南京市文化投资控股集团有限责任公司2018第一期超短期融资券法律意见书.pdf

1 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于南京市文化投资控股集团有限责任公司关于南京市文化投资控股集团有限责任公司 2018年度第一期超短期融资券之年度第一期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：南京市文化投资控股集团有限责任公司致：南京市文化投资控股集团有限责任公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所”）受南京市文化投资控股集团有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本期发行“南京市文化投资控股集团有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券”（以下简称“本期发行”或“本期超短期融资券”或“本期超短期融资券发行”）的专项法律顾问，并为本期超短期融资券的发行出具本法律意见书 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”） 、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ”） 以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”）制订的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》 （以下简称“《业务规程》”） 、 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 （以下简称“《注册规则》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 （以下简称“《中介服务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性文件”）的规定出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原2 件具有一致性 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等专业性内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或其他证明文件 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并随同其他材料一同向交易商协会进行报送；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

但本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而使用或引用本法律意见书 基于上述，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有南京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为3 91320100552095183M 的《营业执照》 ，住所为南京市玄武区玄武大道 699-1 号 3楼，法定代表人为谢国庆，注册资本为 100,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司（国有独资） ，经营范围为：从事授权范围内国有文化资产的经营和资本运作；实施文化产业项目投资管理、资产收益管理、产权管理；影视投资；工艺品销售； 文化交流活动策划、 咨询、 服务； 企业形象策划； 企业管理及咨询服务；商务、 会展服务； 广告设计、 制作、 发布； 其他按照法律规定可以从事的和市委、市政府委托的相关经营管理业务；广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）制作、发行 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

营业期限自 2010 年 04 月 30 日至长期 经核查，发行人系在南京市工商行政管理局依法登记设立的有限责任公司，具有法人资格 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证因此，发行人系具有独立法人资格的非金融企业 （三）发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师查询交易商协会网站，截至本法律意见书出具之日，发行人接受交易商协会自律管理 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人设立于 2010 年 4 月 30 日， 设立之初系由南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委” ）根据南京市人民政府《市政府关于同意组建南京市文化投资控股 （集团） 有限责任公司的批复》（宁政复[2009]64 号） 、南京市文化体制改革与产业发展领导小组办公室 《关于市国资委履行南京市文化投资控股 （集团） 有限公司出资人职责的函》 出资设立， 注册资本 2,000.00 万元，4 由南京市国资委以货币方式出资 本次出资由江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公 N [2010]B0002 号” 《验资报告》予以审验，并取得南京市工商行政管理局核准，依法完成工商设立登记。

2010 年 9 月 30 日，依照南京市人民政府《市政府关于组建南京市文化投资控股（集团）有限责任公司的通知》 （宁政发[2010]156 号） 、南京市文化体制改革与产业发展领导小组办公室 2010 年 9 月 2 日会议纪要精神、 南京市国资委 《关于核增南京市文化投资控股（集团）有限责任公司国家资本金有关问题的通知》（宁国资委产[2010]132 号） 、发行人股东决定及修改后的公司章程，发行人增加注册资本 80,483.80 万元该增资部分由南京市国资委以其所有的南京广播电视集团有限责任公司和南京报业集团有限责任公司的整体产权出资， 具体包括南京广播电视集团有限责任公司经审计的净资产 71,601.17 万元中的 50,483.8 万元和南京报业集团有限责任公司经审计净资产 35,970.43 万元中的 30,000 万元本次增资完成后，发行人注册资本由 2,000.00 万元变更为 82,483.80 万元，累计实收资本 82,483.80 万元本次增资由南京立信永华会计师事务所有限公司出具“宁信会验字（2010）0062 号” 《验资报告》予以审验，并经南京市工商行政管理局核准，依法完成工商变更登记。

2011 年 3 月 31 日，依照南京市人民政府《市政府关于组建南京市文化投资控股（集团）有限责任公司的通知》 （宁政发[2010]156 号） 、南京市文化体制改革与产业发展领导小组办公室 2010 年 9 月 2 日会议纪要精神、 南京市国资委 《关于核增南京市文化投资控股（集团）有限责任公司国有资本金有关问题的批复》（宁国资委产[2011]41 号） 、发行人股东决定及修改后的公司章程，发行人增加注册资本 17,516.20 万元该增资部分由南京市国资委以其所有的南京市电影剧场公司经审计的净资产 15,230.85 万元中的 14,766.20 万元和南京市电影机械设备厂经审计的净资产 786.19 万元中的 750.00 万元， 及 2010 年 12 月 23 日财政拨入的 2,000.00 万元构成本次增资完成后，发行人注册资本由 82,483.80 万元变更为 100,000.00 万元，累计实收资本 100,000.00 万元本次增资由南京立信永华会计师事务所有限公司出具“宁信会验字（2011）0026 号” 《验资报告》予以审验，并经南京市工商行政管理局核准，依法完成工商变更登记。

5 2013 年 6 月 27 日，依照南京市市属国有文化资产监督管理办公室（以下简称“南京市文资办” ） 《关于南京市文化投资控股（集团）有限责任公司出资人变更的说明》 、南京市文化改革发展领导小组《关于南京市文化投资控股（集团）有限责任公司出资人变更的情况说明》 、 南京市国资委与南京市财政局签订的 《股权转让协议》 、发行人股东决定及修改后的公司章程，南京市国资委将其所持发行人 100%的股权无偿转让给南京市财政局持有发行人的股东由南京市国资委变更为南京市财政局本次变更已经取得南京市工商行政管理局核准，并依法完成工商变更登记 2013 年 10 月 14 日，根据发行人股东南京市财政局《关于变更南京市文化投资控股（集团）有限责任公司名称的决定》及修改后的公司章程，发行人名称由“南京市文化投资控股（集团）有限责任公司”变更为“南京市文化投资控股集团有限责任公司” 本次变更已经取得南京市工商行政管理局核准，并依法完成工商变更登记 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业，且接受交易商协会自律管理截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关审批，并依法完成相应工商变更登记，符合法律法规和配套规范性文件及《南京市文化投资控股集团有限责任公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）规定，历史沿革合法合规，不存在法律法规和配套规范性文件及发行人《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，其存续合法有效。

二、发行程序二、发行程序 经核查，发行人的企业类型为有限责任公司（国有独资） ，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，发行人发行本期超短期融资券需经南京市文资办审批 南京市文资办于 2016 年 10 月 13 日出具《关于同意南京市文化投资控股集团有限责任公司发行超短期融资券和中期票据的批复》 （宁文资复[2016]3 号） ，同意发行人申请注册金额不超过 6 亿元、 每期发行期限不超过 270 天的超短期融6 资券 交易商协会于 2017 年 6 月 30 日出具“中市协注[2017]SCP211 号” 《接受注册通知书》 ，决定接受发行人超短期融资券注册，注册金额为 3 亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2 年内有效 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期超短期融资券的发行作出决议，决议的内容与程序合法合规；发行人已取得交易商协会的注册通知书，发行人尚需在本期发行后向交易商协会备案 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）经本所律师核查，本期超短期融资券将通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间债券市场公开发行， 本期发行安排等内容符合法律法规和配套规范性文件的相关规定。

（二）根据《南京市文化投资控股集团有限责任公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书》 （以下简称“《募集说明书》”） ， 《募集说明书》分为十三章， 包括了释义、 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 公司基本情况、公司主要财务状况、发行人资信状况、本期债务融资工具信用增进情况、税项、信息披露工作安排、违约责任及投资者保护机制、本次债务融资工具发行的有关机构、备查文件及查询地址和附录等，包含了法律法规和配套规范性文件所要求披露的主要事项，符合《业务规程》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的相关规定 （三）根据《募集说明书》披露，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人主体信用级别为 AA 级，评级展望为稳定经本所律师核查，上海新世纪为中国人民银行认可的信用评级机构，且与发行人不存在关联关系，具备《中介服务规则》规定的业务资质 7 （四）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务江苏宏邺律师事务所持有《律师事务所执业许可证》等开展业务所需资质文件，且签字律师均持有执业证书， 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系， 具备 《中介服务规则》规定的业务资质。

（五） 发行人委托亚太 （集团） 会计师事务所 （特殊普通合伙） 江苏分所 （以下简称“亚太（集团）会计师事务所江苏分所” ）对其 2。