公司章程及制度(完整版).docx

有限责任公司管理章程（一）第一章总那么第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定， 制订本章程第二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件股东 可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员本章 程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人第三条 公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的 人员第二章公司情况第一节公司名称和住所第四条公司名称：第五条公司住所：第六条公司类型：第七条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 有限责任公司（以下简称“公司”）第八条登记机构：第九条法定代表人：本公司法定代表人由董事长［也可总经理］ 担任第十条营业期限：公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个 月应视情况办理继续经营或解散手续第二节公司注册资本及股本结构第十一条注册资本：第十二条公司股东以其出资额为限对公司承当责任，公司以其全部资 产对公司的债务承当责任。

公司共有股东 个，其中自然人 个,企业法人 个，社会团体 个第十三条股本结构：公司股东共 个，各股东出资额和出资方式 为：第七十三条董事由股东会选举或更换，任期三年董事任期届满，可 连选连任董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务第七十四条董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止第七十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行 职责，维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的最大利益为行为准那么，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本 公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司 利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商 业机会；（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;（+）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在以下情形下，可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益 有要求。

第七十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置 权转授他人行使第七十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，行事董事以 其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，否那么公司及公司股 东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失第七十八条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告该董事的辞职报告应当在下任董事第七十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，填 补因其辞职产生的缺额后方能生效第八十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原 那么决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定第八十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员第二节董事会及职责第八十二条公司设董事会，对股东会负责董事会应认真履行有关法律、 法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定， 公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益第八十三条 董事会由一名董事组成，设董事长1人，副董事长—人, 董事—人董事长由 担任，副董事长由 担任，董事由 担任第八十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持第八十五条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名第八十六条董事会决议的表决，实行一人一票第八十七条董事会行使以下职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。

第三节董事会议事规那么第八十八条董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、 等；并应于会议召开十日以前通知各董事如董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或 者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议第八十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期第九十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一 董事享有一票表决权董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过可 以用 方式进行并做出决议，第九十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，并由 参会董事签字董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席第九十二条董事会会议应当由董事本人出席，委托书应当载明代理人 的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权第九十三条董事会决议表决方式为举手表决，以 方式做出决议时, 表决采用签字方式。

每名董事有一票表决权董事会会议应当有记录，董 事会会议记录应完整、真实，出席会议的董事有权要求在第九十四条 记录上对其在会议上的发言做出说明性记载董事会秘书 对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书 和记录人应在会议记录上签名董事会会议记录作为公司重要档案妥善保 存，以作为日后明确董事责任的重要依据公司董事会会议记录，在公司 存续期间，保存期不得少于十年第九十五条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）第九十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承当责任 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任第六章经理第九十七条 公司设经理一名，由 担任，由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员第九十八条《公司法》第一百四十七条规定的情形，或者其他禁入情形 尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第九十九条 经理任期：经理每届任期—年，经理连聘可以连任第一百条经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员；（A）董事会授予的其他职权第一百零一条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权第一百零二条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况 经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，经理 应当承当赔偿责任；经理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时， 应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考监事及监事会第七章监事及监事会第一节监事第一百零三条监事由股东代表和公司职工代表 担任公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一第一百零四条《公司法》第一百四十七条规定的情形，或者其他禁入情 形尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不 得兼任监事第一百零五条监事任期：监事每届任期三年股东担任的监事由股东会 选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选 可以连任第一百零六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事第一百零七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务第二节监事会第一百零八条公司设监事会监事会由一名监事组成，监事会成员的 专业构成应满足履行职责的要求监事会设监事会召集人一名，由监事会 会议过半数选举产生，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定 一名监事代行其职权第一百零九条监事会行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。

第一百一十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承当第三节监事会会议通知和签到第一百一十一条监事会每年至少召开一次会议通知应当在会议召 开—日以前书面送达全体监事第一百一十二条公司召开监事会会议在正常情况下由召集人决定召 开会议的时间、地点、内容、出席 对象等会议通知由召集人签发，由 监事会联络员负责通知各有关人员并。