有限合伙企业概述.doc

有限合伙企业概述 有限合伙企业概述 导语：有限合伙企业由一般合伙人和有限合伙人组成，一般合伙人对合伙企业债务承当无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承当责任 (一)有限合伙企业的概念 有限合伙企业是指由一个以上的一般合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业换言之，有限合伙企业中至少有一个一般合伙人和至少有一个有限合伙人，否则就不能成为有限合伙 (二)有限合伙企业的设立 依据合伙企业法的规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外这意味着有限合伙的合伙人最多不超过50人，除非其他法律对某种情形的有限合伙有另外的规定 有限合伙企业的名称中应当标明"有限合伙字样，以区别于一般合伙企业 有限合伙企业的合伙协议除需要记载一般合伙企业协议应当载明的事项，还需要载明以下特别事项：(1)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;(2)执行事务合伙人的权限与违约处理办法;(3)执行事务合伙人的除名条件和改换程序;(4)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;(5)有限合伙人和一般合伙人互相转变程序 有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。

这是有限合伙人与一般合伙人在出资方式上的唯一差别有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额 (三)有限合伙企业的事务执行 有限合伙企业的事务由一般合伙人执行有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业这是有限合伙企业与一般合伙企业的重大区别在一般合伙企业中，任何一个合伙人都有权执行合伙事务，都有权对外代表合伙企业，其地位是完全平等的 有限合伙人的以下行为不视为执行合伙事务：(1)参加决定一般合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参加选择承办有限合伙企业审计业务的会计事务所;(4)获取经审计的.有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的状况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受损时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保 (四)有限合伙人的特别权利 1.有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承当责任，而一般合伙人需要对合伙企业债务承当无限连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务也是以其认缴的出资额为限承当责任。

2.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易，而一般合伙人通常是不可以的，除非合伙协议另有约定或者经过全体合伙人同意 3.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而一般合伙人是不可以的 4.除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而一般合伙人须经其他合伙人一致同意方可以其在合伙企业中的财产份额出质 5.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只须提前30天通知其他合伙人即可而一般合伙人对外转让财产份额时须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定 6.作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙而一般合伙人假设丧失民事行为能力，除非经得全体合伙人一致同意，否则只能作退伙处理 (五)表见一般合伙 有限合伙人仅以其认缴的出资人为限对合伙企业债务承当责任但是，如果有限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为一般合伙人时，则有限合伙人得承当一般合伙人的责任即承当无限连带责任合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙人为一般合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承当与一般合伙人同样的责任。

但这一规定明确表见的一般合伙仅适用于该笔特定的情形，而非从合伙人地位上完全否认有限合伙人的身份，对其他不构成表见一般合伙的情形，有限合伙人仍旧承当有限责任 (六)有限合伙与一般合伙的转换 1.当有限合伙企业仅剩一般合伙人时，有限合伙企业转为一般合伙企业，并应当进行相应的变更登记 2.当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，故应解散 3.经全体合伙人一致同意，一般合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为一般合伙人有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承当无限连带责任;一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务承当无限连带责任《左传》概述 《左传》概述 扩展资料 《左传》原名《左氏春秋》，后人将它配合《春秋》作为解经之书，称《春秋左氏传》，简称《左传》它与《春秋公羊传》、《春秋谷梁传》合称“春秋三传〞但是，《公羊传》和《谷梁传》纯用义理解释《春秋》，而《左传》实质上是一部独立撰写的史书只是后人将它与《春秋》配合后，可能做过相应的处理一些专门解释《春秋》“书法〞而与史实无关的文字，显然是后加的。

《左传》的，司马迁和班固都说是左丘明，并说他是鲁太史有人认为这个左丘明就是《论语》中提到的与孔子同时的左丘明但对此，唐代以后颇有人怀疑，现在一般人认为是战国初年无名氏的作品其记事年代大体与《春秋》相当，只是后面多十七年与《春秋》的大纲形式不同，《左传》相当系统而具体地记述了这一时期各国的政治、军事、外交等方面的重大事件 作为一部历史著作，《左传》有鲜亮的政治与道德倾向其观念较接近于儒家，强调等级秩序与宗法伦理，重视长幼尊卑之别，同时也表现出“民本〞思想书中虽仍有不少讲天道鬼神的地方，但其重要性却已在“民〞之下如桓公六年文引季梁语：“夫民神之主也是以圣王先成民而后致力于神〞庄公三十二年文引史嚚语：“国将兴，听于民；将亡，听于神〞此类议论，都是所赞同的诸子散文〔尤其《孟子》〕也有类似的议论，可以看出这是春秋战国时代一种重要的思想进步 但应该看到，所谓“民本〞思想是有具体背景的在春秋战国大兼并的时代，“民〞作为财赋和士兵的来源，其人口众寡直接关系到国力的盛衰而当时北方诸国，仍处于地广人稀的状态；国与国之间，也不存在封锁的疆界，“民〞可以自由迁徙故争取民众，甚至比占领土地更为首要《孟子》记载，梁惠王对“邻国之民不加少，寡人之民不加多〞很感焦急，便是此意。

说到底，这还是从统治者的利益来合计的所信奉的准则始终贯穿于对历史事件与历史人物的评述，可谓褒贬分明书中不少地方显示了统治阶级中某些人物暴虐淫侈的行为，也表彰了许多忠于职守、正直和具有远见的政治家总体上说，要求担负有领导国家责任的统治者，不可逞一己之私欲，而要从整个统治集团和他们所拥有的国家的长远利益合计问题，这些地方都反映出儒家的政治理想 但是，试图用简截鲜亮的道德观念评价复杂的历史，不免要碰到麻烦最显然的，关于各国间频繁的战争，总是要首先辨明双方在道义上的曲直是非，并将此同胜负结果直接联系起来，企图说明正义之师必胜的道理然而事实上，当时的战争多是因各国间争夺土地与人口而发生的，如果一定要以简单的儒家道德标准衡量，只能如孟子所说“春秋无义战〞；且一场具体战争的胜负，也很难归结于道义上的原因 因而勉强作出的评述，常显得迂腐可笑如晋楚城濮之战，晋文公为诱敌深入，助长敌方的骄傲懈惰之气，有意“退避三舍〞，这本是一项巧计；书中却指责楚军统帅子玉步步进逼作为国君的晋文公，是“君退臣犯，曲在彼矣〞，故不能不失败这不但毫无道理，亦不能适用于其他类似的状况 《左传》虽不是文学著作，但从广义上看，仍应该说是中国第一部大规模的叙事性作品。

比较以前任何一种著作，它的叙事能力表现出惊人的发展许多头绪纷杂、变化多端的历史大事件，都能处理得有条不紊，繁而不乱其中关于战争的描写，尤其为后人称道写得最为出色的，便是春秋时代著名的五大战争善于将每一战争都放在大国争霸的背景下展开，关于战争的远因近因，各国关系的组合变化，战前策划，交锋过程，战争影响，以简练而不乏文采的文笔一一交代清楚这种叙事能力，无论对后来的历史著作还是文学著作，都是具有极重要意义的 《左传》所记外文辞令也很出色这一类文字照理应该有原始的官方记录作为依据，但必定也经过的重新处理，才能显得如此精炼、严密而有力与《尚书》乃至《国语》所记言辞相比，差别是很显然的最特别的例子，要数“烛之武退秦师〞一节整篇说辞不到二百字，却抓住秦国企图向东发展而受到晋国阻遏的境况，剖析在秦、晋、郑三国关系中，秦唯有保全郑国作为在中原的基地，才能获得最大利益，于是轻而易举地瓦解了秦晋两大国的联盟，拯救了已经必亡无疑的郑国，至今读来，仍是无懈可击这是世界外交史上运用地缘政治学的一个很早的出色范例 从文学上看，《左传》最值得注意的地方，还在于它记叙历史事件与历史人物时，不完全从史学价值合计，而是常常注意到故事的生动有趣，常常以较为细致生动的情节，表现人物的形象。

这些都是显著的文学因素 一般说来，史籍记载中，愈是细致生动的情节，其可信程度愈低因为这一类细节，作为历史材料的价值不大，在发生的当时或稍后，也不大可能被如实地记载下来尤其所谓“床笫之私〞、“密室之谋〞，更不可能是实录由此我们可以推想：《左传》所依据的材料，虽主要出于史官记录，但也有不少原来就是社会上以各种方式流传着的历史故事，其中已经包涵了假设干虚拟的成分；在完成这部著作的过程中，又依据自己对历史的悬想、揣摩，添加了不少内容当然，这种虚拟和揣摩，不同于小说、戏剧的虚构，它是完全依附于历史的，是为了更好地表现历史，并表现的历史观念但不能够说，这里就没有追求一种“故事趣味〞以满足自身和读者的搜奇心理的潜在意识 举例来说，在《秦晋郩之战》中，选择了蹇叔哭师、弦高犒师、文嬴释囚、秦伯悔过几个小故事，把这一历史事件的曲折经过，有声有色地浮现在读者面前《晋公子重耳之亡》所选择的故事，尤其富于戏剧性：过卫乞食于野人，在齐贪恋安乐而被姜氏与随从灌醉强行带走，过曹时曹共公窥其裸浴，至楚与楚王论晋楚将来关系，在秦得罪怀嬴而自囚请罪……，把重耳十几年流亡过程写得跌宕起伏，饶有趣味重耳之亡，大概原来就是很有名的故事，所以流传过程中，留下不少有趣的内容，而的取舍，又偏向于这一方面。

在这些故事情节中，我们大致可以看出重耳的性格，既有贪图安乐、高傲任性的一面，也有胸怀远大、善于自我克制的一面而且在流亡过程中，他作为政治家的气质也逐渐成熟有些细节，是写得颇为传神的，如： 秦伯纳妾五人，怀嬴与焉奉匜沃盥，既而挥之怒曰：“秦晋匹也，何以卑我？〞公子惧，降服而囚 怀赢是秦穆公之女，先嫁给晋怀公〔重耳之侄〕，此时又改嫁重耳她捧着匜〔盛水器〕浇水让重耳洗手，重耳洗完以湿手挥她，这原是贵公子任性的派头，怀嬴认为这是卑视自己，因而发怒重耳此时正恳求秦国帮他回到晋国夺取政权，岂敢得罪怀嬴？只得以隆重的礼节赔罪这一节文字虽短，却写出了二人在特定境况中的特定心理 人们对故事的兴趣，是产生文学的基本动力之一；故事情节、人物描写，也是小说和戏剧的基本要素在整个中国文学史上，小说与戏剧的产生相当迟，但与此有关的文学因素，却不可能很迟才出现只不过它借了历史著作的母胎孕育了很久才分开出来而《左传》正是第一部包涵着丰富的这一类文学因素的历史著作，它直接影响了《战国策》、《史记》的写作风格，形成文史结合的传统这种传统既为后代小说、戏剧的写作提供了经验，又为之提供了丰富的素材 选自复旦大学出版社《中国文学史》 对“必以情〞的争鸣看法 《曹刿论战》中有一句“小大之狱，虽不能察，必以情〞其中的“情〞，课文注为“实情〞。