将租赁合同定名为融资租赁合同引起的败诉案例.doc

将租赁合同定名为融资租赁合同引起的败诉案例将租赁合同定名为融资租赁合同引起的败诉案例——有关合同定性的反思 【案情简介】 20__年7月1日吴先生与A民贸百货大楼签订《融资建筑租赁合同》合同约定由吴先生出资A民贸百货大楼作为建设方在其楼后附建楼房一座新楼建成后由吴先生自行出租八年八年后A民贸百货大楼无偿收回同时约定了补偿拆库及新旧楼连接、凿门及影响业务的损失在吴先生出资建房的基础上每年再向A民贸百货大楼交付如下租金：第一、二年分别交纳4万元第三、四年分别交纳2万元第五年至第八年每年交纳一万元20____年7月1日吴先生与A民贸百货大楼又签订《补充协议书》该协议将合同约定的八年租赁使用期限变更为五年吴先生向A民贸百货大楼每年交纳的租金从20__年10月1日后变更为每年15万元在吴先生使用A民贸百货大楼提供的租赁房屋不到两年的时候A民贸百货大楼多次通知吴先生及租赁吴先生柜台的商户要停止吴先生的租赁使用权20__年5月26日A民贸百货大楼违反约定将吴先生租赁使用的房屋全部收回并出租给其他商户使用吴先生认为A民贸百货大楼的行为严重违反合同约定的义务侵犯自己的合法权益故请求法院判令解除与A民贸百货大楼签订的合同及补充协议并且赔偿违约金及退还出资共计三百万元A民贸百货大楼在庭审中答辩并反诉称同意解除合同但不承担违约责任因为原告（吴先生）未按补充协议中的约定向其提供上述工程验收的质量报告。

【争议焦点】 一、本案双方签订的合同性质问题 二、被告A民贸百货大楼是否违约以及是否构成根本性违约 三、被告收回经营权后造成本诉原告损失的计算和责任承担问题 【律师代理】 __典泽律师事务所接受本案原告的委托后指派__志忠、范祥两位律师作为其代理人两位律师对原告提出的各项诉求及通过庭前调查和收集相关证据结合本案争议焦点提出以下代理意见： 1、被告的反诉请求应当在举证期限届满前提出在庭审调查中才提出超过了反诉期限 2、事实上被告是本案合同中建造新楼的建设单位应当履行建设单位的法定义务承担建设单位的法定责任补充协议对由原告提供竣工验收报告的约定因违反法律、法规的强制性规定而无效 3、原告是房屋的合法承租人并有转租的权利转租获取租金是依法依约的必然结果综上请求法院依法驳回被告的反诉请求 【法院裁判】 一、解除原被告双方签订的《融资建筑租赁合同》及《补充协议书》 二、被告（反诉原告）支付原告（反诉被告）违约金300000元返还原告已交纳的20__年租金150000元以及投资款78000元反诉增加本诉原告的费用1440元被告还需共计支付原告530440元 三、驳回原告（反诉被告）的其他诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）的反诉请求。

案件受理费23480元反诉费7482元由原告（反诉被告）吴先生承担14375.6元被告（反诉原告）A民贸百货大楼承担16586.4元 【办案小结】 通过本案感触颇深其中比较深刻的有以下两点： 1、我们签订合同时一定要注意合同性质鉴定的确切性正是由于市场交易的复杂化和多样化所以才会产生不同类型的交易形式从而导致表现交易形式的合同必然会被划分为性质不同的类别合同的性质不同法律规定合同各方具体的权利义务关系及违约责任的承担方式自然会有所差异就如在本案中双方签订的合同在性质方面就存在错误双方将合同定名为《融资建筑租赁合同》但根据合同的内容和实际履行情况来看该合同应该只是一个租赁合同不能定性为融资租赁合同所以被告提出此合同为融资租赁合同法院不予支持这也是被告败诉的原因之一 2、在司法实践中法官判案是以事实为依据、以法律为准绳所谓“事实”是指合法证据能够证明了的事实打官司就是打证据证据在诉讼中起着举足轻重的作用当事人明白相关的证据规则对司法实践也具有重要的意义最高人民法院于20__年12月31日颁布并于20__年4月1日正式实施了《关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称《规定》）对当事人收集证据、提供证据并就证据的合法性和真实性进行质证法院对证据进行审核和认定等各个方面进行了详细的规定。

可见证据在办案中的重要性在本案中我方代理律师就牢牢把握住了这一点共提出了十四份证据来支持原告的诉讼请求并且大部分得到了法院的支持这也是这次胜诉的关键所在 第 4 页 共 4 页。