南通富士通微电子股份有限公司与大股东及其他关联方资金往来,资金占用情况的自查报告.pdf

南通富士通微电子股份有限公司南通富士通微电子股份有限公司 与大股东及其他关联方资金往来、资金占用情况的自查报告与大股东及其他关联方资金往来、资金占用情况的自查报告 根据江苏证监局苏证监公司字（2008）325 号文《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的要求，南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本着求真务实的原则，对公司与大股东及其他关联方资金往来、资金占用情况进行了全面自查，现将相关情况报告如下： 一、公司大股东及其他关联方介绍 一、公司大股东及其他关联方介绍 1．公司大股东 南通华达微电子集团有限公司 （以下简称 “华达微” ） 目前持有本公司 43.21%的股份，为本公司大股东（即控股股东） 华达微的前身为成立于 1966 年的南通晶体管厂，系全民所有制企业经南通市人民政府通政复[1996]196 号文批准， 南通晶体管厂于 1997 年 1 月改制为华达微经过历次股权变更，华达微现成为民营企业，出资者为石明达等 28 名自然人华达微注册地址为南通市紫琅路 99 号，注册资本和实收资本均为 2,000万元人民币，法定代表人为石磊，其企业性质是有限责任公司。

华达微主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试 2．其他关联方 （1）富士通（中国）有限公司（以下简称“富士通（中国） ” ）目前持有本公司 28.81%的股份，是本公司的第二大股东 富士通（中国）成立于 1995 年 5 月 4 日，法定代表人为五十岚隆，注册资本和实收资本均为 6757.1 万美元富士通（中国）是日本富士通株式会社在中国设立的全资企业， 负责日本富士通株式会社在中国信息通信领域的所有投资项目，从财务会计的角度把握富士通株式会社在中国的整体投资效益，并对子公司进行必要的财务支援；同时，协调各子公司之间的资金流动 富士通（中国）是富士通株式会社在中国设立的全资企业，富士通株式会社及其控股子公司构成公司的关联方 （2）南通尚明精密模具有限公司（以下简称“尚明模具”）是华达微的参股公司，华达微出资占其注册资本的 26% 尚明模具成立于 2003 年 10 月 17 日，注册地址为南通开发区星湖大道 1692号，注册资本和实收资本均为 400 万元人民币，法定代表人为石磊尚明模具主要从事生产销售电子专用设备、电子元器件、测试仪器、工模具 二、公司与大股东及其他关联方资金往来、资金占用的情况 二、公司与大股东及其他关联方资金往来、资金占用的情况 1．2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，公司与大股东及其他关联方发生的关联交易情况如下： 单位：（人民币）万元 交易金额 关联交易方 交易内容 2007 年度 2008 年上半年收取房屋租金 10.41 无 收取水电费 253.69 88.54 为公司提供担保 57,950.50 16,360.00 南通华达微电子集团有限公司 支付上年度担保费 127.83 57.15 销售产品 8,776.84 4,233.96 采购备件 11.63 9.39 富士通株式会社及其控股子公司 支付商号商标许可费98.51 56.18 南通尚明精密模具有限公司 采购模具及零配件 607.05 191.66 2．根据公司《关联交易管理办法》的规定，对于上述关联交易中需要提交董事会、股东大会审议的事项，公司均履行了必要的决策程序。

（1）对于 2007 年度的关联交易 公司二届八次董事会、2006 年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2007年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方交易计划的议案》和《关于公司2007 年与富士通（中国）有限公司及其关联方交易计划的议案》 ，计划 2007 年内：南通华达微电子集团有限公司为公司提供 70,000 万元担保；公司向南通华达微电子集团有限公司支付 2006 年度担保费 127.832 万元；公司向南通尚明精密模具有限公司采购模具及零配件 800 万元； 公司向富士通株式会社及其控股子公司销售产品 12,000 万元 公司独立董事对二届八次董事会审议的重大关联交易事项发表了独立意见，认为：公司关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易的决策程序合法有效，符合有关法律法规和公司章程的规定；关联交易按照市场经济原则订立，定价公平、公允、合理，未损害公司和其他股东的合法利益 （2）对于 2008 年上半年的关联交易 公司二届十六次董事会、 2007 年度股东大会分别审议通过了 《关于公司 2008年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》和《关于公司 2008 年与富士通 （中国） 有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》 ，计划 2008 年内：南通华达微电子集团有限公司为公司提供 80,000 万元担保；公司向南通华达微电子集团有限公司支付 2007 年度担保费 115.90 万元；公司向南通尚明精密模具有限公司采购模具及零配件 800 万元； 公司向富士通株式会社及其控股子公司销售产品 12,000 万元。

公司独立董事对二届十六次董事会审议的公司 2008 年日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方、富士通（中国）有限公司及其关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益 3．公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露管理办法》的规定，充分披露了公司与大股东及其他关联方发生的关联交易及资金往来情况 （1）对于 2007 年度的关联交易 由于二届八次董事会、2006 年度股东大会期间公司尚未上市，会议决议按照有关规定不需刊登于信息披露报纸公司在 2007 年年报重要事项章节中披露了重大关联交易事项；在 2007 年审计报告附注中披露了截至 2007 年 12 月 31日公司与关联方应收应付款项余额 （2）对于 2008 年上半年的关联交易 2008 年 3 月 15 日， 公司披露了 2008-006 号 《2008 年度日常关联交易公告》 ，该公告披露了 2008 年全年日常关联交易的基本情况、关联方介绍和关联关系、关联交易定价政策及定价依据、关联交易协议签署情况、交易目的及对公司的影响及审议程序等内容。

4．截至 2007 年 12 月 31 日和 2008 年 6 月 30 日，公司与大股东及其它关联方资金往来情况如下： 单位：元 科目 关联方 2007年12月31日2008年6月30日应收账款 富士通株式会社及其控股子公司 14,545,742.86 10,912,099.35应付账款 富士通株式会社及其控股子公司 1,172,755.32 1,093,845.80应付账款 南通尚明精密模具有限公司 1,675,951.15 2,647,387.37上述资金往来均有真实交易背景，属于正常经营性资金往来应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司一般商业原则不存在大股东及其它关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况 三、2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保 三、2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保 经自查， 公司与大股东及其他关联方发生日常关联交易有其历史原因并长期存在，符合公司业务开展的实际需要，交易定价遵循了公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

公司与大股东及其他关联方资金往来均有真实交易背景， 属于正常经营性资金往来应收账款和应付账款余额合理、正常，符合公司一般商业原则不存在大股东及其它关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况 南通富士通微电子股份有限公司 2008 年 7 月 29 日 南通富士通微电子股份有限公司 2008 年 7 月 29 日 。