《杠杆收购案例》PPT课件.ppt

杠杆收购案例（一）杠杆收购案例（一）—— 周正毅收购周正毅收购上海地产上海地产•英英雄雄问问世世、、海海鸟鸟欲欲飞飞、、商商贸贸开开路路、、地地产产为为王王”——这这是是业业界界对对“上上海海首首富富”周周正正毅毅，，这这两两年年在在内内地地及及香香港港纵纵横横股股市市，，连取四家上市公司的赞言连取四家上市公司的赞言•被周正毅收入囊中的四家公司是：大盈被周正毅收入囊中的四家公司是：大盈农业农业(原英雄股份原英雄股份600844.SH)、、海鸟发展海鸟发展(原海鸟电子原海鸟电子600634.SH)、、上海商贸上海商贸(原原盈荣集团盈荣集团1104.HK)、、上海地产上海地产(原建联通原建联通0067.HK) •2003年年5月月29日，有消息称中银香港日，有消息称中银香港17亿贷款的事，周正毅正在协助有关部门亿贷款的事，周正毅正在协助有关部门调查 •周正毅被协助调查的消息更早前传至沪、周正毅被协助调查的消息更早前传至沪、港两地，上海地产和上海商贸两只股票港两地，上海地产和上海商贸两只股票爆发性下跌爆发性下跌5月月28日，上海地产一度急日，上海地产一度急跌至跌至0.35元，收元，收0.455元，跌元，跌20.18%；上；上海商贸跌了海商贸跌了20.97%，收，收0.245元。

到元到29日，两公司股价再受重挫，上海地产最日，两公司股价再受重挫，上海地产最低报低报0.4元，再跌了元，再跌了12%，上海商贸则跌，上海商贸则跌13%，报，报0.23元 •5月月28日，两家公司因股价急剧波动分别日，两家公司因股价急剧波动分别作出澄清公告，称作出澄清公告，称“公司并无任何财政公司并无任何财政困难困难”但是，两家公司又称，分别持但是，两家公司又称，分别持有上海地产有上海地产75%股份和上海商贸股份和上海商贸74.3%股股份的份的周正毅已经将部份股权分别抵押给周正毅已经将部份股权分别抵押给了了“财务机构以取得银行货款融资财务机构以取得银行货款融资 •上海商贸的公告较清晰地披露了周上海商贸的公告较清晰地披露了周正毅抵押的股份是正毅抵押的股份是181986000股，股，占总股本的占总股本的44.1%；；•周正毅持有的上海地产股份抵押状周正毅持有的上海地产股份抵押状况在以往公告中可查，他所持有的况在以往公告中可查，他所持有的75%75%股份在去年股份在去年5 5月份收购该公司股月份收购该公司股权时抵押给了中银香港，以获得权时抵押给了中银香港，以获得2222亿的授信额度，而实际贷款额是亿的授信额度，而实际贷款额是1717亿港元一年期过桥贷款亿港元一年期过桥贷款( (BridgeBridge loan) loan) 。

•这这场场风风波波中中，，最最令令人人关关注注的的是是周周正正毅毅与与中中银银香香港港的的渊渊源源，，即即周周正正毅毅收收购建联通的购建联通的资金来源资金来源 •2002年年1月月，，周周正正毅毅透透过过一一家家全全资资拥拥有有的的BVI注注册册公公司司Angel Field Limited以以6000多多万万元元收收购购盈盈荣荣集集团团(后后改改名名“上上海海商商贸贸”)，，6月月20日日又又再再以以同同在在BVI注注册册公公司司Global Town Limited以以 17亿亿 元元 收收购建联通购建联通(后改名后改名“上海地产上海地产”)中银国际认为中银国际认为，收购者具备充足财务，收购者具备充足财务资源应付收购建议获全面接纳所需资源应付收购建议获全面接纳所需收购者拟以内部资金及中国银行收购者拟以内部资金及中国银行(香香港港)有限公司所提供信贷作为收购建有限公司所提供信贷作为收购建议的资金收购者认为，支付利息议的资金收购者认为，支付利息及偿还有关信贷不会对建联通及偿还有关信贷不会对建联通(上市上市公司公司)业务有任何影响业务有任何影响 •据上述参与过建联通收购案后期工作的据上述参与过建联通收购案后期工作的财务顾问分析，中银国际得出这样的结财务顾问分析，中银国际得出这样的结论，有几个主要依据：论，有几个主要依据：建联通的资产状建联通的资产状况非常好，账面上的现金约有况非常好，账面上的现金约有22亿，加亿，加上上1个亿的科技项目可出售，现金流达到个亿的科技项目可出售，现金流达到23亿；亿；大股东和黄和欧洲的基金作为战大股东和黄和欧洲的基金作为战略投资者在不断注资，后因大股东想退略投资者在不断注资，后因大股东想退出套现而考虑售股权，股权结构不分散，出套现而考虑售股权，股权结构不分散，便于放贷管理；收购者为私人投资控股便于放贷管理；收购者为私人投资控股有限公司，公司全资拥有者即周正毅本有限公司，公司全资拥有者即周正毅本人，人，“周在内地及香港拥有控制广泛的周在内地及香港拥有控制广泛的投资，包括基建项目、污水处理厂、地投资，包括基建项目、污水处理厂、地产、农业、高科技项目、经营各种工业产、农业、高科技项目、经营各种工业各消费品贸易业务。

各消费品贸易业务 •在在收收购购要要约约上上，，记记者者看看到到由由建建联联通通的的财财务务顾顾问问新新百百利利公公司司出出示示的的文文件件上上列列明明：：建建联联通通未未经经审审核核经经调调整整资资产产净净值值约约为为23.5亿亿港港元元，，截截止止2002年年4月月30日日银银行行存存款款及及结结余余为为6.75亿亿，，而而货货币币市市场场基基金金为为15.65亿亿港港元元，，合合共共22.4亿港元，占资产净值约亿港元，占资产净值约95%建建联联通通的的收收购购价价为为每每股股0.82元元，，比比资资产产净净值值0.770港港元元高高出出6.49%一一家家现现金金流流如如此此足足裕裕的的公公司司以以这这样样“合合适适”的的价价格格转转让让给给当当时时在在香香港港市市场场默默默默无无闻闻的的周周正正毅毅，，的的确确需需要要相相当当的的眼眼光光加加运运气气有有人人提提出出疑疑问问，，中中银银香香港港根根椐椐收收购购“标标的的公公司司”的的资资产产状状况况来来放放贷贷，，这这在在“杠杠杆杆式式收收构构案案”中是符合常规的中是符合常规的 •6 6月月3 3日日，，上上海海市市政政府府首首次次证证实实周周正正毅毅正正被被调调查查，，并并声声明明，，周周正正毅毅的的问问题题不不是是上上海海查查办办的的，，有有关关部部门门正正在在调调查查。

由由于于事事件件严严重重，，中中央央纪纪律律委委员员会会已已临临时时成成立立工工作作组组，，并并在在上上月月南南下下上上海海，，调调查查““只只是是刚刚刚刚开开始始””，，暗暗示示案案件件非非常常复复杂杂，，不不可可能在短期内结束能在短期内结束•6 6月月6 6日日，，中中银银香香港港正正式式发发表表声声明明表表示示，，该该行行向向周周正正毅毅全全资资持持有有的的新新农农凯凯公公司司放放款款1717亿亿70007000万万港港元元，，用用于于收收购购上上海海地地产产股股权权，，现现在在该该行行已已向向香香港港高高等等法法院院声声请请接管新农凯接管新农凯•声明指出，中银香港于去年六月向周正声明指出，中银香港于去年六月向周正毅全资持有的新农凯公司提供毅全资持有的新农凯公司提供17亿亿7000港元的贷款，用于该公司收购香港上市港元的贷款，用于该公司收购香港上市的上海地产公司股权这项贷款的审批的上海地产公司股权这项贷款的审批是按有关风险管理程序办理的，贷款发是按有关风险管理程序办理的，贷款发放采取风险规避措施放采取风险规避措施 •到到六六月月五五日日为为止止，，这这笔笔贷贷款款未未偿偿还还本本金金为为7 7亿亿4 4千千100100万万港港元元。

不不过过，，上上海海地地产产存存放放在在中中银银香香港港的的现现金金约约1 1亿亿5 5千千300300万万美美元元（（约约1111亿亿9 9千千万万港港元元）），，以以及及抵抵押押给给中中银银香香港港的的上上海海地地产产股股份份市市值值（（以以五五月月三三十十日日收收盘盘计计））为为7 7亿亿8 8千千9 9百万港元百万港元•周正毅的资本游戏玩法如下：并购上市周正毅的资本游戏玩法如下：并购上市公司公司————注入房地产项目注入房地产项目————融资融资————建设并进行更大的扩张建设并进行更大的扩张而在企业并购而在企业并购的手法上，周正毅所收购的几家上市公的手法上，周正毅所收购的几家上市公司也如出一辙：司也如出一辙：““闪电收购上市公司，闪电收购上市公司，再由上市公司反收购大股东资产，转型再由上市公司反收购大股东资产，转型重组，出台利好（即注入房地产或高科重组，出台利好（即注入房地产或高科技等项目），等待配股技等项目），等待配股”” 思考题思考题周正毅为何在短期内能收购周正毅为何在短期内能收购上海地产？试上海地产？试分析其风险所在？分析其风险所在？ 。