合伙企业法概述、普通合伙企业.docx

第 07 讲 合伙企业法概述、普通合伙企业第二节 合伙企业法律制度（★★）一、合伙企业法概述（★）合伙企业 概念指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的 普通合伙企业和有限合伙企业特征（1） 契约式组织；（非法人）（2） 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务以 其认缴的出资额为限承担有限责任（3） 普通合伙人变动不自由转让合伙财产份额有限制）分类普通合伙企业和有限合伙企业二、普通合伙企业（★★）（一） 普通合伙企业的概念与特点1•概念：普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承 担无限连带责任的一种合伙企业2. 普通合伙企业的特点（1）由普通合伙人组成，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不 得成为普通合伙人2）普通合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外例题•多选题】根据《合伙企业法》的规定，不能成为合伙企业普通合伙人的有（）A. 国有独资公司B. 国有企业C. 集体所有制企业D. 上市公司E. 自然人『正确答案』ABD 『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

二） 普通合伙企业的设立1.普通合伙企业的设立条件设立条 件（1） 有2个以上合伙人可以是自然人、法人和其他组织；自然人应当具有完全民事 行为能力注意】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不 得”成为普通合伙人2） 有书面合伙协议合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立3） 有合伙人认缴或者实际缴付的出资可以用货币、实物、知识产权、土地使用权， 也可以用劳务出资4） 有合伙企业的名称和生产经营场所2.普通合伙企业的设立登记（1） 申请人向企业登记机关提交相关文件（2） 企业登记机关核发营业执照合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期(3) 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照三)普通合伙企业财产1. 普通合伙企业财产的构成(1) 合伙人的出资(2) 以合伙企业名义取得的 收益，主要包扌舌合伙企业的 公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业 债权等权益(3) 依法取得的 其他财产，如合法接受的赠与财产等2. 普通合伙企业财产的性质(1) 合伙企业的财产具有 独立性和完整性两方面的特征2) 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产：但是，法律另有规定的除外。

3) 合伙人在合伙企业 清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业 不得以此对抗善意第 三人3.普通合伙人财产份额的转让对外 转让除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分 财产份额时，须经其他合伙人一致同意在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外内部 转让合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人4. 普通合伙人财产份额的出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意， 其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任注意：由于私自出质对外造成损失的，其他合伙人不承担连带责任［提示】出质绝对一致同意【例题•单选题】下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，不符合合 伙企业法律制度规定的是( )A. 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，同等条件下， 其他合伙人有优先购买权B. 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先 购买权的，视为同意C. 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，须经其他合 伙人一致同意D. 合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人『正确答案』B『答案解析』合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行 使优先购买权的，不得转让。

因此选项B说“视为同意”是不对的请务必加 yingzipu666 更新有保障！纸质教材+练习册+精准押题加！【例题•多选题】甲、乙、丙共同出资设立一普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙 企业中的财产份额出质借款根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有( )A. 无需经乙、丙同意，甲可以出质B. 经乙、丙同意，甲可以出质C. 未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D. 未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理E. 合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，甲可以以其在合伙企业中的财产份额出质『正确答案』BC『答案解析』合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一 致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任例题•单选题】甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁，丁表示取得甲的财产份额后愿意入伙下列说法正确的是（ ）A. 丁自然取得合伙企业中甲的财产份额B. 如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位C. 如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额D. 合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额『正确答案』B『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产 份额时，须经其他合伙人一致同意。

四）普通合伙事务执行1.普通合伙事务执行的形式执行形式（1） 全体合伙人共同执行合伙事务2） 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务 应当经全体合伙人一致同意的事项：① 改变合伙企业的名称；② 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③ 处分合伙企业的不动产；④ 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤ 以合伙企业名义为他人提供担保；⑥ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员【例题•多选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事务 中，应当经全体合伙人一致同意的有（ ）A. 改变合伙企业的名称B. 以合伙企业的名义为他人提供担保C. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员D. 合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额E. 处分合伙企业的动产『正确答案』ABC『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙 企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4） 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合 伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

选项ABC当选；选项E不选合伙人之间转让在合伙企业中 的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；选项D不选例题•单选题】合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施 了下列行为，其中违反《合伙企业法》规定的是（ ）A. 为合伙企业的生产购置原料B. 对合伙企业的债务人提起诉讼C. 以合伙企业所有的商标权出质D. 请合伙企业的律师吃饭『正确答案』C『答案解析』转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，除合伙协议另有约定外，该事项应当经 全体合伙人一致同意2.普通合伙人在执行合伙事务中的权利和义务权 利①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业作为合伙人的法人、其他组织执行合伙企业 事务的，由其委托的代表执行③不执行合伙事务的合伙人的监督权利④合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利⑤合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利义 务①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况由一个或者 数个合伙人执行合伙事务的，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和 亏损由合伙企业承担②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

绝对竞业禁止）③除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交 易相对自己交易禁止）④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动例题•单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，符合法 律规定的有（ ）A. 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利B. 合伙人不可以查阅企业会计账簿C. 合伙人可以自营与本企业相竞争的业务D. 执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况『正确答案』A『答案解析』合伙人有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利，选项B错误合伙人不得自营或者同他 人合作经营与本合伙企业相竞争的业务选项C错误合伙事务执行人应当向不参加执行事务的合伙人报 告企业经营状况和财务状况，选项D错误3. 普通合伙事务执行的决议办法（1） 合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理合伙协议未约定或 者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人 过半数通过的表决办法2） 《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定例题•单选题】甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符 合合伙企业法律制度规定的是（ ）。

A. 甲、乙、丙、丁的出资比例为4： 3： 2： 1B. 合伙企业事务委托甲、乙两人执行C. 乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任D. 对合伙企业事项做出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法『正确答案』C『答案解析』普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，选项C错误4.普通合伙企业的损益分配(1)合伙损益合伙损益包括合伙利润和合伙亏损2)合伙损益分配原则合伙协议有约定按约定的比例分配和分担合伙协议未约定或者约定不明首先由合伙人协商决定协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担(3)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损请务必加 yingzipu666 更新有保障！纸质教材+练习册+精准押题加！【例题•单选题】根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合 伙人之间分配利润和分担亏损的原则是( )A. 按各合伙人的出资比例分配和分担B. 按各合伙人贡献大小分配和分担C. 在全体合伙人之间平均分配和分担D. 合伙人临时协商决定如何分配和分担『正确答案』D『答案解析』合伙协议未约定或者约定不明，首先由合伙人协商决定。

选项D正确5. 非合伙人参与经营管理除合伙协议另有约定外，经全体合伙人二致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管 理人员被聘任的经营管理人员仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人 的资格例题•单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是()A. 合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利B. 合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务C. 不执行合伙企业。