冀中能源集团有限责任公司2019年度第五期短期融资券法律意见书.pdf

1 北京市君致律师事务所北京市君致律师事务所 关于冀中能源集团有限责任公司关于冀中能源集团有限责任公司 20192019 年度第五期短期融资券发行的年度第五期短期融资券发行的 法律意见书法律意见书 君致法字君致法字 20190522019052 号号 致：冀中能源集团有限责任公司致：冀中能源集团有限责任公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受冀中能源集团有限责任公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年度第五期短期 融资券（以下简称“本期融资券”或“短期融资券”，本期融资券的发行以下简 称“本次发行”）发行的特聘专项法律顾问 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法 规、 部门规章以及中国银行间市场交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《非金融企业债 务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称 “ 《信息披露规则》 ” ） 、 《关于发布的公告》等规则指引 （以下合称“规则指引”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信 2 用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 2、本所同意将法律意见书作为本期融资券注册或备案必备的法律文件，随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任 3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见 5、 本所仅就发行人发行本期融资券涉及的有关中国法律问题发表法律意见 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告进行引述 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示 或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

6、本法律意见书仅供发行人为本期融资券发行之目的使用，不得用作任何 其他目的 基于上述，本所依据《银行法》、《管理办法》、《业务指引》及其他中国 法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）法人资格 发行人成立于2005年12月16日， 现持有邢台市工商行政管理局核发的注册号 为91130500784050822M的《营业执照》，住所为邢台市桥西区中兴西大街191号， 法定代表人杨国占，注册资本为人民币6,816,722,800元，公司类型为有限责任 公司（国有独资），经营范围为：能源行业投资；批发.零售业(涉及行政许可的， 须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务 3 （国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、 洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设 计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、 餐饮；国有资产经营 根据《公司法》第二条、第三条规定，本所经办律师认为发行人具有法人资 格。

（二）非金融企业 根据《营业执照》所载登记信息，发行人经营范围为：能源行业投资；批 发.零售业(涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备 租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅 限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建 筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品） 生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条、《全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法》第二条规定，本所经办律师认为发行人是非金融企业 （三）交易商协会会员 经本所律师登录交易商协会网站（ 显示，发行人为交易商协会会员 根据《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》第五条、第十四条、第十 八条规定，本所经办律师认为发行人为交易商协会会员 （四）历史沿革 1、发行人前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于 2005 年 12 月 16 日，注册资本为人民币 214,070 万元，系经河北省人民政府于 2005 年 12 月 6 日冀政函[2005]141 号《河北省人民政府关于同意组建河北金牛能源集团有限责 任公司的批复》批准设立的国有独资公司，河北省人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称“河北省国资委”）将持有的邢台矿业（集团）有限责任公司、 邯郸矿业集团有限公司国家资本金和邯郸矿业集团有限公司受河北省国资委委 4 托管理的张家口盛源矿业（集团）有限责任公司国家资本金归并整合，组建河北 金牛能源集团有限责任公司。

由河北省国资委代为行使国有资产出资者职能 2005 年 12 月 13 日，河北仁达会计师事务所出具了冀仁达验字[2005]192 号《验资报告》审验，截至 2005 年 12 月 13 日止，注册资本 214,070 万元全部 到位，出资方式为国家资本金出资 2、2008 年 6 月，河北金牛能源集团有限责任公司更名为冀中能源集团有限 责任公司经河北省人民政府 2008 年 6 月 13 日下发的冀政函[2008]65 号《河 北省人民政府关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》，河北金牛能源 集团有限责任公司和峰峰集团有限公司合并组建成立冀中能源集团有限责任公 司根据河北省国资委下发的冀国资字[2008]81 号《关于核定冀中能源集团有 限责任公司注册资本的通知》，发行人注册资本构成为：河北省国资委以河北金 牛集团有限责任公司国家资本金出资 214,070 万元和持有的峰峰集团有限公司 国家资本金出资 223,412.98 万元 2008 年 6 月 25 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具冀仁达验字 [2008]045 号《验资报告》审验，截止 2008 年 5 月 31 日，发行人已将资本公积 223,412.98 万元转增实收资本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 437,482.98 万元。

3、经河北省人民政府 2008 年 12 月 18 日下发的冀政函[2008]127 号《河北 省人民政府关于同意冀中能源集团有限责任公司增加注册资本金的批复》 和河北 省国资委 2008 年 11 月 26 日下发的冀国资发产权股权[2008]158 号《关于冀中 能源集团有限责任公司国家资本金的批复》 ， 根据冀国土资函[2008]1093 号 《关 于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》，将发行人所属的 峰峰集团有限公司、邢台矿业（集团）有限责任公司、邯郸矿业集团有限公司、 井陉矿务局、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司、八宝山煤矿等企业所属 480 宗原国有划拨土地使用权授权发行人经营管理，增加发行人国家资本金 244,189.30 万元 2008 年 12 月 29 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具了冀仁达验 字[2008]076 号《验资报告》审验，截止 2008 年 12 月 18 日，发行人已收到河 5 北省国资委新增注册资本人民币 244,189.30 万元，变更后的注册资本为人民币 681,672.28 万元 4、截止本法律意见书出具日，发行人的股权结构如下： 股东名称 出资额 持股比例 河北省国资委 681,672.28 万元 100% 根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产管理法》等法律、法规规 定，本所经办律师认为，发行人历史沿革合法合规。

（五）有效存续 本所经办律师查阅了发行人的《营业执照》和《公司章程》，适当核查了发 行人近三年的经营记录，发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年 检，未出现根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定或因其他任何原 因而应当终止的情形，依法有效存续 本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，发本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，发 行人具备《管理办法》和《注册发行规则》规定的发行本期融资券的主体资格行人具备《管理办法》和《注册发行规则》规定的发行本期融资券的主体资格 二、本次发行的授权和注册二、本次发行的授权和注册 根据《冀中能源集团有限责任公司 2019 年度第五期短期融资券募集说明 书》，本期融资券基础发行规模为人民币 7 亿元，本期融资券发行金额上限为人 民币 12 亿元，交易商协会于 2018 年 9 月 28 日出具的《接受注册通知书》（中 市协注[2018]DFI43 号），接受发行人债务融资工具的注册，注册额度自《接受 注册通知书》发出之日起 2 年内有效 本所律师认为，本期融资券基础发行规模为人民币 7 亿元，本期融资券发行 金额上限为人民币 12 亿元，仍在交易商协会《接受注册通知书》规定的时间和 额度内。

三、发三、发行文件及发行有关机构行文件及发行有关机构 6 （一）募集说明书 本次发行的《冀中能源集团有限责任公司 2019 年度第五期短期融资券募集 说明书》（以下简称“《募集说明书》”）系由发行人与主承销商共同编制发 行人本次发行的是无担保短期融资券 本所经办律师根据《管理办法》及《募集说明书指引》、《信息披露规则》 等有关募集说明书编制、信息披露的规定对《募集说明书》进行了适当的核查， 本所经办律师认为《募集说明书》的编制符合《管理办法》及《募集说明书指引》 等相关规定，《募集说明书》的内容符合《管理办法》及《信息披露规则》等有 关信息披露的规定本期融资券在期限设置、发行方式、交易、兑付、托管和结 算安排方面均符合《管理办法》及《业务指引》的规定，不存在影响本次发行的 法律事项 （二）评级报告 经核查，东方金诚国际信用评估有限公司对发行人进行了主体信用评级根 据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《冀中能源集团有限责任公司 2019 年 度第五期短期融资券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA 级、评级展 望稳定 本所律师经核查后认为， 东方金诚国际信用评估具备对发行人进行主体信用 评级的资质，东方金诚国际信用评估与发行人不存在关联关系。

（三）法律意见书 为发行人发行本期融资券，本所指派刘小英律师、韦炽卿律师组成项目工作 组，具体承办本项业务本所是经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所， 现持有证号 31110000784800013C《律师事务所执业许可证》，为中国银行间市 场交易商协会会员承办本项业务的刘小英律师和韦炽卿律师均为持有《律师执 业证》的执业律师本法律意见书包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法 性以及重大法律事项和潜在法律风险等相关法律、法规、规章、规范性文件要求 的必备内容，并经两名经办律师签字，加盖本所公章 本所律师认为， 本所。