变性淀粉公司股份合作制的规范发展与制度再创新分析_参考.docx

泓域/变性淀粉公司股份合作制的规范发展与制度再创新分析变性淀粉公司股份合作制的规范发展与制度再创新分析xx有限公司目录一、 合作制经济的产权基础 3二、 合作制经济的产生与发展 5三、 合作制经济的局限性 8四、 合作制经济在20世纪的发展 9五、 股份合作制经济的不断规范 10六、 股份合作制改革中出现的问题 12七、 公司基本情况 15八、 产业环境分析 17九、 必要性分析 21十、 项目风险分析 22十一、 项目风险对策 24法人治理结构 26（一）股东权利及义务 261、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 26一、 合作制经济的产权基础从表面形式看，合作经济与我国传统的集体经济的财产制度有些相似在两种经济形式中，劳动者都是企业的主义，他们共同参加劳动，共同参与企业管理，都要按劳动贡献进行分配，等等但二者更有本质的差别：合作经济以社员的私人产权为基础，个人股金要参与分配，并在退出合作社时可以撤回；而传统的集体经济是以公有产权为基础，它是对私人产权和按股金分配的彻底否定。

依照我国《民法通则》，合作经济的财产制度属于共有关系，而且是按份共有，社员按自己掌握的股金份额对合作社财产享有所有权；而集体经济的财产制度属于公有关系，它的财产归“集体”公共所有，不能划分到个人名下财产的共有与公有的法律性质是不同的主要表现在：（1）共有财产的主体是多个共有人，而公有财产的主体是单一的“集体”2）公有财产已经脱离个人而存在，它既不能实际分割为个人所有，也不能由个人按照一定份额享有财产权利，在法律上任何个人都不能成为公有财产的权利主体；而共有财产没有脱离共有人存在，特别是在公民个人的共有关系中，承认和保护公民对共有财产享有的私人所有权3）单个公民加入或退出公有组织，不影响公有财产的完整性（或者说，加入时不必投入1分钱，退出时也不可带走1分钱）；而单个公民进入或退出共有经济组织，将会对共有财产产生影响，如社员退出合作社时，应能撤回他的股金有人会提出，列宁在《论合作社》中曾反复强调合作企业是集体企业他说：“在私人资本主义下，合作企业与资本主义企业不同，前者是集体企业，后者是私人企业”；“合作企业首先是私人企业，其次是集体企业”；“在我国现存制度下，合作企业与私人资本主义企业不同，合作企业是集体企业”。

然而，不能以此就将合作经济与传统的集体经济混为一谈因为列宁在这里只是从一般含义上使用“集体”，的概念，说明合作经济的所有者是由多个劳动者构成的列宁从未使用过“集体所有制”的范畴，这一范畴是后来斯大林在实行“农业集体化”运动时提出的，并把它明确定义为公有制的一种低级形式因此，不能将列宁所讲的“集体企业”与我国现行经济体制中传统的“集体所有制经济”等同起来应当指出，合作经济与集体经济的本质差别，并不影响前者对后者的包容实际上，在我国的股份合作制改革中，不仅可以将社员的个人股金集中起来，同时也应当允许职工集体所有的财产的加入，并使之与其他社员的私人财产按照合作原则享有平等的权利，如按股金分红、“一人一票”参与民主管理等正因为如此，我们可以将股份合作制看做是“集体经济的一种新的组织形式”但反过来，在传统集体所有制经济中却不允许有合作经济的成分，因为作为公有制的集体所有制经济否定了私人产权，否定了按股金分红的原则此外，合作经济与股份经济也有一些相似之处，比如它们都有多个出资者，都实行“民主”化经营管理，“都应当被看做是资本主义生产方式转化为联合的生产方式的过渡形式”，也都是对资本主义生产方式的“扬弃”。

但是，二者毕竟有显著的本质差别主要是：（1）二者联合的主体和内容不同，合作制是以劳动联合为基础，股金联合处于从属地位，外部人一般不得持股；而股份制是以资本联合为基础，“认钱不认人”2）二者的“民主”管理的原则不同，合作经济实行的是“一人一票”，而股份制实行的是“一股一票”，公司实际上为大股东所控制3）二者的分配原则不同，合作经济实行的是按劳动贡献分配，限制股金收益；而股份经济实行的是按股金分红正因为二者有着“水火难容”的本质差别，所以，将股份合作制看做是股份制与合作制的“混合物”是不妥的，只能说，股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作经济二、 合作制经济的产生与发展近代的合作经济是从18世纪开始的1760年，英国德伍威彻和查特赫姆两地的码头工人，为了反对面粉厂主垄断面粉价格，以合作为基础，开办了两个面粉厂，从而拉开了合作经济的序幕19世纪初，罗伯特•欧文极力宣扬合作思想，并远渡重洋，到美国印第安纳州创办了示范性的“新协和”公社不过，资本主义的汪洋大海很快就淹没了欧文的公社孤岛在此期间，尽管英法等国出现过四五百个合作社，但大多数经营不善，寿命很短，都不具有典型意义真正具有代表性并在世界合作社运动上留下成功经验的，是1844年诞生于英国罗奇代尔镇的公平先锋社。

罗奇代尔镇距著名工业城市曼彻斯特约40公里，当时该镇只有两万多居民，但纺织业非常发达一些深受欧文思想影响的工人，把改善自己生活处境的希望寄托于合作社运动，并成功地组织起以零售商业为主的消费者合作社该社由28名工人发起，每人交1英镑股金，对经营管理实行“一人一票”的原则，合作社盈余按社员在合作社的购买额比例分配，并在盈余中提取2.5%作为社员教育费用这些都被称为“罗奇代尔原则”在公平先锋社的带动下，合作社运动很快在欧洲大陆展开由于各国的社会经济条件不同，合作社的组建形式也有所不同，如英国以消费者合作社为主，法国的生产者合作社最为典型，而德国则以，信用合作社为其发端以后，人们就经常根据这三种模式，将合作社划分为消费者合作社、生产者合作社和信用合作社三种类型1937年，国际合作社联盟大会以正式决议的形式，将罗奇代尔原则归结为7条，包括门户开放、民主管理、按交易额分配盈余、股本利息应当限制、对政治和宗教的中立、现金交易、促进社员教育等此外还有4条附加规定在1966年国际合作社联盟第23届大会上，将原11条罗奇代尔原则归纳为6条，并改称为“合作原则”，使之不仅适用于消费者合作社，也适用于其他类型的合作社。

在1984年国际合作社联盟第28届大会上，对这6条原则又作了进一步修改，并称之为《国际合作社联盟章程》该章程的主要内容如下：（1）人社自愿；（2）民主管理，基层社员享有同等表决权；（3）对股金分红严格限制；（4）对经济成果分配要公平，先提留公积金、公益金，再按交易额分配；（5）开展合作社教育；（6）为社员和集体利益服务，开展合作社之间的合作0从以上分析可以看出，合作经济是一种非常复杂的、并在不断发展变化的经济形式，是劳动群众自发组建的互助互利的经济组织，很难对它做出统一而规范的规定仅从《国际合作社联盟章程》的6条原则来看，可以将其财产制度归结为以下一些特征：（1）社员入社自愿，对合作社的债务承担有限责任，合作经济组织在法律上享有法人资格；（2）它是劳动合作与生产要素联合的结合体，社员具有投资者与劳动者的双重身份，一般外部人不能入股；（3）承认和保护私人产权，股金与劳动共同参与分配，但以劳动分红为主，严格限制股金的分配比率；（4）社员共同参与管理，实行“一人一票”的原则；（5）互助互利、为社员服务是合作经济的基本宗旨，但也不排除以营利为目的的生产经营活动三、 合作制经济的局限性合作社运动失败率高的原因，在于合作经济的产权制度所固有的局限性，这种局限性主要表现在资金限制和管理方式限制两个方面。

1、由于合作社社员多是普通劳动者，资金筹集能力有限，难以形成大资本而且据调查分析，社员普遍存在急功近利心理，“吃种子粮”现象严重，使本来就紧张的资金更加捉襟见肘这样，合作经济特别是生产合作社，不可能是资本家企业的竞争对手，日趋衰落是总的趋势生产合作社的出路一般只有两条：一是破产，这是大多数合作社的最终结局；二是吸收外部股份，雇工剥削，转化为资本家企业所以，列宁在《论合作社》一文中指出：“自罗伯特•欧文以来所有的旧日合作社工作者的计划都是幻想”2、合作经济的管理制度，也限制了资本规模的扩大合作社强调实现劳动者自愿的与民主的管理，实行“一人一票”原则，这可以说是合作经济的最大优势然而，实际上，这种优势并未得到很好的发挥随着合作社规模的扩大，非社员的专业管理人员的作用越来越大，而社员对管理的参与热情必然不断下降，“只有少数在晚上志愿参加公共管理工作”3这就是说，合作经济的管理体制最适合于小型企业，而不适合于大型企业如果说资本所有权与经营权的分离是社会化大生产的必然产物，那么，它与合作经济“一人一票”原则的矛盾就是难以解决的四、 合作制经济在20世纪的发展为了保持合作经济的合理性，克服它的局限性，人们一直在探索合作经济改革的出路，并使得合作经济出现了一些新的变形。

例如，20世纪70年代，合作社运动经历了一个重要的复兴阶段在英国，一个特殊的实体—工业公共所有制运动，开始组织超出国际合作社生产联盟的基本结构的新合作社英国贸易和工业大臣托尼•本是其主要倡导者，所以这种合作社也叫“本”合作社它的主要做法是，政府向一些破产或面临倒闭的企业注入资金，并发动职工对企业实行合作社方式的管理，也就是在国家参股的股份制企业中，实行合作制的管理方式尽管这一试验由于种种原因很快就失败了，但它对社会的影响是不能低估的西班牙的蒙德拉贡合作联合公司，以其新型“股份合作制”的成功经验，引起了国际经济界的极大关注这个集团的基础是1956年创办的一个合作社，经过30年的努力，已经发展成为拥有工业、金融和供销三个集团、140多个合作制企业、2.5万职工和90多亿美元资产的大型企业集团蒙德拉贡的成功，得益于其别具特色的产权制度主要表现在：（1）以个人所有与集体共有相结合为其产权基础，既保存了劳动者个人所有权，又明确有一定比例的不可分的共有财产2）社员入社时要缴纳相当于1年工资的股金，股金不分红，只支付高于银行存款利率的利息3）社员收入有三部分，一是工资，二是股金利息，三是企业纯利中分给个人名下的部分。

分红部分是按职工的劳动贡献分配的，只能记载到内部资本账上，以后每年可提取7.5%的利息4）社员退休时可以不退股；职工在合作社之间调剂，其股金可以在集团内流动；社员提出退社退股，要经过社员大会讨论，如同意退股，要用企业税后利润的一部分分期返还可见，该集团内虽有巨额不可分割的共有财产，但个人产权关系是清晰的五、 股份合作制经济的不断规范在全国城乡广泛进行股份合作制试点改革的经验基础上，国家体改委于1997年8月7日正式颁布了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，（以下简称《指导意见》）其主要内容如下：（1）：股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式在股份合作制中，劳动合作与资本合作有机结合劳动合作是基础，职工共同劳动，利益共享，风险共担，民主管理；资本合作采取了股份的形式2）在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，也允许少数职工暂时不入股职工之间的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊不吸收本企业以外的个人入股职工离开企业时股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权3）职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数企业应当设置职工个人股，还可以根据情况，设置职工集体股、国家股和法人股。

4）坚持民主管理，职工享有平等权利股份合作制实行职工代表大会制度，它是企业权力机构，应当实行“一人一票”的表决方式职工代表大会选举董事会和监事会成员，也可直接选举和聘任总经理5）企业实行按劳分配和。