尤洛卡：特定人持股管理制度.pdf

1 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 特定人持股管理制度特定人持股管理制度 二二 0 一一一一年四月年四月二十二日二十二日  2 目目 录录 第一章 总则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3 第二章 持有及买卖公司股票行为规范„„„„„„„„„„„„4 第三章 持有及买卖公司股票禁止情形„„„„„„„„„„6 第四章 持有及买卖公司股票行为披露„„„„„„„„„„„„8 第 五 章 处 罚 „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ „ 1 0 第六章 附则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10  3 第一章 总则 第一条 为加强山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司（以下简称“公司” ）发起人、董事、监事和高级管理人员等特定人员持有、买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》 、 《证券法》 、 《创业板上市公司规范运作指引》 、 《创业板股票上市规则》 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 ，以及《深圳证券交易所上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条 特定人是指：公司发起人、控股股东、实际控制人、持有上市公司股份 5%以上的股东、公开发行前定向发行股份持有人、董事、监事和高级管理人员及本管理制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织；在一定时间内因满足某些条件而成为的特定人；其它法律、法规和证券监管部门认定的人员或组织 第三条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人所持本公司股票，是指登记在其名下的本公司股票公司董事、监事、高级管理人员等特定人委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本管理制度并履行相关询问和报告义务 第四条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》 、 《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法 4 违规的交易 第二章 持有及买卖公司股票行为规范 第五条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况， 如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员等特定人，并提示相关风险。

第六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员等特定人转让其所持本公司股票做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司” ）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份 第七条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等） ： （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；  5 （二） 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； （三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； （五）深交所要求的其他时间 第八条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其持有、买卖本公司股票的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员等特定人股份管理相关信息进行确认， 并及时反馈确认结果 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的 25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末（最后一个交易日收盘后）其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人通过二级市 6 场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股票当年可转让 25%， 新增有限售条件的股票计入次年可转让股票的计算基数因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员等特定人所持本公司股票增加的，可同比例增加当年可转让数量 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股票，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股票的计算基数 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后， 可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股票依法享有收益权、表决权等相关权益 第三章 持有及买卖公司股票禁止情形 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二） 本公司股票首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内； （三） 在本公司股票首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 7 十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内； （四）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （五）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）和深交所规定的其他情形 因上市公司进行权益分派等导致其董事、 监事和高级管理人员直接持有本公司股票发生变化的，仍遵守上述规定 第十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司股票上市前作出承诺的，从其承诺公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员和持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点，如果不依此执行，由此所得收益归公司所有 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；  8 （三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； （四）深交所规定的其他期间 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人应当确保下列自然人、 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票的，参照本管理制度第二十三条的规定执行 第四章 持有及买卖公司股票行为披露 第二十一条 控股股东、实际控制人应当在通过证券交易所系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告： （一） 预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数 5%以上的；  9 （二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于 50%的； （三）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于 30%的； （四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%的； （五）深交所认定的其他情形 第二十二条 控股股东、 实际控制人持有、 控制上市公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的，应当及时通知上市公司、报告深交所并配合上市公司履行信息披露义务 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人应在买卖本公司股票及其衍生品种的事实发生之日起 2 个交易日内书面通知董事会秘书，由公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深交所要求披露的其他事项。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人出现本管理制度第十六条的情形，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况；  10 （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务 第五章 处罚 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员等特定人及本管理制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织，违反本管理制度买卖本公司股票的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚 第六章 附则 第二十七条 本管理制度由公司董事会负责解释 第二十八条 本制度未尽事宜按中国证券监督管理部门和深圳证券交易所有关规定办理 第二十九条 本管理制度自股东大会审议通过之日起施行  11 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 董事会 2011 年 4 月 22 日 。