马云之痛：支付宝VIE模式的罪与罚.doc

如果政府某项政策需要阿里巴巴变化， 阿里巴巴与否会选择全盘接受？　　5、淘宝商城曾3次“独立”，可是却解散了2次，但就在独立和解散之间，我们看到淘宝商城正在慢慢成长为“巨无霸”，商城的一波三折与否反映出淘宝对这种成长是缺少准备呢？淘宝商城有无失控的风险？　　6、作为一种民营公司家，为什么您始终坚持说支付宝关系国家金融安全？而一家民营公司经营波及国家金融安全的公司，您觉得与否合适？　　7、您曾说，“我记得前，有人告诉我们做生意要遵守法律，今天她们却叫我们绕开法律在阿里巴巴，我们一定要遵守国家法律您所说的“绕开 法律”，与否就是指“合同控制”措施？ 为什么人们都想绕过这个法律？如果一种法律所有公司都想绕过，您与否考虑过尝试让政府变化这个法律？　　8、《非金融机构支付服务管理措施》出台后，福布斯杂志中文版资深编辑尹生觉得这是雅虎必须作出的让步，以符合雅虎自身利益您也在记者招待会上 说，杨致远也是中国人，她能理解你的做法这种“中国式的默契”，也许只有中国人能理解，而下一步阿里巴巴要想走向国际化，面对不理解“中国做法”的外国 人，这会不会成为阿里巴巴后来国际化发展的障碍呢？　　9、《金融时报》中文网的文章《支付宝与潜规则》一文中写道，“在马云眼里，支付宝纠纷是百分之百合法，并且符合大多数股东利益；在雅虎与软银眼里 固然相反；而在出名媒体人胡舒立眼里看到的则是被违背了的契约精神；史玉柱则把马云定位为爱国流氓；某些网友说马云是小偷；此外某些网友则说马云是英 雄。

您怎么看待这些针对您个人的众说纷纭的观点？　　10、到目前为止，央行并没有就第三方支付公司不准以合同控制方式申请支付牌照进行公开声明，您如何看待央行目前的态度？目前，中国几乎所有互联网公司都持有VIE身份，您在公开说VIE模式无法绕开时，有无考虑过会影响其她互联网公司的发展？支付宝VIE的罪与罚　　基于对牌照审批形势的判断，马云单方面终结了与雅虎、软银的合同控制，引起外界哗然　　VIE构造　　VIE构造即合同控制，又称“新浪模式”、“搜狐模式”，在此前重要用于互联网公司的境外私募与境外上市指离岸公司通过外商独资公司， 与内资公司签订一系列合同来成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人，以规避《外商投资产业指引目录》对于限制类和严禁类行业限制外资进入的规定　　随着着马云与雅虎、软银的支付宝股权之争，许多中国人第一次懂得了VIE模式（Variable Interest Entities）这个名词　　简朴说，支付宝本来是阿里巴巴的全资子公司，和阿里巴巴同样属于中外合资但是去年央行出台2号令，其中针对进入第三方支付公司的外资作出了某些限制，马云为规避风险，让支付宝顺利获得支付牌照，于和分两次把支付宝的股权转移到自己名下的纯内资公司。

　　按照马云的说法，为了保证这个公司的纯内资身份，雅虎、软银两个大股东此前都批准，外资利益在这个新公司不以股份体现，而是通过双方签订的合同，来实现对公司的控制，这种模式就是VIE，也叫“合同控制”　　VIE其实并不算是个新概念安然因大量报表外资产巨亏陷入丑闻后，美国财务会计原则委员会紧急出台了规定，将导致安然出事的部分风险资产划定为VIE，以保证至少有一家机构会把这样的表外资产并入报表，不至于损害公众的知情权　　客观讲，VIE及类似资产，有较高的风险，但也也许得到更高的回报，它们在一段时间内增进了美国投资银行的大繁华，但因时间仓促，甚至并未明确必要 的会计准则这直接导致花旗、高盛、雷曼兄弟等因VIE资产背后大量金融衍生品巨亏陷入危机，并最后导致雷曼兄弟倒闭此后美联邦政府制定了一 系列严格的监管新规，严格监督此类资产的风险披露　　新浪在美国上市时，投行套用了VIE的概念，让新浪可以避开政策规定，同步又能保证投资者的利益根据公开资料，合同控制模式一般由三部分架构组 成，即境外上市主体、境内外资全资子公司和持牌公司合同控制构造中，投资公司和持牌公司一般通过签订五六个合同来设立其控制与被控制关系，重要涉及资产 运营控制协、股权质押合同、认股选择权合同、投票权合同、独家服务合同。

　　回到支付宝的VIE问题，背面的事情诸多人都懂得了，马云与雅虎、软银的股权转让谈判僵持不下，于是在央行发函询问支付宝与否与外资有合同控制时，“基于对牌照审批形势的判断”，单方面终结了合同，此后告知雅虎和软银，开始了补偿谈判　　外界哗然的因素，重要是自新浪采用VIE模式上市始，几乎所有已在海外上市，或者准备在海外上市的中国公司，无一例外，都采用了VIE模式，并且无论与否上市，到目前为止，还从没有人违背甚至撕毁合同　　消息传出，有激进的观点开始指责马云此举违背了商业社会的契约精神除此之外，诸多人紧张，马云带了这个坏头之后，国家也许会考虑严禁原本被默许的VIE模式，同步海外投资者对中国创业者的印象会一落千丈，对产业发展导致极坏的影响　　而马云也不乏支持者如巨人网络董事长史玉柱就在微博公开表达，恭喜支付宝回归中国，马云不妨做个爱国流氓也有某些分析人士觉得，如果马云所说为 真，即支付宝股权转让过程中，仍为合同控制，那么马后来终结合同，应视作单方面违约，无论故意或者无意，那么按照合同，对此外两方作出补偿，并不能算是违 背契约精神　　马云则在稍后召开媒体会，辩解说，自己的行为“不完美，但对的”，“别人犯法，我们不能犯法”，称央行绝无也许容许支付宝这样波及国家金融安全的产品为外资控制，并暗示其她公司通过VIE模式避开监管，是走在法律边沿的灰色地带上。

　　反对者说，支付宝作为第三方支付工具，与国家安全无关，且自新浪上市始，国家有关部门规定和有关法律政策，均未严禁VIE模式，应视为一种默许此外，尚有诡计论观点觉得，马云故意借此机会违约，夺回支付宝控制权之外，向央行示好　　真相究竟如何，仍不得而知此后雅虎、软银和阿里巴巴联合发布声明，称谈判已获得实质性进展风波至此似乎告一段落而截至6月28日晚，央行始终并未出面明确表白任何态度　　但似乎还存在第三种也许一位接近阿里巴巴高层的前支付宝人士对《南都周刊》称，整个事件中仍不能排除“某些监管机构故弄玄虚”的也许在WTO 框架下，有关部门在不也许通过政策和法规手段施压，但仍也许通过影响金融安全之类的说法，达到一种FUD的效果（FUD最早出自IBM的一种营销手段，后 成为一种商战和政治手段，意为运用超常规的手段，令受众感到恐惊和怀疑，从而曲线达到自己的目的）”，该人士说　　最后的“李鸿章”　　李鸿章和马云都是原则的抱负主义者，但两人的人生境界略有不同，一种本着“知其不可为而为之”，努力做好大清最后的“裱糊匠”，一种雄心勃勃，要做1的大公司　　犹如“分裂”这个词成为当下社会最具概括性的热门词汇同样，“马云”这个社会文本符号可以成为研究当下社会人们知行分裂的最佳样本之一。

　　马云说，她最不喜欢接受媒体采访，但其媒体曝光率远远高过其她非常配合媒体的同仁；马云说，要做永久的免费模式，但淘宝商城的收费却一涨再涨；马云爱惜羽毛，注重名誉，却正切实地遭到违背契约精神的指控……　　对马云的报道，国内媒体大多难逃天才﹢劳模的窠臼，甚至隐隐透现出“造神”倾向而可以结合大背景来分析公司成长轨迹的报道，很是鲜见　　往往这样的“破绽”，恰恰是真正的奥妙所在　　历史进程助力阿里　　看阿里巴巴的成长史，有三个节点是核心一是1999年创业，二是-迅速发展，三是香港上市三个历史性节点的接踵浮现，让一种启动资金为50万元的小公司，十年间成为市值600亿美金的互联网“巨无霸”　　从1999年的创业来看，虽然马云自嘲为“起个大早，赶个晚集”，但立即遇到了至的“互联网寒冬”，全球近75%的互联网公司 面临巨大冲击，濒临倒闭中国95%的电子商务网站倒闭此时的阿里巴巴却没有笃行“苦撑待变”的自杀性战略，而是大胆进行公司重心转移，大量裁减海外部 门，运营成本由每月100万美金缩减到了50万美金实现了成本与收益的动态平衡，也为阿里巴巴赢得了至关重要的一年生存期　　传说金日成曾经请教林彪，打仗取胜的核心是什么，林彪只冷冷地说了一种字—“熬”。

同样通过“熬”字诀度过互联网寒冬的阿里巴巴，明显与其她膨胀期 成长的公司，在看待公司的经营和行业的前景上，取向完全不同，更少了浮华之气显然对于公司的经营来说，这是大有裨益的难怪马云由衷但愿互联网寒冬再长 一年毕竟这个冬天让她体会到了互联网竞争就是“剩者为王”　　互联网是一种容易把世俗道理极端化的生存环境犹如把“成则为王”变成“剩者为王”同样，互联网把“机会是留给有准备的人”这句话，也变成了“机会是留给活着的人”　　，中国通过艰苦的谈判，终于如愿以偿加入了WTO.中国的商品像洪水同样冲击世界各国市场，Made In China的产地标志随处可见，中国的外汇储藏以10倍的速度上升犹如二战给衰弱的美国经济带来的提振同样，这个巨大的变化为中国的互联网电子商务公司 带来了巨大商机然而此时的中国电子商务公司已经寥寥无几，昔日名声鼎盛的8848和美商网等等，已经成为过眼云烟存活下来的阿里巴巴就成为中国电子商 务平台一种不二的选择开始，阿里巴巴浮现大幅赚钱，并且每年赚钱呈三倍上涨　　这个历史机遇对于阿里巴巴来说，意味着什么？也许只有马云最清晰她在参与贵州电视台《论道》节目，与嘉宾主持也是中国入世谈判总代表龙永图对话 时，曾深情地说，她这一代的公司家的成功都是拜WTO所赐。

坊间甚至将她聘任龙永图作为阿里巴巴的独立董事，解读为一种报恩毕竟事务繁多的龙永图不也许 亲自过问阿里巴巴这个公司的任何事务　　如果说加入WTO是阿里巴巴把自己嵌入中国经济高速发展环节中的话，则是阿里巴巴真正形成B2B平台的核心年份中国遭受“非 典”肆虐，实体经济和渠道遭受了不可估计的冲击和损失旺盛的产供销需求只能另辟蹊径，于是电子商务成为了人们共同追捧的对象央视曝光 率最高的两个广告，一是战胜“非典”的公益性广告，另一种就是阿里巴巴的形象广告那一年，马云完毕了一统江湖的霸业……　　马云与投资者之间的关系也许是坊间最津津乐道的话题马云始终在寻找资本投入和以我为主的管理模式中的一种平衡点阿里巴巴在香港上市， 由一种市值10亿元人民币的公司一跃成为市值600亿美金的公司，公司的当量发生了翻天覆地的变化更重要的是马云及其团队才真正挣脱了机构投资者的意见 束缚，决策自由度真正体现出来，但也为今天的“支付宝”风波埋下了隐患　　从中国互联网的发展来看，不得不承认，阿里巴巴是历史的选择　　马云式阿里模式　　马云是个不折不扣的抱负主义者她不断声言，要在公司经营中把价值观放在第一位她可以把从人生抱负到30套别墅的现实抱负，游刃有余地用在鼓励团 队上。

左右的寒冬期，当公司面临极大困难和调节时，马云自比红军反围剿失败被迫长征，于是阿里巴巴集团开了“遵义会议”，进行了“延安整风”，开展了“大生产”运动等等马云不仅在作一种艰苦的调节，更重要的是，她要借用这些人们耳熟能详的典故，让团队理解目前的处境和 她想要达到什么效果这样的做法非常符合抱负主义者的现实改造方式　　与此同步，马云极度自信这样的气质，决定了她对领导权的绝对控制有关这点，锋利地体目前她寻找外界投资时，她在资金极度匮乏时毅然回绝了30多家投资者，主线因素在于，马云结识到价值观的不同，最后会导致对她领导权的失势　　在与金庸于西湖论道时，马云用令狐冲自喻她觉得外界投资就如令狐冲体内的多种真气，运用不好则生冲突，必痛彻心扉，只有用“易筋经”加以统御，才干唯我所用而马云自己的判断和价值观，才是阿里巴巴。