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资本市场知识了解一、国外资本市场体系了解（一）美国多层次资本市场体系美国资本市场体系的结构特点:美国资本市场体系规模最大，体系最复杂也最合理，主要包括三个层次：①主板市场美国证券市场的主板市场是以纽约证券交易所为核心的全国性证券交易市场，该市场对上市公司的要求比较高，主要表现为交易国家级的上市公司的股票、债券，在该交易所上市的企业一般是知名度高的大企业，公司的成熟性好，有良好的业绩记录和完善的公司治理机制，公司有较长的历史存续性和较好的回报从投资者的角度看，该市场的投资人一般都是风险规避或风险中立者；②以纳斯达克（NASDAQ）为核心的二板市场纳斯达克市场对 上市公司的要求与纽约证券交易所截然不同，它主要注重公司的成长性和长期盈利性，在纳斯达克上市的公司普遍具有高科技含量、高风险、高回报、规模小的特征纳斯达克虽然历史较短，但发展速度很快，按交易额排列，它已成为仅次于纽约证交所的全球第二大交易市场，而上市数量、成交量、市场表现、流动性比率等方面已经超过了纽约证交所；③遍布各地区的全国性和区域性市场及场外交易市场美国证券交易所也是全国性的交易所，但该交易所上市的企业较纽约证交所略逊一筹，该交易所挂牌交易的企业发展到一定程度可以转到纽约交易所上市。

遍布全国各地的区域性证券交易所有11家，主要分布于全国各大工商业和金融中心城市，他们成为区域性企业的上市交易场所，可谓是美国的三板市场（OTC市场）二）日本和英国资本市场体系的结构特点日本的交易所也是分为三个层次：全国性交易中心、地区性证券交易中心和场外交易市场 ①主板市场东京证券交易所是日本证券市场的主板市场，具有全国中心市场的性质，在此上市的都是著名的大公司；②二板市场大阪、名古屋等其他7家交易所构成地区性证券交易中心，主要交易那些尚不具备条件到东京交易所上市交易的证券，这7家地区性市场构成日本的二板市场③场外交易市场包括店头证券市场和店头股票市场，在此交易的公司规模不大但很有发展前途，其中店头市场的债券交易市场占了日本证券交易的绝大部分3） 英国资本市场体系的结构特点：①主板市场伦敦证券交易所是英国全国性的集中市场，它有着200多年的历史，是吸收欧洲资金的主要渠道；②全国性的二板市场AIM(AlternativeInvestmentMarket)与美国不同，英国的二板市场AIM是由伦敦交易所主办，是伦敦证交所的一部分，属于正式的市场其运行相对独立，是为英国及海外初创的、高成长性公司提供的一个全国性市场；③全国性的三板市场OFEX(Off-Exchange)。

它是由伦敦证券交易所承担做市商职能的JPJenkins公司创办的，属于非正式市场主要是为中小型高成长企业进行股权融资服务的市场 （四）我国多层次资本市场体系在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在着对资本市场金融服务的不同需求投资者与融资者对投融资金融服务的多样化需求决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系我国资本市场从20世纪90年代发展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成其中场内市场的主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场共同组成了我国多层次资本市场体系：① 主板市场：主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块从资本市场架构上也从属于一板市场中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。

主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称② 二板市场：又称为创业板市场（GEM （Growth Enterprises Market ）board），是地位次于主板市场的二级证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦2012年4月20日，深交所正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并将于5月1日起正式实施，将创业板退市制度方案内容，落实到上市规则之中③三板市场：NEEQ(National Equities Exchange and Quotations)，（场外交易市场）全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。

中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的自从2004年6月2日，首支中小板股票新合成发行以来，目前已经有721只股票（截止2014年1月17日）上市中小板块是流通盘1亿以下的创业板块④四板市场：区域性股权交易市场（下称“区域股权市场”）是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管是我国多层次资本市场的重要组成部分，亦是中国多层次资本市场建设中必不可少的部分对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用目前全国建成并初具规模的区域股权市场有：天津股权交易所、齐鲁股权托管交易中心、上海股权托管交易中心、武汉股权托管交易中心、重庆股份转让系统、前海股权交易中心、广州股权交易中心、浙江股权交易中心、江苏股权交易中心、大连股权托管交易中心、海峡股权托管交易中心等十几家股权交易市场二、新三板专业知识了解（一）什么是新三版？“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

自2006年起专门为中关村高新技术企业开设的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统 全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构二）什么是场外市场？ 场外市场，英文名为“Over-The-Counter Market”，也叫做柜台交易市场，现在泛指一切在证券交易所外进行股票、债券等证券交易的场所美国NASDAQ设立之初即为场外市场，直至2006年注册为证券交易所目前比较有影响的场外市场有美国的OTC Market(原粉单）市场、电子公告板市场（OTCBB）和PORTAL市场，英国的PLUS-Quoted，中国台湾的兴柜市场等三）全国股份转让系统的历史沿革是什么？ 为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司股份流通问题，2001年6月，经中国证监会批准，中国证券业协会主办设立了代办股份转让系统，2002年8月起，退市公司纳入代办股份转让系统 2006年经国务院批准，在证券公司代办股份转让系统基础上，正式启动中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，进行股份报价转让试点。

在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点基础上，为更好的服务于实体经济，促进经济发展方式转型和产业结构升级，经国务院批准，按照“总体规划、稳步推进、稳妥实施”的原则，证监会于2012年5月正式开始筹备全国性场外市场，2012年7月，国务院批准设立全国中小企业股份转让系统，2012年9月在国家工商总局正式完成登记注册，2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式揭牌 2012年9月7日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区的首批8家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让自此，全国股份转让系统作为我国多层次资本市场体系重要组成部分，开始吸引地方政府、高新园区、高新技术企业和投资者越来越多的关注四）全国性场外市场具有哪些功能？ 全国性场外市场是多层次资本市场体系的重要组成部分，是这个金字塔体系的基础层次,主要服务创新创业型中小企业，主要具备以下功能： 1.价格发现功能：场外市场通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分反映 2.股份转让功能：挂牌公司股份可在全国性场外市场公开转让，获得流动性溢价。

3.定向融资功能：挂牌公司可在全国性场外市场通过定向发行股票、债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道,改善融资环境 4.规范治理功能：挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构规范，并接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，因此公司治理和运营将得到有效规范 5.并购重组功能：挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大五）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的业务范围是什么？ 为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务六）公司进入全国股份转让系统有哪些好处？ 公司在全国股份转让系统挂牌后，将获得以下好处： 1.提升规范度：中小企业在公司治理、财务税收、业务合同等方面普遍存在一定的不规范问题挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营因此可有效提升规范度 2.提升企业公众形象和认知程度。

挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易 3.提升债权融资能力挂牌公司可以在全国性场外市场通过可转债、中小企业私募债等方式进行债券融资同时，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款 4.股权融资能力和估值大大提升挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注和提升估值 5.提振员工信心，增强公司凝聚力挂牌后公司估值水平上升且可公开转让，员工股权激励的吸引力和可行性大大增加，企业能够吸引和留住优秀人才，增强公司凝聚力七）新三板挂牌条件与创业板/中小板上市条件的对比条件创业板中小板新三板净利润标准一：“2年1000万”、持续盈利、增长标准二：最近一年不少于500万最近3年为正，“3年累积3000万”没有要求营收或现金流标准一：无标准二：大于5000万、且增长30%以上“3年3亿”或3年现金流累积5000万以上没有要求发行后股本3000万股以上5000万股以上没有要求公司设立持续经营。