（财务管理报告）某会计师事务所集团公司的债权转股权方案独立财务顾问报告.doc

精品资料网（） 25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座附录三 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 报告摘要：本报告依据XX集团公司1999年12月31日经黄河会计师事务所审计后的会计报表及相关资料，针对本次债转股工作各委托人(包括XX集团公司与华融资产管理公司双方)的具体要求，对XX集团公司现有的企业规模、技术装备、环保情况、产品及市场情况、企业管理模式、内部控制制度及企业改制的历史沿革等方面进行了必要的调查，并对企业近三年的财务状况、经营成果、潜亏情况进行了比较与分析在此基础上，结合本次债转股双方委托人拟定的方案及协议，对企业的改制方案及企业作为债转股后新设公司的拟出资资产进行了评价和检查同时对企业的盈利预测、现金流量预测的编制提出建议，并对企业的盈利预测、现金流量预测结果结合国家关于债转股的政策要求及资产管理公司的股权退出保障条款进行评价，出具了我们认为恰当的咨询意见最后，本报告结合对历史资料的调查了解，对债转股新设公司的发展前景及本次债转股中存在的问题及风险进行了评价致华融资产管理公司及XX集团公司管理当局：敬启者： 岳华会计师事务所（以下简称我们）荣幸地接受中国华融资产管理公司（以下简称贵公司）及XX集团公司的委托，于2000年4月17日至2000年5月27日，为贵公司及XX集团公司的债权转股权方案进行了咨询服务。

1999年11 月16 日，由贵公司牵头，贵公司及中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、（以下分别简称“贵公司”、“信达”、“东方”）与XX集团公司签定了《债权转股权框架协议》，债权转股权总金额为685400万元之后，双方协议增至721220万元，其中贵公司债权转股权金额为500,000万元，信达债权转股权金额为146,340万元（债权转股权金额统计已将原国家开发银行对XX集团公司的债权并入中国信达资产管理公司），东方债权转股权金额为74,880万元XX集团公司拟以净资产735101万元与资产管理公司所持转股债权721,220万元,共同出资组建鞍山新钢铁有限责任公司（以下简称“新钢铁”）,新钢铁计划股本总额为1456321万元其计划股本结构为：XX集团公司持股比例为[50.48%]；华融持股比例为[34.33%]；信达持股比例为[10.05%]；东方持股比例为[5.14%]资产管理公司阶段性持股时间为9年，债转股后，从第5年初开始分5年退出本独立财务顾问报告基于以下基础：一、 本顾问报告是依据XX集团公司1999年12月31日经黄河会计师事务所审计后的会计报表及相关资料作出的，我们依商定程序进行了有限度的审阅。

依据《债权转股权框架协议》，XX集团公司未对拟出资的资产进行评估，但已严格进行了清产核资（清产核资结果经黄河会计师事务所以黄（审）字第117号审计报告确认），并按重组方案将非生产经营性资产及不良资产予以剥离二、 本顾问报告中所涉及的XX集团公司未来的盈利水平及现金流量的预测数据，来源于企业提供的相关资料三、 盈利预测、现金流量预测以各资产管理公司的债权转为股权为前提 四、本报告只作为 贵公司及XX集团公司本次债权转股权相关决策的参考 一、 XX集团公司基本概况 （一）企业简介 XX集团公司始建于1916年建国以来，经过五十多年的经济建设和大规模的技术改造，已成为我国大型的以矿石采选、钢铁冶炼、钢材轧制、机械加工、电气设备制造、耐火及焦化产品生产、建筑施工、勘探设计、铁路公路运输等为主的钢铁企业集团之一 截止1999年末， 全民在职职工17.07万人；退休职工9.74万人 厂区占地面积为176平方公里，其中工业用地129.19平方公里共有主体生产与科研单位26个；上市股份公司1个（鞍山新轧钢）；全资子公司26个；医疗卫生单位9个；大中专院校4个；其它附属单位11个。

钢铁生产主线全民在职职工4.3万人 （二）生产规模目前， XX集团公司具有年产钢900万吨、生铁920万吨、钢材740万吨的综合生产能力；可生产700多个品种、25000多个规格的钢材产品，应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等行业 XX集团公司1999年主要技术经济指标完成情况如下： １、钢产量 850.56万吨 ２、铁产量 847.18万吨 ３、钢材产量 644.95万吨 ４、钢坯产量 807.20万吨 ５、铁矿石 2,404.68万吨 ６、焦 炭 433.94万吨 ７、工业总产值（不变价格） 114.09亿元 ８、销售收入 168.34亿元 ９、实现利润 0.83亿元 １０、上交税金 22.39亿元１１、产销率 100.14%表一债转股前企业基本情况表1999年度企业名称XX集团公司法人代码24142001-4所属行业冶 金隶属关系中 央企业性质国 有所 在 地辽宁省鞍山市铁西区主要产品钢坯、钢材是否转制否职工总人数在职职工:170,683人管理人员占在岗人员比例9%生产人员专业技术人员管理人员服务人员其他人员107,06711,93815,41629,5686,694退休职工：97,390人现人均劳动生产率76,429元/人.年人均年收入10,225元表二企业主要工艺设备调查表主要工艺设备规格型号数量装备水平利用率污环水处理系统(M3/h)8000M3/h污泥水加药处理Φ45一、二沉淀池、移动罩滤池1个国际先进A100％采矿设备牙 轮 钻YZ55,45R YZ35,YB-8513台27台国内先进国内一般ＢＣ100％电铲及电动铲运机16M3 ，WD-4004M3，WK-4，WJD-2A等15台112台国内先进国内一般ＢＣ100％凿 岩 车孔径Φ25MM以上5台国内先进Ｂ100％矿井提升机Φ2M,Φ5M,Φ6M4台国内一般Ｃ100％选矿设备直线振动筛400120092台国内先进Ｂ100％高频细筛CZS-5,750180076台国内先进Ｂ100％球 磨机Φ5.58.83Φ3.2(3.6)M4.5(4.0)Φ2.7(3.2)M2.1(3.6)6台17台135台国际先进国内先进国内一般ＡＢＣ100％鄂式破碎机7501060,90012006台国内一般Ｃ100％旋回式破碎机Φ1200,Φ210040台国内一般Ｃ100％圆锥式破碎机Φ22002台国内先进Ｂ100％HP700,92TPJA/130411CD Φ2100,Φ22008台22台国际先进国内一般ＡＣ100％(强)磁选机Φ1.23,SHP220065台国内先进Ｂ100％浮 选 机SF-20(10),JJF-20(10)204台国际先进Ａ100％过 滤 机Φ27001210台国际先进Ａ100％隔 膜 泵1700SPD2台国际先进Ａ100％浓 缩 机Φ80M,Φ1200M4台国际先进Ａ100％矿山运输设备装载机CAT980F2台国际先进A100％电动轮汽车R170，MT360040 t,85t,100t40t,68t,77t,108t33台60台64台国际先进国内先进国内一般ABＣ100％电 机 车150t,200t80t,100t,150t,180t22台83台国内先进国内一般ＢＣ100％推 土 机520HP,450HP,330HP320HP,220HP,120HP,220HP8台39台14台国际先进国内先进国内一般ABＣ100％平 路 机16G4台国际水平Ａ100％主要工艺设备规 格 型 号数量装备水平利用率烧 结 机75立方米90立方米265立方米8座4座2座国内一般国内一般国内先进ＣＣＢ100％球团焙烧炉321.6立方米1座国内先进Ｂ100％机械化焦炉50万吨 JN50-81 65孔40万吨 58-Ⅲ, 65孔 20万吨 AG40-92 鞍71. 36孔4座1座12座国内先进国内一般国内一般BCC100%高炉10座5523立方米5959立方米2580立方米6座3座1座国内一般国内先进国际先进ＣBC100％转 炉95吨150吨180吨RH-TB 真空炉外精炼设备6座2座1座1座国内先进国内先进国际先进国际先进BBAA100％连 铸 机1550双流立弯板坯R5.25M 6流小方坯超低头小方坯230/3001650/2000板坯280380、280方坯2套2套1套1套1套国际先进国内先进国内先进国内先进国内先进ABBBB100％初 轧 机Φ11001套国内一般Ｃ100％大型型钢轧机Φ800 三辊不可逆1套国内一般Ｃ100％中型型钢轧机Φ580 半闭口式1套国内先进Ｂ100％小型型钢轧机Φ450 一车间Φ450 二车间1套1套国内一般国内先进CB100％中板轧机Ｌ2300/23501套国内先进Ｂ100％热连轧薄板(带)轧机1700/2800 机组1780 机组1套1套国内一般国际先进CA100％冷连轧薄板(带)轧机Φ5001700 机组Φ6001565/1670四机架机组1套1套国内先进国内先进BB100％无缝管轧机Φ100,Φ140,Φ140(AG)各1套国内一般C100%线材轧机45无扭线材。