中材股份收购赛马实业与祁连山的过程分析及经济评价.doc

中材股份收购赛马实业与祁连山的过程分析及经济评价中材股份收购赛马实业与祁连山的过程分析及经济评价第三章中材股份及目标企业的基本情况 3.1 我国水泥行业基本情况 3.1.1 国内水泥行业基本状况 从 1978 年到 2007 年，我国国内生产总值年均增长速度达到 9.8%，成为同期 世界经济增长速度最快的国家水泥工业发生了翻天覆地的变化，新技术、新装 备的集约化生产不断取代落后、分散的小生产方式，新型干法水泥的发展和产业 技术进步举世瞩目，也从侧面衬托出我国的经济建设和社会进步的飞快发展 基于与固定资产投资和国际市场的关联度，以及营销模式和价格提升空间等 四大因素，决定了我国水泥行业发展局面乐观根据国家统计局资料，2009 年中 国全年水泥总产量 16.5 亿吨，同比增长 16%；水泥制造行业实现累计产品销售收 入 5007.2 亿元，比上年同期增长了 17.21%；实现累计利润总额 366.2 亿元，比上 年同期增长了 39.04%，明显高于收入增长率2010 年 1-5 月我国水泥制造行业实 现累计产品销售收入 2342.8 亿元，比上年同期增长了 24.71%；实现累计利润总额 133.8 亿元，比上年同期增长了 28.63%。

水泥行业累计投资 2008 年突破一千亿元， 达 1051.46 亿元，增长 60.76%结构调整取得新进展，淘汰落后产能力度进一步 加大，新型干法水泥熟料产量比重上升至 70%以上，产业集中度明显提高水泥 行业呈现出快速蓬勃发展的景象[7] 进入第十二个“五年计划” ，经济发展速度仍将有望维持在 7%以上，建设新 农村，农村基础设施建设和农业资源开发的投资力度仍将加大，保障房建设，以 及西部开发的进一步深化，很多因素都对水泥行业的发展形成利好，水泥的需求 即使受到经济增速有所放慢的影响但需求也不会大幅下降，这些都成为未来几年 水泥市场景气持续的支撑 但是，在水泥销售收入、利润创新高的同时，销售利润率、吨水泥利润并没 有创出新高，行业整体盈利能力仍处于较低水平，我国的水泥市场分散的局面并 没有改变，市场集中度远远低于世界平均水平， “以价取胜”的恶性竞争仍然存在 其他相关方面，水泥生产企业中工艺落后的小型企业占绝大多数，长期以来的区 域保护、恶性竞争导致了整个行业发展面临极为尴尬的被动局面20 2006 年国家发展改革委员会发布了一系列促进水泥结构调整、淘汰落后产能 的产业政策，公布了《水泥工业发展专项规划》和《水泥工业产业发展政策》 ，而 且公布了国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）的名单。

政府对水泥 行业结构调整政策导向非常明确，就是加快技术革新，淘汰落后工艺；鼓励资产 重组，提高企业集中度；加强环保，节能降耗，发展循环经济[8]2010 年 9 月 6 日，国务院又下发了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 ，明确将水泥行业作 为十二五期间我国兼并重组重点产业之一政府将重点支持优势企业在水泥行业 内并购重组落后和困难企业，鼓励大型企业联合重组，提高产业集中度和资源利 用率在国家产业政策的支持下，分散的中国水泥行业即将迎来重组和整合时代 3.1.2 国内水泥行业竞争格局 由于各省市经济发展不平衡，固定资产投资、房地产开发力度不同，以及地 区内企业规模、实力的差别，造成了水泥市场在全国范围内区域特点上的差异化 差异主要体现在市场竞争环境、企业集中度、产业政策落实、政府干预和行业协 会协调程度、落后水泥淘汰力度等方面这些差异导致了各地水泥市场利润水平 的不同根据区域市场特征，当前我国水泥市场可以划分为这样几个区域：一线城市市场、产量大省市场、集中度高市场、效益比较好市场、西北市场 一、 “一线城市”市场指被称为三大“一线市场”的北京、上海和广东这 三大市场的特点是水泥需求量大，巨大的水泥需求，广阔的市场空间，诱使众多 企业争相进入，周边生产企业云集，产能严重过剩，企业利润较低。

二、产量大省市场山东、江苏、河北及浙江、广东是我国水泥产量大省 其中山东 2006 年产量达到 1.66 亿吨，占全国产量 13%左右山东省稳步增长、江 苏省大起大落、河北省发展滞后是这三个产量大省的特点山东水泥市场近几年 的销售利润率保持在 5.5%以上，高于全国平均水平市场产销基本平衡，市场竞争 程度不像北京等地激烈，有山水、中联这样的大型水泥集团占据区域主导地位江 苏市场利润波动较大，海螺、华新、中材天山、嘉兴等外地企业及金峰、盘固、 磊达等省内大型企业销售市场严重重叠，加剧了市场竞争河北省水泥行业供大 于求的矛盾突出，水泥出厂价格一直在全国最低位徘徊 三、集中度高市场集中度高的省份应首推安徽省、吉林省，集中度高，盈 利能力强是这两省的共同特点海螺集团大规模的扩张，亚泰集团的快速成长， 带动了安徽、吉林水泥市场整合，市场盈利水平较高21 四、市场效益好市场河南、四川和云南近两年脱颖而出，发展势头良好， 利润比较高本地如同力、天瑞、孟电、中联等大型企业成长迅速，对市场有一 定的控制力，一定程度上降低了市场竞争程度四川因其地理环境，市场较为封 闭，拉法基占据了高端市场，金顶、双马、峨胜等大企业控制着普通市场，市场 相对稳定。

五、西北市场西部地区前几年水泥产量增长不快，企业总体规模较小，近 两年由于西部大开发的推进、灾后重建、新疆喀什经济区域开发以及基础设施建 设加快等因素，水泥市场呈现供需两旺的态势，推动水泥价格上涨新疆地区产 业结构独特：水泥企业的平均规模是 20 万吨，远低于全国水平，而产业集中度却 很高，两家上市公司天山股份、青松建化控制着本地区产能的 60%，产业集中度 达 50%以上甘肃、青海地区祁连山水泥产量占 40%赛马实业产量占宁夏 60%， 都对地方市场具有控制力[9] 3.2 主并企业 3.2.1 中材股份（01893.HK） 中国中材股份有限公司（01893.HK，简称“中材股份” ）是中材集团控股公司， 在 2007 年 7 月 17 日经国务院国资委批准，由中材集团联合其它六家股东发起设 立的股份公司公司注册成立于 2007 年 7 月 31 日，并于 2007 年 12 月 20 日在香 港联交所主板挂牌上市，发行股本 1，164，148，115 股中国中材集团有限公司 （以下简称“中材集团” ）组建于 1983 年，是国务院国有资产监督管理委员会直 接管理的中央企业，为国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，连续多年位居中 国企业 500 强。

中材股份是全球最大的水泥技术装备与工程服务供货商、中国非金属材料行 业的领先生产商；是中国非金属材料行业中惟一以研发、工业设计、装备制造、 工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司主要从事水泥技术装备及工程 服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业务拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、 先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，具有领先的研发实力，强大的创 新技术商业化执行能力，成功的并购经验和独特的商业模式其核心竞争力体现 在两个方面：①强大的研发能力，使公司成为不断满足新材料领域市场需求变化 的领导者②强大的创新技术商业化执行能力，使公司能够对科研成果迅速进行商业转化中材股份多年来经营状况良好截止 2009 年 12 月 31 日，公司总资产 497.60 亿元，较 2008 年年底增长 11.46%；实现营业收入 303.68 亿元，同比增长 20%； 利润 19.98 亿元，同比增长 31%；流动比率 0.94，速动比率 0.78，财务安全状况良 好；股东权益回报率 4.44%2010 年实现营业收入 442.46 亿元，同比增长 45.70%； 利润 34.11 亿元，同比增长 70.71%；每股收益 0.31 元，同比增长 55%。

（近 5 年财 务指标见图 3-1，图 3-2）中材股份业务划分为三个单元，分别是水泥技术装备与工程服务、水泥及新 材料的生产、销售业务，具体情况如下： 业务 1：水泥技术装备与工程服务主要是水泥设备研发和工程设计建设，近 些年，通过抓好品牌建设，提升市场份额，拓展国内国际两块业务，盈利状况良 好，2009 年全年新签国内合同额大幅增加至 122.5 亿元，同比增长 33%，新签海 外合同额逾 100 亿元，共结转合同额 505 亿元，市场份额领先优势进一步扩大 业务 2：水泥的生产、销售主要是水泥成品的制造和销售，通过新建和收购 做好战略布局，扩大产能，降低成本，提高运营效率公司的主要市场西北地区 水泥需求持续旺盛，水泥价格大幅高于全国平均价且保持在高位运行2009 年加快了在中国西北地区战略扩张的步伐，控制的水泥总产能达到 5,200 万吨，其中在 西北地区达到 3,200 万吨，全年共销售水泥及熟料 2,652 万吨，同比增长 32%，实 现营业额人民币 78 亿元，同比增长 25% 业务 3：新材料产销主要是风电叶片等新材料产品研发和销售，该产业近两 年也取得跨越式发展公司自主研发的风电叶片一直保持高速增长态势，产销两 旺，产销率达 105.5%。

3.2.2 中材股份的股权结构3.3 目标企业 3.3.1 赛马实业（600449） 公司基本情况：宁夏赛马实业股份有限公司（简称“赛马实业” ，股票代码： 600499，曾用简称“G 赛马” ）是经宁夏回族自治区经济体制改革委员会批准,由宁 夏赛马水泥(集团)有限责任公司作为主发起人,以其有关水泥生产经营的资产作为 出资,联合宁夏青龙管道有限公司、宁夏新材房地产开发有限公司、宁夏英力特化 工股份有限公司、中国建筑材料西北公司(均以现金出资)于 1998 年 12 月 4 日共同 发起设立公司注册资本 19，513.39 万元2003 年 8 月 29 日在沪市上市，发行 股本 4，800 万股公司经营范围为水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售，主营水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制 造与销售控股结构见表 3-2 与表 3-3中材股份收购前控股股东是宁夏建材集团 有限责任公司（以下简称“建材集团” ） 公司现下设宁夏中宁赛马水泥有限公司(公司持有其 100%股权)等 6 家全资子 公司和 3 家控股子公司主业水泥具有年产 707 万吨的生产能力公司水泥生产 技术全部采用新型干法生产工艺，主要产品有“赛马”牌、 “青铜峡”牌、 “双 鹿”牌、 “六盘山”牌等品牌各类产品，其中“赛马”牌、 “青铜峡”牌商标均 被评为宁夏著名商标。

近几年公司经营状况良好公司产品广泛应用于区内外的重点工程建设，远 销北京、内蒙、甘肃、山西、西藏等省区截止 2009 年 12 月 31 日，公司总资产 43.12 亿元，较 2008 年年底增长 68.5%；实现营业收入 18.10 亿元，同比增长 30.88%；利 润 4.16 亿元，同比增长 122.46%2010 年实现营业收入 24.28 亿元，同比增长 34.15%；利润 5.62 亿元，同比增长 26.33%；每股收益 2.88 元3.3.2 祁连山（600720）公司基本情况：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称祁连山，股票代码： 600720，曾用简称 G 祁连山）是国家支持的 12 户重点水泥企业之一，是甘肃省最 大的水泥生产企业、西北地区特种水泥生产基地祁连山是 1995 年 11 月 2 日 经甘肃省经济体制改革委员会批准筹建,在永登水泥厂股份制改组的基础上,联合 永登永青水泥有限责任公司、上海环球乐园、兰州铁路局兰州铁路分局、包钢综 合企业(集团)公司、甘肃省建筑构件工程公司、甘肃省建筑材料总公司、平凉地区 峡中水泥厂等七家发起人发起，1995 年 12 月 3 日，甘肃省人民政府批准设立为“甘 肃祁连山水泥股份有限公司” ，发行股票 2，558 万元。

1996 年 7 月 16 日在沪市 上市，发行股本 2，558。