600350 山东高速实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告.ppt

实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告普华永道中天特审字(2012)第 783 号(第一页，共二页)山东高速公路股份有限公司董事会：我们审计了山东高速公路股份有限公司(以下简称“山东高速”)的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2011 年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于 2012 年 3 月 26 日出具了报告号为普华永道中天审字(2012)第 10033 号的标准无保留意见审计报告财务报表的编制是山东高速管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则实施审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见在对上述财务报表实施审计的基础上，我们接受委托，对后附山东高速编制的山东高速及山东高速公路运营管理有限公司 100%股权和山东高速潍莱公路有限公司 51%股权(后两者合称“目标资产”)2011 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明(以下简称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)(以下简称“管理办法”)的有关规定编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是山东高速管理层的责任。

这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数和利润预测数差异情况说明我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情况说明发表结论我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映上市公司及目标资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况获取合理保证普华永道中天特审字(2012)第 783 号(第二页，共二页)合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映上市公司及目标资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况的充分适当的证据选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对实际盈利数与利润预测数差异情况存在重大不符合管理办法风险的评估在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对实际盈利数与利润预测数差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了山东高速及目标资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况本报告仅供山东高速按照管理办法的要求在 2011 年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师————————王 笑中国•上海市2012 年 3 月 26 日注册会计师-2-————————沈 哲山东高速公路股份有限公司及山东高速公路运营管理有限公司 100%股权和山东高速潍莱公路有限公司股权和山东高速潍莱公路有限公司 51%股权股权2011 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明一、重大资产重组的基本情况山东高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)与山东高速集团有限公司(以下简称“山东高速集团”)于 2010 年 6 月 28 日签署资产购买协议，向山东高速集团收购山东高速公路运营管理有限公司 100%的股权和山东高速潍莱公路有限公司 51%的股权(以下合称“目标资产”)，该收购事项的总代价为人民币 7,511,828,800 元。

为此，本公司向山东高速集团定向增资发行有限售条件流通人民币普通股 1,447,365,857 股，每股计价人民币5.19 元，总计人民币 7,511,828,800 元来支付上述收购对价于 2011 年 7 月 31 日，该收购事项已经完成二、2011 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53 号)的有关规定，本公司编制了《山东高速公路股份有限公司及山东高速公路运营管理有限公司100%股权和山东高速潍莱公路有限公司51%股权2011年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》本公司在进行前述重大资产重组时，对目标资产2011年度盈利情况进行了预测， 国富浩华会计师事务所对上述盈利预测进行审核并出具了浩华核字[2010]字第524号和浩华核字[2010]字第525号《盈利预测审核报告》同时，本公司对完成重大资产重组后本公司2011年度备考盈利情况进行了预测， 普华永道中天会计师事务所有限公司对上述备考盈利预测进行审核并出具了普华永道中天特审字(2010)第776号《备考合并盈利预测审核报告》另外，中企华资产评估事务所对本次交易的目标资产按照收益现值法进行评估出具了中企华评报字(2010)第415号和中企华评报字(2010)第416号《资产评估报告书》。

本公司2011年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了普华永道中天审字(2012)第10033号标准无保留意见审计报告2011年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明由本公司第四届董事会第十九次会议于2012年3月26日审议通过3-三、2011 年度实际盈利数、盈利预测数及评估预测数的差异情况：单位：人民币万元项目盈利预测数 (i)实际盈利数(ii)差异数(实际盈利数－盈利预测数)目标资产- 归属于母公司股东的净利润68,83265,111(3,721)本集团- 净利润- 归属于母公司股东的净利润项目202,128202,108评估预测数 (iii)196,788197,747实际盈利数(ii)差异数(5,340)(4,361)(实际盈利数－评估预测数)目标资产- 归属于母公司股东的净利润69,08765,111(3,975)(i) 目标资产盈利预测数为经国富浩华会计师事务所审核的山东高速运营管理有限公司 100%股权盈利预测数及山东高速潍莱公路有限公司 51%股权所分享盈利预测数的合计数本集团盈利预测数为经普华永道中天会计师事务所有限公司审核的备考盈利预测数。

ii) 目标资产实际盈利数为山东高速运营管理有限公司 100%股权实际盈利数及山东高速潍莱公路有限公司 51%股权所分享实际盈利数的合计数iii) 目标资产评估预测数为中企华资产评估事务所评估山东高速运营管理有限公司 100%股权所依据的2011 年预测数及山东高速潍莱公路有限公司 51%股权评估所依据的 2011 年预测数的 51%的合计数目标资产 2011 年度的实际盈利与盈利预测相比，实现率为 95%本集团 2011 年度的实际盈利与盈利预测相比，实现率为 97%目标资产 2011 年度的实际盈利与评估预测相比，实现率为 94%山东高速公路股份有限公司企业负责人:主管会计工作的负责人:总会计师:会计机构负责人:2012 年 3 月 26 日-4-。