浪莎集团买壳上市案例.pdf

浪莎集团买壳上市案例（一）背景介绍自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者1998年4月上市的 *ST长控， 上市仅 2年零10天， 就被冠上 ST 的头衔，成为当时沪深两市 1000多家公司中从上市到 ST 历时最短的一家 而与四川泰港实业 （集团）有限责任公司、西藏天科实业 （集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST 长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司1，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的二）浪莎集团买壳上市过程2006 年 9 月 1 日，*ST 长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部 34671288 股国家股（占总股本的57.11％） ，成为 *ST 长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让第二年2 月 8 日，中国证监会正式核准 *ST长控向浪莎控股定向增发10106300股，每股 6.79 元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，这样就意味着浪莎买壳*ST长控从而间接上市获得了成功。

三）浪莎集团买壳上市操作流程分析买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳在浪莎集团买壳上市的案例中，并不包括清壳这个步骤步骤一：买壳非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了《股权转让协议》 ，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部34671288股国家股（占总股本的57.11％） ，从而成为 *ST长控的控股方其买壳过程见下图6 – 5 – 1和6 – 5 – 2买壳前：上市公司股份（股权转让协议）现金控股图 6 – 5 – 1 买壳前1壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司浪莎控股（非上市公司）四川省国资委（上市公司股东）*ST 长控（上市公司）资产 A 资产 B 买壳后：控股图 6 – 5 – 2 买壳后步骤二：注壳注壳，是指上市公司向非上市公司收购其全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市在浪莎集团买壳上市的案例中，*ST长控先向浪莎控股定向增发股票，获得资金，并用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，从而实现了浪莎集团非上市资产A 注入上市公司 *ST长控，从而实现非上市资产的上市，即浪莎*ST买壳长控从而间接上市获得了成功。

其注壳过程见下图6 – 5 – 3、6 – 5 – 4和图 6 – 5 – 5定向发行：上市公司股份现金图6 – 5 – 3 定向发行浪莎控股（非上市公司）*ST 长控（上市公司）资产 A 资产 B 浪莎控股（非上市公司）*ST 长控（上市公司）资产 A 资产 B 回购：非上市公司股份现金控股图6 – 5 – 4 回购回购后：控股图6 – 5 – 5 回购后买壳上市后， 上市公司更名为， *ST浪莎2008年6月12日摘去 “ST 帽” 更名为浪莎股份浪莎控股（非上市公司）资产 A （浪莎内衣）*ST 长控（上市公司）资产 B 浪莎控股（非上市公司）*ST 长控（上市公司）资产 A 资产 B 。