论日本公司结构治理的现状和改革论文.pdf

对外经济贸易大学硕士学位论文摘要( 中文)论文题目；论日本公司结构治理的现状和改革主题词：公司治理结构相互持股主银行经营体制专业：目语亟畜塞堂研究方向：经筮旦适研究生姓名：董挠学号：2 9 Q 曼翊0 6 1 L导师姓名：奎三堑教授写作时间：至塑堕垒皇旦二至鳗Z 玺璺旦．论日本公司结构治理的现状和改革日本经济经过战后的恢复，进入了高速成长期，并逐渐形成了独具日本特色的企业文化和治理结构，并一时受到世界各国的关注和推崇然而，随着泡沫经济的破灭，企业经营规模的全球化以及国际竞争的加剧，日本国内经济产生了产业空洞化，经济发展迟缓，从而在企业管理方面也凸现出了一系列问题尤其最近几年来日本政府和企业界对公司治理越来越关注，企图通过对公司治理结构的改革，恢复和加强日本企业的竞争力，通过真正意义上的分离，充分发挥公司董事会、监事会和高级领导层不同职务人员的不同领导作用，使以上三者相互协调和激励，最终达成企业的最佳整体效应，提高企业的竞争力日本经济在经历了泡沫经济崩溃之后，其企业治理方式受到严重质疑，曾一度受到日本企业广泛推崇的终身雇用制度和年功序列制度更是受到非议，一些企业甚至开始完全抛弃曾经辉煌一时的日本式企业管理方式，采用完全市场竞争型的欧美企业管理方式。

传统的日本企业治理结构开始面临严峻挑战一、日本公司结构治理的现状及发展趋势从二十世纪八十年代起，日本企业经营体制主要有以下特征：·以年功序列制为基础的职务和报酬体系·终身雇佣·企业中心主义( 职工中心主义)·银行监控和企业相互持股九十年代后，日本企业受到泡沫经济破灭的影响，曾被日本企业奉为信念的日本经营模式由于受到经营环境变化和经济结构的调整，其成功的特征及特点逐渐失去作用其表现为：①企业传统经营理念变化随着经营环境的变化和公司治理运动的兴起，大企业以追求“企业价值最大化”或“资本价值最大化”为经营目标一方面，日本企业依然保持着“企业持续经营、重视技术、生产至上及团队和自主行动”精神；另一方面，原来以企业职员为中心( 企业中心主义) 的企业经营理念被不断摒弃由于经营环境恶化，日本不少企业执行了对中年以上职工劝其自动退职的解雇措施，相当多的企业已开始执行基于业绩及能力评价基础上的报酬体制，年功序列制和终身雇佣制开始分崩瓦解②银行监控功能退位，企业相互持股问题凸现二战结束后，美国为了改变日本军国主义和财阀控制国家经济状况，采取了鼓励民间经济发展和解散财阀统治，致使企业大量股票分散到社会个人股东手中，日本二十世纪五十年代出现了“大众投资时代”，但是六十年代中期由于投资过快和经济泡沫的存在而导致了“证券危机”，大量个人投资者从证券市场上离场而去，为此日本政府采取了通过银行贷款大量购进股票并加以冻结，随后当股票价格回复时，日本政府又推出了“稳定股东活动”政策，并防止外国公司通过购买股票而兼并日本企业，将大量股票出售给稳定的日本法人股东，即主要是日本的银行金融机构和企业，造成了日本企业中个人股东持股比例由6 9 ．1 ％下降为2 2 ．6 ％，而法人股东持股比例则由1 5 ．5 ％上升为7 2 ．％。

日本法人股东持股的另一大特征为企业相互持股据日本商事法务研究会1 9 9 0 年的一项调查，在日本的实业法人中，存在相互持股关系的公司占9 2 ％，其中，相互持股率达到1 0 ％以上的公司占7 0 ．2 ％这种银行、商社、企业、科研等相互之间建立起一种资金和经营关系，逐渐形成了一个以原财阀关系为基础的集团，如“三菱”系列、“住友”系列等“企业集团“ 的相互持股关系，使资金、技术、商业、生产更加高度集中，充分发挥了各不同类行业部门的功能在日本战后的经济高速发展时期，日本银行业对企业的关系相当密切，发挥着两种重要作用：一是担任着向企业融资的作用，称为“融资执行者”；二是由于拥有大量企业的股份，银行直接介入企业治理结构——实行“主银行制”，行使对企业经营监督和咨询指导作用，又被称为企业经营活动的“监视执行者”但是当二十世纪九十年代日本泡沫经济粉碎之后，日本金融机构由于大量不良债权而导致资金不足，对企业融资不断收紧，并不断出售自己所拥有的企业股份来充实和改善自身财务状况，因而对融资企业的治理监管机能也就相对薄弱，许多企业转向直接向社会筹集资金随着银行对企业的持股减少，日本社会经济结构的一大特征——银行与企业相互持股的关系在不断削减。

由于银行对企业的大量持股减少，股票的很大部分为具有经营关系的其他企业所购买和持有，造成了关系企业之间相互持股现象相当严重另一方面，企业为了达到互有商业关系的企业之间的稳定关系而加强了企业间的相互持股，即通过建立母子公司、系列公司等形式，达到相互持股企业之间的信息交流、技术沟通、生产协作，增大企业对外的竞争力和抵御力，并逐步形成一种对外竞争环境的“命运共同体“ 此外，还有一部分股票则由日本国内外投资机构为追求高额回报而购买和持有法人企业间的相互持股使日本企业的经营者成了“虚拟投资者”、“事实上的大股东”虚拟股东的身份使经营者既是本企业的经营者，又代表本企业做其他与自己有相互持股关系的企业的“股东”如西山忠范所说：“现代日本大企业间相互持股的意义是很清楚的，其作用在于‘股份资本的空洞化’，还有‘抵消的效果’随着股份资本的空洞化和相互间的抵消，使得股东权力收缩为零，股份2公司实际上转化成为了‘相互公司’．也就是说，显而易见地，不持有企业股份的经营者们掌握了控制企业的权利，并使之成为永久的手段日本的主银行制度也是日本企业经营过程中的一大特征一般地，在企业的往来银行中，( 1 ) 占据有最大的融资份额；( 2 ) 是企业在各往来银行中最大的股东；( 3 ) 是往来账户的开户行、外汇交易的主要对象；( 4 ) 企业从该银行接受管理人员的派遣；( 5 ) 在企业陷入经营危机的时候要予以救助( 不是经常性的救助) ，等等。

如果满足这些条件的全部或满足其中的大部，与企业之间保持长期、多元化的关系，就可以被认为是主银行所以，从日本主银行关系的角度，如果我们仅仅局限于从贷出——贷入方面来把握主银行关系，那就势必忽略掉它所具有的其他内容与上述相联系，在日本近年来的一些研究中，主银行一词实际上被用来指企业融资或一种公司治理体系，它包括企业、各类金融机构以及监管当局之间的非正式交易惯例、制度上的约定以及实际行动在内，银行与企业之间的主银行关系居于这一系统的中心位置与三个阶段的监控( 包括事前、事中、事后监控) 分别由不同的专门机构承担、监控功能高度分散化了的英美型体制相比，日本型体制的特征则在于，在主银行制度最发达的时期( 经济高速增长时期) ，对企业监控的三个阶段被统一起来，并全部委托该企业的主银行来实施，成了主银行的专属业务，即，日本采取的是主银行事前、事中和事后三位一体的监控总之，主银行既是企业最大的债权人，又是企业最大的股东，有着双重身份但是主银行对企业的持股并不是像普通投资者那样为了获取股息等等，而是为了密切彼此之间的业务关系，保证贷款方面的收益，获取它作为银行的长期性利益也就是说，主银行其实是从债权人的角度进行监控的，是服务于它作为债权人的 利益的，贷出的资金是否被正当地运用，是否确实能够归还才是主银行最关心的事情。

二、日本公司治理结构的特征日本与欧美公司在股份持有者方面有明显的不同，企业集团内的主银行是最大的股份持有者，它是以债权人和股东的双重身份对企业进行相机治理的另外由于公司之间的相互持股，彼此之间的股份缺乏流动性，比较稳定，甚至是凝固的，公司经营者受到来自外部的压力小，基本属于法人企业的自我治理然而日本公司又重视利益相关者团体及银行相机治理的作用，对于公司是谁的问题的认识不像美国企业那样明确，所以一定意义上日本公司持有者主体是不明确的企业所有观与企业竞争力存在着深层的关系因而有人认为，近年来日本企业在国际市场上的质量滑坡和竞争力的下降与企业所有观的转变有关( 在泡沫经济中开始解雇职工，伤害了职工对企业的感情) 日本企业的所有观是以职工为 中心的含有其他利害相关者造成这一企业所有观的根本原因在于：( 1 ) 集体主义是日本企业文化的重要特征；( 2 ) 日本企业是一个“共同生活体”受日本终身雇佣、年功序列工资及企业协会等“三种神器“ 的影响，日本职工参加工作后就意味着将自己的一生交给了企业因此日本企业已经超出了一般营利性团体的范畴，可以说是建立在营利基础上的具有浓厚共同体色彩的团体 3 ) 经营者与职工是相互协作的关系日本企业中的经营者与职工的关系与欧美等国不同，企业职工进入公司时，没有多少受雇之感，而且随着年龄的增长很多人都能逐渐进入经营管理层，而且还是职工代表。

在1 9 9 0 年对日本1 1 3 人的大企业社长进行的调查中得出的结论是：作为社长支持基础的最重要的重视主体是职工( 6 3 ％) ，其次是董事( 1 8 ％) ，最后是股东( 1 2 ％) 日本企业所有观的形成与得以形成之土壤的日本社会和文化本身的特点有着密不可分的关系，并且是在特定的历史条件下逐渐形成的在实践中日本公司 的职工参与公司管理实务的程度远远高于英美公司的职工可以认为，日本公司从实质上而言，已经变成了职工的财产，股东虽处于投资者的地位，但从操作意义上说，却不控制公司公司收入虽然首先要满足投资者的利益，但全部余额则用于确保公司的未来发展和保证职工的未来利益，因此职工是最终控制者和剩余索取者但是我们也应该看到，日本企业所有观近年来略有些变化，尤其是2 0 世纪8 0 年代以来的金融危机以及9 0 年代日本企业国际竞争力的下降，日本企业所有观逐渐趋于以股东为主的利害相关者所有 企业所有观不同会影响公司治理主体的确定，日本多元企业观条件下的支配形态是经营者支配，经营者的职能是维持利害相关者的长期均衡，其优点是保持利害相关者之间利益的一致和团结力，增大经营者的自由度和强化技术革新和研究开发，不足之处是经营者地位的永续化倾向，对经营者监视机能的弱化和轻视收益性等。

一个完善有效的企业治理结构是由股东大会、董事会和经营层三个相互制衡的制度来实现的其中心任务是保证企业决策的科学化和以此为目的的对经营者的监督从日本公司运转的实态来看，股东大会已经处于“形骸化”的状态造成股东大会“形骸化“ 的原因为：1 ．股东大会同日同时召开的居多，拥有多家公司股票的股东被排除在外；2 ．股东大会开会时间短，众多股东没有发言的机会；3 ．股东大会被“总会屋“ 操纵，股东难以表达意见44 ．日本人存在共有的消极主义观念为了避免因在股东大会上的正面冲突 与争吵而失去面子日本公司往往会尽量缩短股东大会的时间，从而把许多应在股东大会上讨论的问题留在会下协调在日本，从法理上规定了董事会对代表董事的业务执行进行监督，但是在实态上却不能发挥应有的作用，因为代表董事是从董事会成员中选任的，而董事会中的董事又是代表董事推荐和董事会事后追认的，所以不可避免地产生自我监督的矛盾因此日本董事会的形骸化已成为既定的事实日本监事的特点包括：①日本监事的功能仅限于合法性监督②日本监事多来自内部公司外部监事大多由系列企业集团、大股东、银行等担任，真正来自 公司外部的独立监事极少三、日本公司治理的经验与优势日本企业治理模式曾取得过辉煌的成绩，其成功的治理经验被其他国家所借鉴。

主要包括如下几个方面：①股权结构相对集中，提高了治理效率股权是公司治理的基础，比较分散的股权结构要求企业外部存在一个较发达的资本市场，分散的中小股东可以借助“用脚投票“ 来保护自己的投资权益；高度集中的股权结构在外部资本市场不发达的情况下，容易形成沉淀和过度的稳定虽然能发挥股东的治理作用，但也会影响资源的最佳配置，造成社会资源的浪费，因此股权 结构相对集中是保证公司治理有效性的基础日本企业的股权结构集中度是介于德国和美国之间，而且大多集中于事业法人和企业法人手中，尤其是相互持股更是日本企业股权结构的基本特征，从而形成了日本系列企业间长期的交易关系和有利于企业长期成长的“稳定股东”。