ok.许道宾.证券从业.证券发行与承销.3.ppt
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证券从业证券发行与承销精讲班 第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 前言本章概述目标：通过本部分的学习，掌握保荐制度掌握招股说明书的具体要求掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、要求、内核和承销商备案材料掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的基本要求题型：单选，多选，判断第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 本章目录第一节首次公开发行股票申请文件的准备第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 第一节 首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐业务（一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求证券发行规模达到一定数量的,可以采用联合保荐,但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任,也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7％,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7％的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
第一节 首次公开发行股票申请文件的准备（二）保存业务规程1．保荐业务管理（1）保荐业务内部管理制度（2）保荐代表人2．保荐业务规则（1）尽职调查（2）推荐发行和推荐上市（3）配合中国证监会审核（4）持续督导 第一节 首次公开发行股票申请文件的准备（三）保荐业务协调1．保荐机构及其保荐代表人与发行人（1）关于保荐协议（2）保荐机构及其保荐代表人的权利（3）保荐代表人承担责任的情形（4）发行人的义务2.保荐机构与其他证券服务机构（四）保荐业务工作底稿：工作底稿应当至少保存10年 第一节 首次公开发行股票申请文件的准备二、首次公开发行股票申请文件（一）首次公开发行股票申请文件的要求（二）首次公开发行股票并上市申请文件目录 第一节 首次公开发行股票申请文件的准备三、招股说明书四、招股说明书摘要五、资产评估报告 第一节 首次公开发行股票申请文件的准备六、审计报告（一）审计报告的内容（二）审计意见的类型1．无保留意见2．非无保留意见3．保留意见4．否定意见5．无法表示意见 第一节 首次公开发行股票申请文件的准备七、盈利预测审核报告（如有）八、法律意见书和律师工作报告九、报告 第一节 首次公开发行股票申请文件的准备一、单项选择题1、注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位和客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据时，应当出具（）的审计报告A、无保留意见B、保留意见C、否定意见D、拒绝表示意见【答案】：D【解析】：本题考察的是审计报告意见的类型 一、首次公开发行股票的条件（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件1．主体资格2．独立性3．规范运行4．财务与会计5．募集资金运用6．环保核查第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 （一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件5．募集资金运用公司财务指标及风险控制指标情况。
①公司近3年及最近1个月财务情况②公司近3年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况③公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况④会计师事务所对公司近3年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 （一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件公司合规经营情况①公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施,是否受到中国证监会行政处罚,最近12个月内交易所公开谴责,最近24个月内是否被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格②公司近3年合规经营情况包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚,最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施,是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 ③公司涉及的法律诉讼情况④公司证券从业人员的合规性情况⑤公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 （二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件在创业板上市发行应当符合相关条件。
1．基本条件2．关于发行人持续盈利能力的要求3．对董事、监事和高级管理人员的要求4．其他条件第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 1．基本条件（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 （2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收人增长率均不低于30％净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（3）最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损（4）发行后股本总额不少于3000万元第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 3．对董事、监事和高级管理人员的要求董监了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董监高的法定义务和责任；最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的董监高应当忠实、勤勉，具备资格第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 3．对董事、监事和高级管理人员的要求且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 一、单项选择题1．在创业板上市公司首次公开发行股票，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉的履行责任，最近（）年内未收到过中国证监会的行政处罚，最近（）年内未收到过证券交易所的公开谴责A、2.1B、3.2C、3.1D、2.2【答案】：B【解析】：本题考察的是在创业板上市对于董监高的要求第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 二、首次公开发行股票的和内核（一）首次公开发行股票的及验收（二）保荐机构的内核三、首次公开发行股票的核准（一）首次公开发行股票的核准程序1．在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序（1）申报（2）受理（3）初审（4）预披露（5）发审委审核（6）决定2．在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 （二）发审委对首次公开发行股票的审核工作1．发审委的组成和职责（1）发审委的组成。
①发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任主板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职其中中国证监会的人员为5名，中国证监会以外的人员为20名创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职其中中国证监会的人员为5名，中国证监会以外的人员为30名第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 （1）发审委的组成：②发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届③发审委委员应当符合下列条件（2）发审委的职责（3）发审委委员的回避2．发审委会议第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 四、会后事项五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 （一）更换保荐机构（主承销商）发行人更换保荐机构（主承销商）应重新履行申报程序,并重新办理发行人申请文件的受理手续更换后的保荐机构（主承销商）应重新制作发行人的申请文件,并对申请文件进行质量控制根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》,对需由保荐机构（主承销商）出具意见的文件,应重新核查并出具新的意见。
发审会后更换保荐机构（主承销商）的,原则上应重新上发审会第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 （二）更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告，更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告保荐机构（主承销商）对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务发行人在通过发审会后更换中介机构的，中国证监会视具体情况决定发行人是否需要重新上发审会第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 一、多项选择题1、发行人报送申请文件后变更中介机构，应符合的要求（）A、更换保荐人不需要重新履行申报程序B、更换后的保荐人应重新制作发行人的申请文件C、更换后的会计师应出具新的专业报告D、保荐人对更换后的其他中介机构出具的专业报告重新履行审查义务【答案】：BCD【解析】：本题考察报送申请文件后变更中介机构的内容第二节首次公开发行股票的条件、和推荐核准 THEEND谢谢观看 。
