尽职调查主要内容和方法…业务与技术.doc

尽职调查主要内容和方法…业务与技术第一条第二条第三条第四条第五条第六条第七条业务调杏主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、 经营目标和计划公司的商业模式是指公司如何使用英拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个 完幣的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供 了价值，从血获得收入、利润和现金流第八条 通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市 场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件, 以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本 情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）包括•但不限于：（一） 行业所处的生命周期和行业规模；（二） 行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；（三） 行业的竞争程度及行业舉•垒；（四） 国家对该行业的监管休制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响：（五） 影响该行业发展的有利和不利因素第九条通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客戸等方法， 调杳公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客八需求。

包括 但不限于：（一） 产品或服务的种类；（二） 调杳每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消 费群体；（三） 每种产品的技术含虽（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4（四） 每种产品或服务是否向消费者提供保障（售后服务等）;（五） 报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；（六） 各类产晶或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业 中所占的市场份额和变动趋势；（七）公司对提高现有产品或服务质量、增强竟争力等方而将采収的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划第十条通过实地考察、与管理层交谈、杳阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司 行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：（一） 公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产殆或服务的核心技术、可替代性 以及核心技术的保护措施等）；（二） 研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占 公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；（三） 商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限 或保护期、垠近一期末账面价值、存在纠纷情况等；（四） 収得的业务许可资格或资质情况；（五） 特许经营权（如有）的収得、期限、费用标准；（六） 提供产品或服务时所使用主要设备和固疋资产的情况；（七） 公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等 基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现 任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背呆，评价高级管理人员的经验和能力，整体 评价整个管理团队是否有互补性；（八） 调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权 激励）。

最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上 述人员己采取或拟采収的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性；（九） 公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结 构、地域分布等；（十）其他体现所处行业或业态特征的资源要素；（十一）在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要 求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方而，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间 的优劣势如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势第十一条通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、対主要供 应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程包括但不限于：（一）供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险;（二） 主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；（三） 营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等最垒、市场推广计划、客八管 理，公司対客八的依赖程度及存在的风险；（四） 核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划；（五） 根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明英合 作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制；（六） 重耍资本投资项目（如规模化生产、重耍设备投资等）的投资流程，包括投资决策 机制、可行性和投资冋报分析等；（七） 其他体现所处行业或业态特征的业务环节。

第十二条通过杳阅商业合同，走访客八和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关 键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益包括但不限于：7（―）收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其 变化的原因；（二） 成本结构及其变动情况和变动原因；（三） 分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；（四） 公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能 抵补有关支出；（五） 在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手Z间在产殆或服务分布、成本 结构、营销模式和产晶或服务毛利率筹方而的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势（主 耍地区或市场的占有率及其变化）如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水 平和比的优劣势第十三条通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合 公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司報体发展规划和各个业务板 块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，揭示公司业务发 展过程中的主要风险（区别一般风险和特殊风险）及风险管理机制说明书…业务与技术第十六条申请挂牌公司应披露主要业务、主要产品或服务及其用途。

第十七条申请挂牌公司应结合内部组织结构（包括部门、生产车间、子公司、分公司 等），披露主要生产或服务流程及方式（包括服务外包、外协生产等）第十八条中请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要索，包括：（一） 产品或服务所使用的主要技术二） 主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期 末账面价值三） 収得的业务许可资格或资质情况四） 特许经营权（如有）的収得、期限、费用标准五） 主耍生产设备等重要I司定资产使用情况、成新率或尚可使用年限六） 员工情况，包括人数、结构等其中核心技术（业务）人员应披露姓名、年龄、 主要业务经丿力及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况核心技术（业务） 团队在近两年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因七） 其他体现所屈行业或业态特征的资源耍素第十九条申请挂牌公司应扼要披露与业务相关的情况，包括：（一） 报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入二） 产殆或服务的主要消费群体，报告期内务期向前五名客户的销售额及占当期销借 总额的百分比三） 报告期内主耍产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重，报告期内 各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的右分比。

四） 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况第二・|•条申请挂牌公司应归纳总结其商业模式，说明如何使用产品或服务、关键资源 要索获収收入、利润及现金流第二十一条申谙挂牌公司应扼耍披露其所处行业概况、山场规模及基本风险特征（如 行业风险、市场风险、政策风险），并可分析公司在行业中的竞争地位。