上市公司员工持股计划分析与案例解读.ppt

Headline,Title,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,Headline,Title,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,上市公司员工持股计划分析与案例解读,二,0,一四年七月,目 录,一、,关于员工持股计划的总体解读,二、,案例分析,-,海普瑞员工持股计划,三、,XXXX,实施员工持股计划的建议,一、关于员工持股计划的总体解读,1.1,员工持股计划的定位,1.2,员工持股计划所涉及的利益主体分析,1.3,员工持股计划的要素,员工持股计划的定位,1.1,员工持股计划在境外成熟市场是相对普遍的一种薪酬福利体制国外经验表明，通过员工持股计划，可建立员工参与公司经营决策和享有公司成长的机制，有助于提升公司的生产效率，改善公司治理水平，提高公司的综合实力从长远看，员工持股计划还能推动我国资本市场稳定健康的发展员工持股计划的背景及意义,提升公司竞争力,员工持股计划的意义,资本市场稳定发展,建立激励机制,改善公司治理水平,使员工具有公司劳动者与公司所有者双重角色，可分享企业发展的成果，极具激励员工的效果,使社会资金通过资本市场实现优化配置，将有助于提高资本市场服务实体经济的效能，促进国民经济的稳定健康发展,实现劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，挖掘公司内部成长的原动力，从而提高公司对职工的凝聚力和公司自身的市场竞争力,员工参加员工持股计划获得公司股份，以股东身份参与公司的日常管理，有利于改善公司治理水平,员工持股计划的定位,1.1,员工持股计划的主要特点,目的,：改善员工福利体制，提供激励机制。

使员工不仅能通过劳动获得收入，还能通过资本来获得收入,涉及范围,：全体员工，公司可结合实际情况设定一些条件,资金来源,：员工薪酬或法律、行政法规允许的其他方式,审批程序,：不需要行政审批（除参与非公开发行外），而是以信息披露规范加以监管,员工持股计划,与股权激励、企业年金制度相比，员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,兼具员工激励与改善员工薪酬体制的双重功效,目的,：吸引、保留、激励优秀员工,涉及范围,：公司董事、监事、高管及核心技术人员,资金来源,：员工自筹资金、公司提供的激励基金,审批程序,：备案制,股权激励,企业年金,目的,：补充养老金制度，提高员工待遇,涉及范围,：全体员工，公司可结合实际情况设定一些条件,资金来源,：公司及个人缴纳,审批程序,：备案制,员工持股计划的定位,1.1,国外经验,美国员工持股计划,萌芽准备阶段,自发起步阶段,法制规范阶段,工业化以来，美国经济快速发展，同时，生产和资本高度集中，美国社会贫富差距逐渐增大一些公司开始尝试通过给予雇员股份，允许雇员分享公司利润，以改善劳资关系19,世纪晚期,20,世纪,50,年代中期,1956-1974,年,1974,年至今,二战后，美国经济快速发展，股市逐步升温。

在证券资产大幅升值的财富效应作用下，许多公司纷纷针对公司高管制定了“股票激励计划”Louis Kelso,提出资本劳动双因素理论，为,ESOP,的发展奠定了理论基础1974,年，颁布,职工退休收入保障法,，使,ESOP,取得合法的地位主张从税法上制定允许和鼓励,ESOP,的法律，也给予,ESOP,一些其他福利计划不能享受的特殊待遇，如可通过借贷来筹集参与,ESOP,的资金1986,年，颁布,税收改革法,，允许雇员将,ESOP,中的资产进行分散投资，并对员工持股计划的全部参与者分别给予了相关税收优惠其后还陆续颁布了多项法规，为,ESOP,提供多项税收优惠1,2,3,美国员工持股计划（,Employee Stock Ownership Plan,）的建立与发展是美国股份制经济和证券市场发展的产物，是一种特殊的养老金计划其发展大致可分为三个阶段：,自,1974,年以来，为鼓励企业推行职工持股计划，美国颁布了一系列法律，为实行职工持股计划的企业及有关各方提供税收优惠,员工持股计划的定位,1.1,国外经验,美国员工持股计划（续）,美国员工持股计划根据是否能够借款分为杠杆型,ESOP,和非杠杆型,ESOP,，上述两类员工持股计划对于公司和员工双方均具有一定的促进作用，满足双方的利益诉求。

非杠杆型,ESOP,非杠杆型,ESOP,是股票红利计划的一种，主要是将,ESOP,资产投资于本公司股票在操作中，发起计划的公司通过向计划进行缴费来建立员工持股计划，缴费的方式有两种,：（,1,）公司,新发行股票向,ESOP,缴费；（,2,）直接用现金向,ESOP,缴费类似于养老金计划，公司建立非杠杠型,ESOP,的目的是为了保障员工退休后的收入公司,ESOP,员工,每年缴纳股票,每年缴纳现金，由,ESOP,购买股票,根据既定的收益权规定，在员工退休或者离开公司时，可以得到股票或现金,员工持股计划的定位,1.1,国外经验,美国员工持股计划（续）,杠杆型,ESOP,杠杆型,ESOP,主要是引进了金融机构提供的贷款，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司新发的股份或者公司股东的部分股票，或者由公司向金融机构贷款，再将贷款资金注入,ESOP,计划中新发股票杠杆型,ESOP,完全买入杠杆型,ESOP,公司,ESOP,临时账户,参与者账户,贷款机构,新发股票,每年缴费,贷款清偿前股票进入临时账户,贷款还清后股票进入参与者账户,偿还贷款,贷款,公司,ESOP,临时账户,参与者账户,贷款机构,每年缴费,贷款清偿前股票进入临时账户,贷款还清后股票进入参与者账户,偿还贷款,贷款,股东,现金购买,现金购买,股票,股票或债券,得到的资金再投资,新发股票杠杆型,ESOP,可帮助公司进行融资活动，但会摊薄公司每股收益,员工持股计划的定位,1.1,国外经验,美国员工持股计划（续）,美国员工持股计划经验总结,颁布相关法律法规，确定员工持股计划的法律地位,明确员工持股计划为一项特殊的养老金计划，给予一些其他福利计划不能享受的优惠政策,确立员工持股计划的法律地位,对于公司,：能够享受税收上的优惠或者减免；具有融资作用；在一定程度上激励员工,对于员工,：在未来能获得丰厚的退休收入；享受税收优惠或者减免；分享公司的所有权,统筹规划，兼顾公司与员工的利益,参加持股计划的员工,，股本和红利在提取使用前免交个人收入所得税，出售股份收入转入退休基金也免交个人收入所得税,售股给员工的股东,，当员工持股超过公司股本总额,30%,以上，股东出售的股份收入增值部分免交税率为,28%,的所得税；出售股票的股东如在,12,个月内将资金再次投资于该公司股票，可以递延缴纳资本收益所得税,员工持股的公司,，在归还员工持股贷款本息期间，免交公司所得税,贷款给员工持股的金融机构,，当其向员工持股提供占公司股份,30%,以上的贷款时，其利息收入减半征收所得税,合理利用税收优惠政策，调动各方积极性,我国员工持股计划所涉及的利益主体分析,1.2,推行员工持股计划的成本是否可控,是否有助于稳定员工，并建立长期的激励机制,是否能有效提升公司的竞争力,是否对原有的福利待遇产生不利影响,是否会对管理层产生激励，减持股票是否受限制,是否有助于稳定员工,股东,管理层,员工,是否对原有的福利待遇产生不利影响,未来是否可以取得丰厚的收入,员工持股计划有助于推动我国上市公司薪酬体制的改革，使员工不仅能取得短期的劳动收入，还能获得中长期的资本收入。

但员工持股计划的实施是一项系统工程，需要其他多方面制度改革的配套，比如：,1,、上市公司额外增加工资薪酬用于员工持股计划,2,、寻求财税部门针对员工持股计划制定特殊的税收政策,3,、对于参与和不参与员工持股计划的员工体现薪酬差异,员工持股计划的要素,1.3,持股员工的范围,员工类型,员工范围,工作年限（工龄）,可选标准,签订正式劳动合同的员工,签订劳务合同的员工,劳务派遣员工,本公司,下属全资子公司,下属控股子公司,签订合同之日起,工作满六个月或者一年,剩余工作年限不少于,36,个月,第四条上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员,为保证公平性和普适性，现阶段对员工参与的条件等可不做特殊限制,国外操作模式,美国,新加坡,参与条件,美国强调广泛参与性，,ESOP,相关法律规定，凡实行员工持股计划的公司，必须保证,70%,的非高薪阶层员工参与,新加波对职工持股计划有明确资格要求：主要面向公司所属的正式员工、所属子公司的正式员工；且持股的员工一般需在本公司工作满半年至,5,年左右,根据中国证监会,2014,年,6,月,20,日发布的,关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见,（以下简称“,指导意见,”）对员工持股计划要素进行逐一分析,员工持股计划的要素,美国,日本,员工持股的资金来源,预期劳动支付,1,）公司建立职工持股基金，由公司担保，向银行贷款，形成员工持股，之后彤用股本红利逐年偿还贷款,2,）大股东存量股份转让给持股基金，形成员工持股，之后通过股本红利逐年偿还给大股东,配套税收优惠,工资：按月从工资中扣缴,奖金：从年中和年末的奖金中扣缴,补贴：企业根据具体情况给予职工少量的补贴以转化为股份,合法薪酬,工资薪金所得，是指个人因任职或者受雇而取得的工资薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得,其他方式举例,公司资助,外部融资,员工持股计划需要设计相应的资金优惠或补偿条款，才能提高对员工的吸引力,1.3,资金来源,第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金,：（,1,）员工的合法薪酬；（,2,）法律、行政法规允许的其他方式,国外操作模式,员工持股计划的要素,根据相关法规要求，工资薪酬体系的调整需上市公司职工代表大会审议通过,对于国有控股公司工资薪金总额的调整，还需国资监管部门的审核同意,1.3,资金来源（续）,薪酬总额不变，建立差异化薪酬体系,薪酬总额增加，建立差异化薪酬体系,在不改变薪酬总额的前提下，提供现金和股票两种薪酬的支付方式，并对参与持股计划的员工提供一定的流动性补偿,例如：对于选择现金支付的员工，可以按其原有薪酬总额的,90%,获得现金；对于选择股票支付的员工，可以获得价值其原有薪酬总额的,100%,股票,增加薪酬总额，选择现金支付的员工仍可以按原水平获得薪酬，参与持股计划的员工可以获得额外奖励，包括二级市场买入时、公司回购股票后售给员工时给予折让，或直接给予现金奖励,例如，对于选择现金支付的员工，仍按原薪酬水平,100%,支付；对于选择股票支付的员工，可按照市价,90%,购买，或者额外给予其,10%,的现金奖励,税收优惠,申请以税前收入参与持股计划，即公司将职工薪酬转入员工持股计划时，暂不扣缴个人所得税，待未来股票卖出时，再由资产管理机构按照原薪金额代扣代缴个人所得税,方案设计探索,员工持股计划的要素,操作方式,方案审批,时间要求,价格风险,1,、通过二级市场购买,无需审批,员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后,6,个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；,从董事会公告到股东大会审议通过后可开始购买，期间股票价格波动风险较大,2,、上市公司回购,无需审批,自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年,回购价格存在风险,回购时间不可控，可能影响员工持股计划按期完成,3,、认购非公开发行股票,非公开发行方案需要证监会核准；,如果是创业板小额快速融资，适用,证监会简易程序（,15,天）,上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券,主板，中小板上市公司可以打九折；,创业板上市公司可以选择定价原价，由于,持股计划需要锁定,36,个月，所以可以打九折,4,、股东自愿赠予,赠予股票需办理公证、证券登记公司过户等手续,无明确时间要求,不存在价格风险,1.3,股票来源,第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源,：（,1,）上市公司回购本公司股票；（,2,）二级市场购买；（,3,）认购非公开发行。