股票上市规则讲解(一)20151123.ppt

股票上市规则讲解（一）信息披露监管的前世今生23 1题 纲何为信息披露2 上市规则解读与案例3分享：水墨画家林曦的学习三原则取法乎上，寻师经典 物先大体，鉴必穷源 诚心正意，格物致知何为信息披露？三个问题：1、什么是上市公司信息披露 2、上市公司为什么要做信息披露 3、交易所在上市公司信息披露中都干 些啥规范信息披露的法律法规体系23 33 1目 录信息披露的概念内涵与原因交易所在信息披露中的职责信息披露的概念内涵与原因 信息披露的概念内涵与原因 上市公司信息披露是指上市公司依照法律规定将 其自身的财务变化、经营状况等信息和资料通过 指定媒体向社会公开的行为定价制约信息披露的概念内涵与原因规范信息披露的法律法规体系23 33 1目 录信息披露的概念内涵与原因交易所在信息披露中的职责信息披露的概念内涵与原因 上市公司信息披露法律框架 第一层次：全国人大基本法《公司法》《证券法 》 第二层次：国务院行政法规 第三层次：证监会部门规章及规范性文件（办法、准则、规则、规定、通知、问答等） 第四层次：交易所规则及规范性文件（规则、规定、通知、备忘录、指引、问答等）规范信息披露的法律法规体系规范信息披露的法律法规体系23 33 1目 录信息披露的概念内涵与原因交易所在信息披露中的职责信息披露的概念内涵与原因 交 易 所§ 信息披露监管§ 公司治理与规范运作§ 监管协调§ 研究与建议• 临时公告披露审核• 定期报告披露审核• 并购重组审核• 特别处理、暂停、 终止和恢复上市• 提升公司治理• 完善内部控制• 规范关联交易• 减少同业竞争• 董秘培训与考核• 三点一线监管协作• 配合信访与维稳• 专题研究• 业务规则完善交易所在信息披露中都干些啥信息披露监管的前世今生今生：当下的监管转型23 1目 录前世：监管历程的回顾信息披露监管的前世今生 第一阶段从无到有、立足 实践、边干边学 、摸索着前行1990年 “老八股 ”1990年 经营状况 说明书”1994年 开始披 露中期 报告1998年 第一版 《股票 上市规 则》发 布2001年 开始披 露季度 报告信息披露监管的前世今生 第二阶段2001年以后 “银广夏”等丑 闻带来监管风暴基本理念事前问责 依法披露 事后追究关口前移 事前审核 健全规则体系信息披露监管回顾（尽责、问责、免责）今生：当下的监管转型23 1目 录前世：监管历程的回顾信息披露监管的前世今生 第三阶段2013年7月1日 ，上交所信息披 露直通车开启基本理念规位尽责 自主披露 事后审核全程监管 加强执法 公正透明严谨高效（归位、公开、转型）信息披露监管的前世今生 p 法律体系不断完善p 市场各参与方责任日渐清晰p 执法更加严格法制环境的变化上市公司在办理各类信息披露事务中必须牢固树立 责任意识、专业意识、法制意识、回报意识p 投资者专业水平、法律意识显著提高p 机构投资者数量发展迅速p 投资者回报制度化、常态化p 投资品种更加丰富 市场环境的变化监管环境的变化p 事前管制逐步放松p 事后监管更加严格p “信用背书”难以为继p 监管规则、过程、结果更加公开技术环境的变化p 信息传播、获取日益便捷p 电子化披露渐成主流p “实时化”信息披露已具备技术条件上市公司全程电子化引入电子化、网络化手段，进一步方便上市公司的公告传输 ，并把审核人员从原有的大量事务性工作中解脱出来。

信息披露监管的改革方向上市公司探索差异化 监管模式探索差异化监管模式和分行业监管模式，根据公司信息披露 和规范运作的情况，将公司进行合理分类，以采取不同的监 管方式12上市公司事后审核 ——信息披露 “直通车”采用事后审核方式，促进信息披露主体归位尽责，即将公告 分为二类，实施事后审核类公告和暂时保留事前审核类公告 信息披露监管的改革方向监管公开明确监管流程，公开监管规则，既使市场充分知晓各类违规 的可能后果，又使各类监管法规置于市场的检验之下34“全媒体、互 动式”信披方 式互联网的发展、微博的兴起和社交网络的流行深刻地影响了 信息的生产和传播方式实时、互动和个性化的信息披露已 成为不可逆转的趋势5监管转型进行时……一、推进信息披露分行业监管一、推进信息披露分行业监管 ① 制定分行业信披指引，增强信息披露的可比性、有效 性、针对性: (2015年9月21日发布房地产、煤炭、电力、 零售、汽车制造、医药制造等六个行业信息披露指引， 2015年10月1日起正式实施，后续还有更多行业信息披露 指引会继续发布11月22日发布了八至十三号上市公司 行业信息披露指引征求意见稿，涉及石油和天然气开采、 钢铁、光伏、建筑、服装、新闻出版六个行业。

② 分行业完成年报事后审核 ③ 加强对公司和行业的了解 二、强化快速反应，推进监管公开二、强化快速反应，推进监管公开 ① 完善舆情监测和快速反应 ② 严格执行退市制度 ③ 做好重点公司的监管公开工作三、推进信息披露直通车三、推进信息披露直通车 ①扩大信息披露直通车公告范围，争取直通车公告比例超过90%（2015年5 月11日） ②实施多时段信息披露（2015年6月1日） ③完善直通车披露系统，提高系统的智能化水平 四、推进市场监管和服务的有机结合，促进蓝筹市场发展四、推进市场监管和服务的有机结合，促进蓝筹市场发展 ①继续支持上市公司抓住改革机遇，通过混合所有制改革、员工持股计划 、并购重组和再融资实现做大做强 ②引导上市公司关注、使用优先股、ETF股票期权等新产品、新工具 ③继续引导上市公司通过现金分红回报投资者 ④通过培训和业务咨询，以专业知识服务市场发展上市规则解读与经典案例基本框架n§1-2 信息披露的基本原则 第一章 总 则 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 n§3 董事、监事和高级管理人员n§4 保荐人n§5 股票和可转换公司债券上市n§6 定期报告n§7-11 常规具体信息的披露规范第七章 临时报告的一般规定第八 章 董事会、监事会和股东大会决议第九章应当披露的交易第十章 关联交易第十一章其他重大事项n§12 停牌和复牌n§13 风险警示n§14 暂停、恢复、终止和重新上市n§15 申请复核n§16 境内外上市事务的协调 n§17 日常监管和违反本规则的处理n§18-19 释义和附则信息披露的主要种类Ø发行上市的信息披露Ø招股说明书 Ø上市公告书Ø上市后的持续信息披露Ø定期报告：年报、中报、季报 Ø临时报告：董监事会决议公告、股东大会 决议公告、交易事项公告、重大事件公告原则准确真实完整及时有效公平信息披露的基本原则总 则 n适用范围Ø上市行为Ø信息披露行为*境外公司的股票及其衍生品种 n监管对象Ø 上市公司Ø 相关信息披露义务人__董事、监事、高级管理人员__股东（5%以上）、实际控制人、收购人Ø 保荐人及其保荐代表人Ø 证券服务机构及其相关人员 n基本原则：真实、准确、完整、及时、公平（2.1）n内容上：真实、准确、完整Ø无虚假记载（2.5）、误导性陈述（2.6）、重大遗漏（2.7）每份公告声明字段：“本公司董事会/监事会及全体董事/监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

n时间及对象上：及时、公平Ø及时——“两个交易日内”；Ø公平——所有投资者平等获取相同信息Ø分阶段披露原则u决策程序：合规、合法信息披露的基本原则和一般规定 信息披露的基本原则和一般规定上市规则第2.1条 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规 、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定 ，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准 确、完整 上市规则第2.2条上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、 公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏不能保证公 告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明 并说明理由信息披露的基本原则和一般规定上市规则第2.3条:上市公司和相关信息披露 义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上 市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大 影响的重大事件 及时披露原则：触发信息披露时点后的两个 工作日2个工作日只是最低要求）信息披露的基本原则和一般规定上市规则第2.4条 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向 所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者 可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投 资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送 文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告 ，并依照本所相关规定披露避免有选择性地仅向部分投资者披露尚未 公开的重大信息，并慎重对待来访机构投资者 和新闻媒体 上市规则第8.2.8条：股东大会上不得向股 东通报、泄露未曾披露的重大事项信息披露的基本原则和一般规定信息披露的基本原则和一般规定《关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知》 ： 本所鼓励上市公司在每月初公开披露公司上月的经营数 据 股东大会召开时，上市公司及其工作人员不得向参会者 披露任何未披露的信息上市公司及其工作人员接受外界采访 、调研过程中，不得披露任何未公开披露的信息上市公司董事、监事、高级管理人员在接 受外界采访或调研的，应事前告知董秘，原则上 董秘应全程参加采访或调研 采访或调研结束后，接受采访和调研的人 员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来 访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书 面通知董秘，并通过本所上市公司业务管理系统 报备信息披露的基本原则和一般规定接待对象不区分境内、境外投资者 受董监高委托的人员适用本通知 董监高以外专门负责投资者关系的人员接受 外界采访调研的，比照本通知执行。

信息披露的基本原则和一般规定38有关保证信息披露真实性的案例2007年4月27日至5月8日和2007年5月10日至14日，天一科技连 续发生两次股票交易异常波动，均为连续三个交易日涨幅偏离值累计达到 20%根据规定，公司分别于5月9日和5月17日发布异常波动公告称近 期无针对公司的重组计划但时隔不到两周，公司于5月29日又发布公告 称正在与中国昊华化工（集团）总公司讨论定向增发等重组事宜公司上 述信息披露前后矛盾，严重误导投资者 处理：公司董事长刘林峰未能勤勉尽责，对公司信息披露违规行为 负有不可推卸的责任，其行为严重违反了上市规则以及其董事声明与承诺 本所决定对公司董事长刘林峰予以公开谴责，对有关董事包括独立董 事予以通报批评处理对于上述惩戒，本所同时抄报四川省人民政府，并 将其计入上市公司诚信记录39案例：选择性信息披露行为事实：在某上市公司举办的年报媒体见面会上，该 公司一战略规划部参会人员在会议结束后向部分媒体透 露称：公司正在与其他上市公司商谈关于深层次合作的 问题，而所谓深层次合作必然是整合，并非简单的合作 对此信息，诸多媒体次日均进行了报道处理：经查，该公司有关人员上述仅针对部分媒体 进行选择性信息披露的违规行为属实，且其所披露信息 的内容存在失实之处。

这一情况反映出该司在规范信息 披露行为及相关内部控制方面存在明显不足，决定给予 内部纪律惩戒40案例：选择性信息披露行为事实：某公司在接待机构投资者联合调研时，参与座 谈的公司财务负责人向在场的分析员透露说公司已签署的 销售合同足够公司未来两年生产等未公开信息分析员据 此撰写了有关分析报告，提供给部分客户处理：要求公司针对有关分析报告，及时予以澄清或 者证实同时对该公司。