高财第六章企业集团的资金运筹.ppt

第6章 企业集团的资金运筹6.1 企业集团筹资管理6.2 企业集团投资管理6.3 企业集团分配管理6.4 企业集团资本经营 6.1 企业集团筹资管理l一、企业集团管理的重点一、企业集团管理的重点l1，关注集团整体与成员之间的资本结构l2，实行筹资权的集中化管理l3，利用与集团模式改造相结合的方式l4，发挥企业集团筹资的各种优势6.1 企业集团筹资管理l大连实德：l大连商业银行：2亿，28.7%，第一股东l太平洋保险公司：9亿，10%l银川商业银行：15.5%l景顺长城基金：17%（二）融资政策（二）融资政策l融资政策是管理总部基于集团战略发展结构的总体规划，并确保投资政策及其目标的贯彻与实现，而确定的集团融资活动的基本规范与取向标准，是企业集团财务政策的重要组成部分主要包括融资规划、融资质量标准与融资决策制度安排等l1、融资规划l在集团战略发展结构的总体框架下，根据与集团核心能力、主导产业或业务相关的投资领域、投资方式、质量标准与财务标准的基本规范，通过计划的形式，对集团整体及子公司等的融资规模、配置结构、融资方式以及时间进度等事先做出统筹规划与协调安排l2、融资质量标准 l融资的质量主要包括如下几个方面：成本、风险、期限、取得的便利性、稳定性、转换弹性以及各种附加的约束性条款等。

 l3.融资决策制度安排 l主要涉及到两个基本方面：一是总部与成员企业融资决策权力的划分；二是融资执行主体的规定 融资决策权力的划分 l（1）总部的融资决策权，主要包括：①融资政策的制定、解释与调整变更权；②对集团整体战略发展结构以及投资政策的贯彻实施产生直接或间接重大影响的融资事宜的审批与决策权；③涉及股权控制结构以及对企业集团财务安全产生较大甚至重大影响的融资事宜或资本与债务重组的审批与决策权；④一些非常的、例外融资事项的决策与处置权 （2）成员企业的融资决策权l①对于重大的融资事项，各成员企业均不具有直接的决策权但当某项重大融资事宜涉及到成员企业的切身利益时，作为独立的法人主体，成员企业可以提出自己的设想，并对拟融资事项以书面的形式对其必要性与可行性提出论证说明，以此作为向总部的立项申请l②对于那些既不影响集团整体的战略发展结构，也不违背投资政策，更不会导致总部对成员企业股权结构改变或增大集团整体财务风险的一般性融资事宜，依据融资项目年度内累计金额的大小，分别可以采用成员企业决策后报总部备案或完全自主决策并无需上报总部的处理方式 l2．融资执行主体的规定 二、资本结构规划二、资本结构规划l（一）资本结构的含义及规划的基本思路对于管理总部或母公司而言，在资本结构的安排上，除了需要从上述三个方面对自身的资本结构风险性、成本性以及效率性进行考虑外，还必须关注另外五个方面的问题： l1．母公司现有的或目标资本结构是否足以保持对子公司及其他重要成员企业的控制能力，即是否具有相当的资本优势，以发挥强大的资本杠杆效应； l2．子公司的资本结构是否具有良好的成本性、安全性及效率性特征，且不会对母公司的资本结构产生不良的连锁反映； l3．母公司在子公司，特别是非全资子公司中的股权份额与比例是否足以抵御或防范潜在投资者的介入与收购威胁；4．母公司能否卓有成效地借助在子公司的股权，并通过子公司对外控制权力的延伸，进一步扩展资本的杠杆效应。

5．母公司为了从整体上谋求一个最佳的资本结构，并集中财务资源强化核心主业，需要考虑是否有必要将某一或部分子公司剥离让售货分拆上市，或者如何通过债务重组，实现资本结构的改善与优化 (二)资本成本与融资风险控制 l1．资本成本 l⒉融资风险 l就融资角度，企业集团规避融资风险的途径主要包括这样几个层次：一是管理总部或母公司必须确立一个良好的资本结构，在负债总额、期限结构、资本成本等方面必须依托有效的现金支付能力，或者必须通过预算的方式安排好现金流入与流出的协调匹配关系 l二是子公司及其他重要成员企业也应当保持一个良好的资本结构状态，并同样也应通过预算的方式安排好现金流入与现金流出的对称关系；l三是当母公司、子公司或其他重要成员企业面临财务危机时，管理总部或财务公司必须发挥内部资金融通调剂的功能，以保证集团整体财务的安全性，必要时，财务公司还应当利用对外融资的功能，弥补集团内部现金的短缺 （三）资本结构规划的方法 l主要方法有：EBIT-EPS规划法、自由现金流量规划法以及综合因素分析法等 三、融资监控与融资帮助三、融资监控与融资帮助l（一）融资监控 l对于重大的融资事项的监控方面，总部的相应安排是：1．审查子公司等成员企业的融资项目是否业已纳入融资的预算范畴，融资的规模、结构、期限以及具体的进度安排等是否符合预算规定；2．无论是由谁具体执行融资事宜，总部都应当由专门的机构与人员共同介入，以随时掌握融资的进度、到位情况及可能发生的问题，即遵循实时控制的原则；l3．在融资过程中，融资执行主体必须将融资的具体情况，会同总部专门结构与人员所掌握的情况，报告给管理总部；l4．资金一旦到位，必须及时交由用资单位投入既定项目，并按照总部要求，定期或不定期地将所筹资金的使用情况报告给管理总部，任何成员企业未经总部批准，不得擅自改变融资用途；l5．对于未纳入预算的例外或追增融资项目，用资单位必须连同申请支持性理由与可行性报告以书面形式呈报总部审批。

在未得到总部批复之前，任何子公司或其他重要成员企业不得自作主张（二）融资帮助 l主要表现为：相互抵押担保融资、相互债务转移、债务重组以及通过现金调剂或通融解决其中某一成员企业债务支付困难等 四、融资效果评价与还款计划安排四、融资效果评价与还款计划安排l（一）融资效果评价 l分为两个方面：l一是融资的完成效果，评价的依据是企业集团的融资政策与融资预算；l二是所融资金的使用效果，评价的依据除了融资政策与融资预算外，主要是通过对融资运用情况的追踪分析，考察是否符合投资政策的要求以及是否达到了投资的预期目的 l其中在对融资完成效果进行评价时，管理总部需要考察的内容包括l1．融资的总规模、资本负债的比例是否符合融资预算的要求；l2．融资进度是否按照融资预算的时间安排进行的；l3．融资成本是否符合经济原则，成本确定的依据是什么，这一成本是否有助于融资效率的提高，是否发生了相对的浪费，可以降低的幅度多大l4．融资的期限结构与否符合融资预算的要求，如果发生了变更，原因何在，是否会对未来的投资活动产生不利的影响，可能的影响程度多大；l5．融资来源有哪些附加性约束条款，这些约束条款是否会对企业集团未来的发展产生不良的影响，或可能会带来哪些隐含成本或潜在的风险损失，程度多大；l6．在融资过程中，执行主体是否严格遵循了法定的程序，有无非法的筹措费用开支；l7．筹措到位的资金是否由用资单位及时投入了约定项目，是否由于融资效率低下、时间进度不相符而影响了投资的需要，程度多大，等等。

二、投资方式二、投资方式l投资方式是指企业集团及其成员企业实现资源配置、介入市场竞争的具体方式；l投资方式是贯彻集团战略发展结构与投资政策、谋求市场竞争优势、实现投资战略目标配套的战术性支持 2、指导思想与基本策略：l（一）存量固定资产的有序调拨---谋求核心主导产业/业务优势l（二）存量固定资产的有效置换与结构优化 ---遵循经济性与效率原则，剥离不良或不适用的存量固定资产二、分拆上市二、分拆上市l（一）含义（狭义）：l已上市公司将其部分业务或者某个子公司l独立出来，另行招股上市（IPO）l公司分立：形成两个不同的独立的公司，不向l原股东以外的投资者出售股份，不存在筹建资l本的问题l如搜狐（已美国上市），09年网游业务成立畅l游公司在美国纳斯达克上市750万股，募集1.6l亿美元，最近张朝阳将搜狗和视频业务上市二、分拆上市二、分拆上市l两项业务正在悄悄加速，除了总收入达到创纪录的1.744亿美元之外，搜狐视频市场份额已上升至行业第二，搜狗搜索的收入较上年同期上升了183%！l （二）对集团融资的影响l1，获得大量IPO现金流量l2005年比亚迪电子香港上市，电池业务收入51亿港币，增长169%，募集资金62亿港币。

l50%偿还银行贷款，40%汽车业务，10%充电电池业务目前主要原因！二、分拆上市二、分拆上市l2，显著提高母公司短期业绩l上市的溢价发行，母公司持股成本较低，很好的粉饰功能l如包钢股份持有包钢稀土3.1亿股（一共8亿股）l上市一周内给母公司带来100亿的溢价l目前主板公司的静态市盈率约为25倍，而创业板市场的市盈率高达85倍超过3倍的估值差异，意味着超过3倍的价值膨胀区间l　　“同样带来1元的每股净收益，在创业板可能是85元的股价，主板只有25元 从主板公司来说，分拆子公司到创业板上市，可以带来巨大的股权投资收益二、分拆上市二、分拆上市l3，拓展融资渠道l同方股份今日公告，公司4月8日收到中国证监会函件，同意公司下属新加坡科诺威德有限公司向香港交易所提交发行上市申请若科诺威德在港上市，同方股份合计持有35.52％的股权，仍将为该公司第一大股东一是品牌价值的增厚，另一个是融资渠道的通畅，便于该部分业务进一步整合全球资源，收入、盈利和抗风险能力得到快速提升，增加对同方股份的业绩贡献  二、分拆上市二、分拆上市l随着A股上市公司康恩贝(600572,股吧)（600572.SH）的子公司——佐力药业(300181,股吧)（300181.SZ）上市在即，创业板分拆上市第一单 。

l（三)注意的问题l发行人净利润占上市公司不超过50%l发行人净资产占上市公司不超过30%二、分拆上市二、分拆上市l一是保持上市公司的持续经营能力，防止核心资产分拆后影响到母公司的独立上市地位；l二是保持上市公司与所属企业公司治理的独立性；l三是确保上市公司股东充分知情权；l四是避免因所属企业发行新股，摊薄母公司权益，影响上市公司的持续盈利能力 二、分拆上市二、分拆上市l1，不可为圈钱工具l2，市盈率不得低于母公司l3，不可动摇母公司独立上市地位l4，现金流量的平衡l5，股权稀释带来的风险l6，改革管理模式与经营机制三、企业集团投资三、企业集团投资l（一）投资管理的重点l1，以投资带动企业集团发展l2，投资项目评价l3，投资评价标准l4，企业集团全局投资功能定位l     如相机市场不赚钱，但洗印市场高利润三、企业集团投资三、企业集团投资l（二）集团投资多元化l1，含义：一个企业在两个或更多的行业从事经营活动l（1）单项业务型l（2）主导业务型l（3）相关联多元型l（4）无关联多元型l财务优势：资金互补、规模效益、资源集约三、企业集团投资三、企业集团投资l（二）集团投资多元化l2，动机分析：l（1）进攻型动机：l奥克斯空调年产420万台，四强企业l80亿投资汽车、行业，收购沈阳双马汽车，仅产2500辆停产，累计亏损20亿l（2）防御型动机l分散风险、完善供应链、追求整体利益最大化l长安汽车成立重庆长安民生物流l联想成立志勤美集物流三、企业集团投资三、企业集团投资l（二）集团投资多元化l3，环境分析：l（1）外部环境：l市场需求饱和l成本提高或售价降低l政府反垄断措施l社会需求多元化三、企业集团投资三、企业集团投资l（二）集团投资多元化l3，环境分析：l（2）内部环境：l企业潜在资源剩余l管理者分散经营风险l战略目标差异l多元化组织结构l4，一般分类：技术与市场的相关性四、企业集团分配四、企业集团分配l（一）集团分配的重点l经营成果的分配转化为集团中利益协调与激励的问题。

l内部转移价格的制定l总部管理费用的分摊l子公司利润与母公司的分配l子公司激励机制四、企业集团分配四、企业集团分配l（二）内部转移价格l1，来源于集团成员间的内部市场l2，美国国税局长埃文森；转移定价税务是我们l在企业税收管理上面对的最大挑战l3，英国制药企业葛兰素－－史克公司以支付4l亿美元来了结与美国国税局（IRS）转移定价纠l纷四、企业集团分配四、企业集团分配l（二）内部转移价格l1，以实际成本为基础l客观性强，但不利于集团成员的成本控制，如石化企业l2，以标准成本为基础l稳定性和科学性，不适应科技进步与市场价格变化l3，以市场价格为基础l提高整体的生产效率，但必须有公开有效的产品市场存在，如钢铁企业，家电企业l 四、企业集团分配四、企业集团分配l由于跨国公司通过内部转移价格转移利润，导致很多跨l国公司亏损严重，我国境内的跨国公司亏损面达40%，l其中有三分之二是因为转移利润造成的，这给中国的投l资环境在世界上的声誉造成了不好的影响此外，由于l这些跨国公司的“亏损”，导致了中国员工的福利待遇难以得到提高，改善 l内部转移价格与企业集团组织层次：l核心层、紧密层、半紧密层、松散层等，不同层次的组l织成员之间的价格制定代表了双方之间的利益分配与控l制平衡关系。

l四、企业集团分配四、企业集团分配l（1）核心企业向松散层企业出售产品时可以市场价格为内部价格，或用实际成本加成法来计价l（2）核心企业向紧密层企业出售产品时可以略低于市场价格的协议价格为内部价格，或用标准成本加成法来计价四、企业集团分配四、企业集团分配l武钢股份公司与武钢集团内其他子公司的内部转移价格l    从武钢集团公司的内部转移价格制定类型来看，其基本与上面的l经济学分析结果相同：当存在外部市场且竞争完全时，内部转移价l格采用市场价格；当存在外部市场且竞争不完全时，采用以市场价l格为基础的协商价格作为内部转移价格；而在没有外部市场时，采l用双重定价法l当然，集团从扶持和帮助的角度，对部分稀缺资源如专利、专有技l术和商标给予免费使用；随着公司治理结构的不断完善，以及“武钢集团的全面推进，其内部转移价本管理一体化、成本核算市l场化”精神制定将更加符合市场原则 四、企业集团分配四、企业集团分配l我国我国《《企业所得税法实施条例企业所得税法实施条例》》第第123条规定：企业与其关联方之间的业条规定：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。

年内，进行纳税调整l1.动机标准根据纳税人经济活动安排的法律特征或其他特征，看动机标准根据纳税人经济活动安排的法律特征或其他特征，看其主要或部分目的是否在于减少或完全逃避纳税义务但动机可以其主要或部分目的是否在于减少或完全逃避纳税义务但动机可以通过其行为、效果反映出来，可以通过分析纳税人对有关经济事务通过其行为、效果反映出来，可以通过分析纳税人对有关经济事务的处理来间接地推断其动机的处理来间接地推断其动机l    2.人为状态标准通过纳税人表面上遵守税法而在实质上背离立人为状态标准通过纳税人表面上遵守税法而在实质上背离立法机关对之征税的经济或社会实际状况来判定法机关对之征税的经济或社会实际状况来判定l    3.受益标准从实行某种安排而减少的纳税额或获得其他税收上受益标准从实行某种安排而减少的纳税额或获得其他税收上的受益来判定的受益来判定l    4.规则标准依据税收法规中的特殊规则来判定典型的例子是，规则标准依据税收法规中的特殊规则来判定典型的例子是，在美国的在美国的1970年所得税和公司税法第年所得税和公司税法第482节中，包含了针对公司迁节中，包含了针对公司迁移出境的规则而是规定纳税人必须到财政部办理手续。

财政部可移出境的规则而是规定纳税人必须到财政部办理手续财政部可以宣布什么是避税行为，由此可以拒绝公司迁移出境的要求以宣布什么是避税行为，由此可以拒绝公司迁移出境的要求 四、企业集团分配四、企业集团分配l内部转移价格与企业集团税收筹划：日本美国德国印度澳大利亚越南中国新加坡企业所得税率39.5%39.3%38.9%30%30%28%25%20%四、企业集团分配四、企业集团分配l（1）零部件与产成品的销售价格影响成本利润l（2）关联企业之间运输费用、保险费用、佣金等l        的制定l（3）固定资产购置价格和使用期限影响成本利润l（4）咨询、特许权使用费等l（5）充分利用集团内福利企业l         会计资源     五、企业集团资本经营五、企业集团资本经营l（一）含义：核心是资本控制权的问题l   是一个不断获得和放弃控制权的过程，l   是一个 实现资本收益最大化的过程，l   是一个动态的过程l如松下公司收购西尔斯的股权进入零售业l   放弃微波炉给格兰仕l如达能放弃传统的玻璃制品，大肆收购中国食品饮料l   企业，汇源、光明等五、企业集团资本经营五、企业集团资本经营l（二）资本经营的原则l   1，企业集团资本经营必须和生产经营相结合l   2，企业集团资本经营要充分考虑剩余资源l      内部资源：生产能力、资金、管理等l      外部资源：银企关系，融资能力等l       如授信额度、吉利收购沃尔沃工商银行授信235亿l       人民币。

l  3，充分考虑企业联合的特点l      如对紧密层企业需要用股份制约束，对松散层用契l      约或合同方式，如联想与微软的战略联盟l4，企业集团资本扩张考虑核心企业承受能力l5，资本控制的层次限制五、企业集团资本经营五、企业集团资本经营l（三）企业集团资本经营的原则l   1，以资本扩张为目的的资本经营l青岛啤酒集团的扩张就是横向型资本扩张的典型例子啤集团依靠自身的品牌资本优势，先后斥资6.6 亿元，收购资产12.3亿元，兼并收购了省内外14家啤酒企业 l   2，以资本收缩为目的的资本经营l不是资本规模的减少l资产剥离、公司分立、股份回购等l健康元药业集团股份有限公司截至2011年4月30日止，公司已回购股份数量为15,697,569股，占公司总股本的比例约为1.1915％，购买的最高价为11.33元/股，最低价为10.32元/股，支付总金额约为17,070.83万元（含印花税、佣金） l      。