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BOT 项目融资结构及其案例摘要：文章介绍了BOT（Build-Operate-Transfer）方式是指建设方承担一个既定的工业项目或基础设施，包括建造、运营、维修和转让建设方在一个固定的期限内运营设施并且补允许在该期限内收回对该项目的投资、运营、维修费及其它费用建设方在限定的期满后，将该项目转让给项目方的政府还有BOT投资方式分析BOT的特点，BOT提出程序，运用BOT的难点等关键词：BOT ; 特许合同谈判 ; 项目管理一、BOT的含义BOT的含义是建设—经营—转让，产生于80年代，是国际工程承包市场上出现的一种带资承包方式80年代以后，各国大型基础设施的需求不断增长，而政府部门却缺乏足够的建设资金，为筹措基础设施的建设资金，一些国家的政府力促公共部门与私营企业合作，从而产生了BOT投资合作方式，进而被引仲到国际经济合作领域BOT的实质是一种债权与股权相混合产权，它是由项目构成的有关单位（承建商、经营商及用户）组成的财团所成立的一个股份组织，对项目的设计、咨询、供货和施工实行一揽子总承包项目竣工后，在特许权规定的期限内进行经营，向用户收取费用，以回收投资、偿还债务、赚取利润特许权期满后，财团无偿地将项目交给政府。

运用BOT方式承建的工程一般都是大型资本、技术密集型项目，主要集中在市政、道路、交通、电力、通信、环保等方面二、BOT投资方式分析1、建设在BOT中，Build是建设，其含义就是直接投资在通常情况下，投资者根据东道国的法律、法规，按照一定的出资比例与东道国共同组建股份公司或企业等，这种公司或企业即为双方成立的合资经营公司但是，运用BOT方式，在投资方面具有形式多样、选择灵活的特点，具体表现是：（1）允许投资者出资举办新企业，也可以通过购买产权等方式在旧企业占有股份，达到成立合资经营公司的目的2）可以成立股权式的合营公司，也可以成立无股权式（即契约式）的经济组织，还可以成立合资股权加契约式的实体等等3）成立公司，可以构成一个独立的实体，具备法人资格，也可以不构成独立的实体，而成为一种不具备法人地位、相对独立的经济组织4）投资比例根据东道国的起点要求，由投资者自主决定，可以独资，也可以合资或合作经营2、经营BOT中的Operate是经营，其含义是企业的运转、操作和管理经营方式包括以下几种：（1）独立经营（Independent），即由外商独资经营自负盈亏这种方式有利于我国学习外商的先进技术和管理经验。

同时，对于东道国来说，仅仅利用税收及使用费和提供材料供应即可增加收入，而不承担任何经济风险2）参与经营（Participate in the operation）按照国际惯例，参与经营即由投资者和东道国共同成立股权式的合营企业，合营企业成立董事会，依照合同、章程的规定，决定重大问题，并决定任命或聘任总经理，负责日常的经营管理工作3）不参与经营（Do not participate in the operation），即经合营或合作双方商定，委托所在国一方或聘请第三方进行管理工作，投资方不参与经营，采用这种方式一般都是以固定的收益保障作为前提条件的3、拥有BOT还有两个演化方式：BOO和BOOT，这另一个“O”是Own，即拥有拥有是指拥有独立的财产权，在法律上意指拥有起诉权和应诉权，即拥有合营的公司或企业，以法人全部财产承担责任通常，拥有是与风险并存的，拥有多大的所有权，也就意味着承担多大的风险拥有的方式包括以下三种：一是部分拥有通常为合资形式，合资双方谁的投资比例高，分利就多，而风险也随之增加二是全部拥有通常为独资形式，当外商投资比例增大至百分之百时，利润独享，独自承担风险三是不拥有，或称放弃拥有，通常适用于合作经营。

在这种情况下，外商为了避免风险，在投资过程中并不极力推崇拥有，而是寻求放弃权力以换取固定的报酬来避免风险由此可见，拥有是与风险相联系的，而风险与经营紧密相关实际上，在合资或合作经营中，利润、风险等等问题都是经营的结果所以，这第二“O”是可有可无的BOT之所以能成为主导方式而流行世界，原因也正在这里4、财产转移（Property transfer）BOT中的Transfer是指财产转移这是采用BOT投资方式与其它投资方式相区别的一个关键所在采用BOT投资方式，可以合资经营、合作经营、独资经营但是，在经营期满以后，都会遇到投资方如何将财产转移给东道国一方的问题在通常情况下，合作经营（契约式、或包括契约加股权式的合营企业），投资方大都远在经营期满以前，通过固定资产折旧及分利方式收回了投资故此，大部分契约中都规定合营期满，全部财产无条件地归东道国所有，不另行清算可以说，这里的转移是无条件转移合资经营（股权式）的特征是投资双方按照投资比例（股份）共同经营，共享利润，共担风险在合营期内，即使出现亏损也不允许一方收回其投资本金合营期满后，如双方不再继续合资经营，则对财产、债仅、债务进行清算并分配剩余财产。

对原有企业的处理是转售、有价出让或拍卖东道国要获得企业，可以用自己应分得的一部分剩余财产去折抵，或追加投资去进行购买，BOT方式认为这是一种买卖行为在合资经营的BOT方式中，经营期满后，原有企业转移给东道国，但是这种转移是一种有条件转移，条件如何，由双方在合资前期谈判中商定外商独资经营的转移也采用这种有条件转移BOT投资方式是一个系统方式，它跨越独资、合资与合作之间的界限，可以运用各种各样的投资方法而最大特点是可以以物引资，这特别适合发展中国家的国情三、BOT的特点BOT自进入投资领域后，很快就为投资国和东道国所认识和接受实际上，80年代以来，世界上一些国家，特别是亚洲一些国家或地区都采用BOT方式来吸引外资加快基础设施，改善本国的投资环境BOT作为国际项目融资方式的创新模式，其特点如下：首先，BOT投资项目规模大，经营周期大BOT投资项目一般都是由多国的十几家或几十家银行或金融机构组成银团贷款，再由一家或数家承包商组织实施一方面，利用这种方式可以拓宽吸引外资的渠道，并且银团贷款市场上融资技术颇多创机关报，如处率结构的灵活多变、资金风险的调节控制以及融资组合的弹性选择等，有利于降低融资成本，并可带来先进的技术、设备和管理经验等等；另一方面，从与东道国政府协商谈判、进行可行性研究，到经营周期最终结束，时间跨度往往达数年、数十年甚至更长，因此不可避免地存在着多种风险，如政策变动、贸易和金融市场变动等等。

    其次，投资难度大每个BOT投资项目都各具特点，一般均无先例可循，对于承包商来说，他遇到的每一个 BOT项目都是一个新课题，都得从头开始研究，这无疑加大了投资的难度再次，各方协作难度大BOT投资项目的规模决定了参加方为数众多，它要求参加方都参与分担风险和管理参加BOT投资项目的各方只有能力合作才能保证项目顺利实施、如期竣工由于BOT项目通常会在私人部门(通常以专门设立的项目公司的形式)和多个公有部门(通常是政府部门和其控制的国有企业)建立长期性的、复杂的合同关系，BOT项目的成功依赖于政府部门对BOT项目的有效组织，依赖于政府一方各个部门的协调和配合以及政府顾问部门的高质量的工作BOT项目的组织工作是决定项目进展同时是降低项目前期费用的决定因素BOT项目组织的基本结构在基础设施的BOT项目中，通常采用以下的项目组织结构：1.招标委员会（Tender Board）招标委员会为项目招标最高决策机构，它一般是经过政府授权为某一项目招标特别设立的临时机构招标委员会的主任一般由项目所在地区或城市的主管领导担任，成员包括项目设计的各主要政府部门和签约单位的主要决策人员由于基础设施BOT项目设计许多外部的政府条件和承诺，招标委员会的组成应能反映项目结构的特点。

一般而言，在中国的BOT项目会涉及到以下的主要政府部门：行业主管部门（如在城市净水厂的项目中，主管部门通常是城市的市政管理委员会或城市的建设委员会）；计委（主要的项目审批部门）；物价局（项目公司产品的定价和生产要素的价格问题）；土地局（项目用地）；规划委员会或建设委员会（项目的设计和建设）；财政局（可能的补贴问题和税费问题）；税务局（税收问题）；外管局（外汇问题）；项目的国有一方签约单位及其主管部门委员会组成的合理性和成员的权威性，直接影响项目的进度和最终成败招标委员会在项目初期将批准招标原则，在出售招标文件前批准招标文件，在评标结束后批准评标结果，在谈判结束后向中标人授标并与之签订项目协议2.招标办公室（Tender Office）招标办公室是招标委员会的常设工作机构，负责项目的日常组织工作招标办公室的成员通常为招标委员会的成员单位的具体工作人员，这种安排有利于招标办公室与招标委员会成员的及时沟通办公室主任一般由政府指定的负责运作的职能部门的领导担任办公室将在顾问班子的支持下开展工作，包括为招标委员会准备待批准的文件和同投标人进行交流招标办公室主要负责项目条件（特别是需政府部门提供的）的实际落实，协调与政府各相关部门和签约单位的关系。

3.以牵头顾问为首的顾问班子（Consultant team）顾问班子是BOT项目或类似基础设施项目中不可或缺的角色因为融资招标需要招标方和投标方的有效沟通，一般情况下，政府缺少专业知识和经验，也没有足够的时间和精力，需要顾问的协助除牵头顾问外，顾问班子的常见成员包括：技术顾问（Technical Advisor）；财务顾问（在某些情况下，其职能由牵头政府顾问承担）；法律顾问（通常包括国内和国际顾问）顾问班子应是一个有机整体，招标办公室、法律顾问、财务顾问和技术顾问的工作应该协调一致，牵头顾问应保证实现这一点，并将就项目结构的设计等问题提供咨询意见，起草招标文件以及回答投标人关心的问题在顾问班子中，牵头顾问起主导作用，类似上市或购并项目中的投资银行的地位，一般由投资咨询公司担任牵头顾问的作用体现在：（1）设计项目的整体结构，包括项目的边界条件由于BOT项目结构的设计牵扯方方面面的问题，它要求牵头顾问熟悉类似项目的运作规律和国际惯例，具有良好的项目全局观和丰富的项目经验，同时好的牵头顾问会针对特定的项目条件，实现项目结构的某些创新，这要求牵头顾问具有将国际惯例与本土环境对接的能力及对未来政府政策走向的恰当把握。

2）确定项目结构的主要问题和解决方案，指导法律顾问编制标书，协助招标办公室审阅招标文件3）制定评标原则并组织评标和编制评标报告，供决策4）确定谈判要点、策略和工作计划5）在谈判中，就出现的问题提供分析和解决方案供决策，同时把握谈判的进程6）如需要，在项目融资环节，组织或协助配合尽职调查工作7）分析和确定项目所需的外部条件和政府各部门的配合，牵头顾问协助招标办公室对内的协调工作8）领导和协调顾问班子的工作，表现在：制定详细工作计划，并保证按计划完成；将项目结构涉及的主要问题分解或翻译成特定的专业问题，交由各顾问分析和提出解决方案；在各顾问的意见的基础上，进行综合分析和平衡，形成对项目的整体影响；保证专业顾问的工作与整个项目的进度一致4.财务顾问（Technical Advisor）在大型国际BOT项目招标中一般需聘请财务顾问，以提高项目的吸引力和信用在国内BOT项目招标时，牵头政府顾问一般充当财务顾问的角色（前提是由投资咨询公司担任牵头顾问），财务顾问的作用主要是：1、对项目结构的财务可行性提出咨询意见或参与设计项目结构2、制定评标的财务标准3、提供对投标人标书的财务评价报告4、谈判期间，就谈判问题的财务影响提供咨询。

在BOT项目中，由于较大程度的使用银行贷款，因此设计出能满足贷款银行要求的项目结构是项目能否成功。