珠海华发综合发展有限公司2017年度第五期超短期融资券募集说明书.pdf

珠海华发综合发展有限公司珠海华发综合发展有限公司珠海华发综合发展有限公司珠海华发综合发展有限公司2017201720172017 年度第年度第年度第年度第五五五五期超短期融资券募集说明书期超短期融资券募集说明书期超短期融资券募集说明书期超短期融资券募集说明书发行人发行人珠海华发综合发展有限公司珠海华发综合发展有限公司注册金额注册金额人民币人民币40亿元亿元本期发行金额本期发行金额人民币人民币10亿元亿元发行期限发行期限270天天信用评级机构信用评级机构联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司发行人主体信用等级发行人主体信用等级AA+担保情况担保情况无担保无担保发行人发行人主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人签署日期：二〇一七年六月签署日期：二〇一七年六月珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书重要声明本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督截至本募集说明书签署日，除已批露的信息外，无其他影响本公司偿债能力的重大事项重要声明本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督截至本募集说明书签署日，除已批露的信息外，无其他影响本公司偿债能力的重大事项珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书目录目录第一章 释义第一章 释义................................................................................................................ 1第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明..............................................................................................4一、投资风险.................................................................................................................. 4二、与发行人相关的风险.............................................................................................. 4第三章 发行条款第三章 发行条款...........................................................................................................11一、本期超短期融资券主要条款.................................................................................11二、发行安排................................................................................................................ 12第四章募集资金用途第四章募集资金用途................................................................................................14一、募集资金用途........................................................................................................ 14二、发行人承诺............................................................................................................ 14三、募集资金管理制度................................................................................................ 14四、偿债计划及还款保障措施.................................................................................... 15五、未来五年经营性现金流入预测............................................................................ 17第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况............................................................................................19一、基本情况................................................................................................................ 19二、历史沿革................................................................................................................ 19三、控股股东与实际控制人........................................................................................ 23四、独立性情况............................................................................................................ 24五、发行人主要子公司情况........................................................................................ 25六、公司内部治理情况................................................................................................ 36七、董事、监事及高级管理人员................................................................................ 44八、业务状况................................................................................................................ 46九、发行人主要在建项目和拟建项目...................................................................... 100十、发行人业务发展战略与规划.............................................................................. 107十一、发行人合法合规情况...................................................................................... 107十二、发行人所处行业状况...................................................................................... 109十三、发行人行业地位及竞争优势...........................................................................115十四、其他经营重要事项...........................................................................................117珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书第六章 企业主要财务状况第六章 企业主要财务状况........................................................................................ 119一、 财务概况.............................................................................................................119二、公司合并报表财务状况分析.............................................................................. 130三、有息债务情况...................................................................................................... 145四、关联交易.............................................................................................................. 147五、或有事项.............................................................................................................. 155六、限制用途的资产.................................................................................................. 155七、持有期货及各类金融衍生品情况...................................................................... 156八、重大投资理财产品.............................................................................................. 156九、海外投资情况...................................................................................................... 156十、直接债务融资计划.............................................................................................. 156第七章企业资信状况第七章企业资信状况..............................................................................................157一、信用评级情况...................................................................................................... 157二、银行授信用信情况.............................................................................................. 159三、违约情况.............................................................................................................. 159四、发行及偿付直接债务融资的历史情况.............................................................. 159五、 未来融资计划.................................................................................................... 160六、其他资信重要事项.............................................................................................. 160第八章债务融资工具信用增进第八章债务融资工具信用增进..............................................................................162第九章税项第九章税项.............................................................................................................. 163一、投资债务融资工具所缴纳的税项...................................................................... 163二、声明...................................................................................................................... 163第十章信息披露安排第十章信息披露安排..............................................................................................165一、超短期融资券发行前的信息披露...................................................................... 165二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露.................................................. 165三、超短期融资券续期内定期信息披露.................................................................. 166四、到期兑付信息披露.............................................................................................. 167第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制......................................................................................168一、违约事件.............................................................................................................. 168二、违约责任.............................................................................................................. 168珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书三、投资者保护机制.................................................................................................. 168四、不可抗力.............................................................................................................. 174五、弃权...................................................................................................................... 174第十二章发行有关机构第十二章发行有关机构..........................................................................................175一、发行人.................................................................................................................. 175二、承销团.................................................................................................................. 175三、信用评级机构...................................................................................................... 176四、审计机构.............................................................................................................. 178五、发行人律师.......................................................................................................... 178六、托管人.................................................................................................................. 178七、集中簿记建档系统技术支持机构...................................................................... 179第十三章备查文件第十三章备查文件..................................................................................................180一、备查文件.............................................................................................................. 180二、查询地址.............................................................................................................. 180附录指标计算公式附录指标计算公式..................................................................................................181珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书1第一章 释义第一章 释义1 1在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/公司/本公司/华发发展指珠海华发综合发展有限公司（原名：珠海华发资产运营管理有限公司）。

非金融企业债务融资工具指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价证券， 简称 “债务融资工具”超短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在270天内还本付息的债务融资工具本期超短期融资券 指发行规模为人民币壹拾亿元的“珠海华发综合发展有限公司2017年度第五期超短期融资券”主承销商指中国农业银行股份有限公司本次发行指本期超短期融资券的发行承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销机构余额包销指本期超短期融资券的主承销商按承销协议约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式募集说明书指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的《珠海华发综合发展有限公司2017年度第五期超短期融资券募集说明书》人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司北金所指北京金融资产交易所有限公司承销协议指指主承销商与发行人为本次发行签订的《珠海华发综合发展有限公司2016-2018年度超短期融资券承销协议》承销团协议指主承销商与承销团成员签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2013版）》。

簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由中国农业银行股份有限公司担任1如无特别说明，本文所有章节涉及的数据均为四舍五入后的数据珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书2簿记建档指指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理工作日指国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）《管理办法》指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》节假日指国家规定的法定节假日和休息日元指如无特别说明，指人民币元近三年指2014-2016年近一年指2016年一期指2017年1-3月华发集团/集团公司 指珠海华发集团有限公司珠海铧创指珠海铧创股权投资管理有限公司华发城市运营指珠海华发城市运营投资控股有限公司十字门公司指珠海十字门中央商务区建设控股有限公司。

华发现代服务指珠海华发现代服务投资控股有限公司华发商贸指珠海华发商贸控股有限公司华发汽车指珠海华发汽车销售有限公司华发物业指珠海华发物业管理服务有限公司中融信托指中融国际信托有限公司华发混凝土指珠海华发商品混凝土有限公司华发绿化指珠海华发绿化工程有限公司华发上众指珠海市华发上众汽车有限公司华发锐达指珠海市华发锐达汽车有限公司广科电子指珠海广科电子技术有限公司华港建设指珠海华港建设投资有限公司华发砂石土指珠海华发砂石土有限公司华发保障房指珠海华发保障房建设控股有限公司华发沁园指珠海华发沁园保障房建设有限公司华发河岸指珠海市华发河岸建设有限公司华发城市之心指珠海华发城市之心建设控股有限公司十字门城建指珠海十字门城建有限公司珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书3十字门置业指珠海十字门置业有限公司横琴国际金融大厦 指珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司华发物业指珠海华发物业管理服务有限公司华发电梯指珠海市华发电梯工程有限公司珠海横华指珠海横华城市政综合服务有限公司十字门酒店指珠海十字门酒店建设管理有限公司十字门国际会展指珠海十字门国际会展中心管理有限公司。

国际会展中心指珠海十字门国际会展中心建设有限公司海润房地产指珠海市海润房地产开发有限公司高新总部基地指珠海市高新总部基地建设发展有限公司华鑫投资指珠海华鑫投资管理有限公司华发人才公馆指珠海华发人才公馆保障房建设有限公司华发高新指珠海华发高新建设控股有限公司高新港口指珠海华发高新港口物流有限公司华金开发指珠海华金开发建设有限公司华宏开发指珠海华发华宏开发建设有限公司华晟开发指珠海华晟开发建设有限公司三江人力资源指珠海横琴新区三江人力资源综合服务有限公司华发仓储指华发仓储有限公司华发股份指珠海华发实业股份有限公司拱北口岸公司指珠海拱北口岸改扩建项目管理有限公司华保开发指珠海华保开发建设有限公司BT 项目指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程TOD 项目指以公共交通为导向的开发（transit-orienteddevelopment，TOD）是规划一个居民或者商业区时，使公共交通的使用最大化的一种非汽车化的规划设计方式上冲 TOD 项目指有轨电车1号线上冲车辆基地TOD项目珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书4第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明投资者在评价发行人此次发售的超短期融资券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、投资风险一、投资风险（一）利率风险在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境变化，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响二）流动性风险本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，公司无法保证本期超短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的交易三）偿付风险本期超短期融资券不设担保，按期足额偿付完全取决于发行人的信用在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券按期、按时足额支付本息二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险（一）财务风险1、存货占比较大及存货跌价的风险发行人近三年及一期的存货余额分别为232.31亿元、250.17亿元、238.65亿元和245.78亿元，分别占总资产的58.75%、47.49%、38.24%和39.46%发行人存货以项目开发成本为主，2014-2016年，开发成本占存货的比重分别为99.34%、99.72%、99.70%。

开发成本主要为土地取得成本及建筑安装工程支出由于发行人土地主要集中在国家级新区珠海横琴新区，土地价格持续上涨，并已大幅超过土地入账价格，因此发行人未计提跌价准备由于土地存货变现需要一定的周期，如果周转期内土地价值下跌，将存在一定的跌价风险珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书52、应收账款回收的风险发行人近三年及一期的应收账款分别为29.41亿元、29.53亿元、6.42亿元和13.22亿元，分别占总资产的7.46%、5.61%、1.03%和2.12%发行人应收账款以政府欠款为主，2016年末，珠海市金湾区财政局、珠海市横琴新区管理委员会财金事务局、 珠海保税区管理委员会欠发行人账款共计3.08亿元， 在发行人应收账款中占47.98%，欠款单位若无法如期偿还其欠款，会对发行人的财务状况和经营状况产生不利影响3、利润来源单一的风险发行人近三年及一期的利润总额分别为9.71亿元、9.54亿元、13.88亿元和4.77亿元近三年，公司的净资产收益率分别为3.74%、3.10%、3.98%；总资产收益率分别为2.16%、1.41%和1.83%；营业毛利率分别为21.71%、20.76%和16.34%。

尽管未来发行人将大力发展商贸物流业务和现代服务业务，提升利润贡献度，但就目前来看，发行人利润主要来自于土地一级开发，存在利润来源单一风险4、经营性净现金流波动较大且近两年为负的风险近三年及一期经营性现金流入分别为86.84亿元、112.14亿元、175.17亿元和10.66亿元； 经营性净现金流分别为-13.81亿元、 -8.26亿元、 32.45亿元和-18.70亿元近三年发行人经营活动产生的现金流入逐年增加，但经营性净现金流波动较大且近两年为负，一是由于主营业务一级土地开发的业务模式和回款特点所致一级土地开发业务前期需投入大量资金进行土地平整和市政基础建设，而现金流入需在土地出让后半年内才能实现，整体开发周期和回款时间较长；二是为提高集团资金使用效率，华发集团对集团下属子公司的闲置资金进行统筹管理，视子公司资金需求状况有偿调剂使用上述两方面原因导致发行人经营性净现金流波动较大且近两年，存在一定的风险5、未来资本支出较大的风险发行人所从事的一级土地开发业务为资本密集型行业，尤其是十字门建设项目对资金的需求较大2017-2019年度，公司的资本性支出预计为46.05亿元、78.35亿元和85.74亿元。

随着发行人一级土地开发业务的快速发展以及未来发展规划的实施，经营规模将快速扩张，存在未来资本支出较大的风险随着业务发展，未来几年发行人对资金的需求增加，这对发行人的融资能力提出了更高的要求，存在融资能力不能满足快速发展所需资金的风险6、对外担保余额较大的风险珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书6截至2017年3月末，发行人对外担保余额50.80亿元，占发行人净资产的比例为19.16%，主要是以自有土地抵押为华发集团及其他下属公司担保或为会展组团（BT）项目提供担保，发行人对外担保额度较大如果被担保企业违约，发行人将面临代偿甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成不利影响7、关联交易风险发行人销售商品或提供劳务、购买商品或接受劳务的对象存在关联方，2014-2016年， 发行人与关联方销售商品或提供服务交易金额分别为0.77亿元、 1.27亿元和1.40亿元，采购商品或接受服务交易金额分别为8.47亿元、9.53亿元和0.52亿元目前，发行人关联交易的价格由交易双方参考市场价格协议定价，但如后期关联交易持续增加，可能会对发行人的经营管理造成一定影响。

8、关联方往来款较大风险2014-2016 年，发行人应收关联方款项分别为 41.28 亿元、70.58 亿元和 81.72亿元；应付关联方款项分别为 8.84 亿元、22.26 亿元和 24.08 亿元关联方往来款较大，主要是由于为提高集团资金使用效率，华发集团对集团下属子公司的闲置资金进行统筹管理，视子公司的资金需求状况有偿调剂使用所致此外，发行人及其子公司以自有土地为关联方融资提供担保，截至 2017 年 3 月末，发行人为关联方提供对外担保余额 13.80 亿元 总体来看， 发行人存在关联方往来款较大风险9、受限类资产较高的风险截至2016年末，发行人受限资产161.73亿元其中，货币资金受限资产为4.06亿元，全部为华发商贸的保证金和质押存单，其余主要为发行人用于担保的自有土地及在建工程，发行人受限资产占净资产的比重为61.01%，占比较高，存在受限类资产较大的风险10、资产运营效率低的风险2014-2016年，发行人应收账款周转率分别为3.26次/年、3.48次/年和7.55次/年；存货周转率分别为 0.31次/年、0.34次/年和0.53%； 总资产周转率分别为0.27次/年、0.22次/年和0.22次/年。

受土地开发成本核算模式的影响，发行人的资产运营效率偏低，可能会影响公司的资产变现速度或资产周转速度11、负债大幅增加的风险近三年及一期，发行人的负债总额分别为203.28亿元、299.46亿元、359.01亿元珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书7和353.24亿元，较年初分别增长219.94%、47.31%、19.59%和-1.61%，资产负债率分别为51.56%、56.84%、57.52%和56.72%，随着发行人业务规模和收入规模的扩大，负债相应增加，资产负债率持续上升，发行人长期偿债压力较大12、期间费用较高的风险2014-2016 年，发行人期间费用分别为 6.67 亿元、10.88 亿元、12.60 亿元，占营业收入的比重分别为 7.95%、10.59%和 9.29%，金额呈增长态势，主要是随着业务增长和规模扩大，管理费用和财务费用增加所致发行人的期间费用较高，将影响发行人的盈利能力二）经营风险1、经济周期风险发行人的一级土地开发及项目建设的经济效益受经济环境影响较大，随着经济周期的波动，发行人经营业绩也将受到一定的影响珠海市经济发展水平会对发行人及其子公司的经济效益产生影响，进而影响发行人整体经营业绩。

2、市场竞争风险发行人在珠海市一级土地开发方面占有主导地位，但为了保证建设质量，降低建设成本，政府鼓励市场进行有序竞争，扩大市场开发领域及加深市场开发程度国有和民营背景企业介入，使发行人在珠海市基础设施建设行业的主导地位将面临挑战3、项目建设及回收风险由于发行人项目建设规模大，投资金额大，可能存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算以及项目建成不能按预期获取收益等风险，从而影响发行人的盈利能力和正常经营4、建筑施工、工程管理风险发行人的主要业务涉及一级土地开发或项目建设等，若施工单位未能如期履行其建设义务，会直接影响项目工程质量及工期；若项目出现工程质量问题，影响项目按期竣工及投入运营，给发行人业务经营造成负面影响5、合同履约风险珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书8发行人的一级土地开发项目建设投资规模大、建设期较长，且公司目前经营利润的主要来源为一级土地开发的土地分成收入，政府信誉和财政实力的下降可能给公司带来一定程度的业务风险，因此发行人签署的相关协议面临合同履约风险6、安全生产风险发行人负责珠海市及横琴新区等地基础设施建设，安全施工是正常运营的前提条件，也是公司取得经济利益的重要保障。

施工过程中涉及若干安全风险，可能导致塌方、火灾、爆炸及其他导致人员伤亡、财产损失、环境损害、作业中断等危险情况发生一旦安全生产措施执行不到位，将对公司的生产有一定风险，影响企业正常的生产经营7、跨行业经营风险发行人为一家以城市运营、商贸物流、现代服务三大核心产业为主，跨行业跨地区经营的综合性大型企业集团虽然跨行业经营可以使公司有效地防止利润来源单一的风险，但不同行业在经营管理上的要求有一定差别，使公司面临一定的跨行业经营风险8、贸易产品价格波动的风险发行人的商贸物流板块销售的商品主要包括焦炭、钢材、燃料油、煤炭、管桩、汽车等，其中焦炭、钢材、燃料油、煤炭、管桩等大宗商品的价格存在一定的波动性虽然公司采用以销定购、转移成本等方式减少贸易产品价格波动对公司的影响，但贸易产品价格的波动仍然会给公司带来经营风险9、商贸物流板块毛利率持续降低的风险2014-2016 年，发行人商贸物流板块毛利率分别为 1.56%、1.53%和 0.77%发行人的商贸物流板块主要包括了大宗商品批发业务和汽车销售业务，受毛利较低的大宗商品贸易比重上升的影响， 近两年商贸物流板块的毛利率下降幅度较大整体来看，发行人存在商贸物流板块毛利率持续降低的风险。

10、大宗商品批发业务上、下游客户集中的风险近一年及一期，发行人前五大上游客户采购合计金额分别为66.74亿元和7.50亿元，占大宗商品批发的比例分别为74.11%和84.70%；近一年及一期，发行人前五大下游客户销售合计金额分别为67.31亿元和7.26亿元，占大宗商品批发的比例分别为84.73%和84.96%发行人大宗商品批发业务上、下游客户较为集中，若是珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书9前五大上、下游客户出现较大变动，且发行人也未拓展其他客户，将会对发行人的大宗商品批发业务造成影响11、一级土地开发和商业地产业务风险发行人目前一级土地开发业务主要有十字门中央商务区、金湾航空新城核心区、 保税区二期和高新区北围一级土地开发， 投资总规模309.00亿元， 已投资110.21亿元，商业地产业务主要有会展商务组团一期、横琴国际金融中心大厦、横琴金融产业基地、横琴创意谷，投资总规模191.50亿元，已投资117.98亿元，发行人一级土地开发和商业地产业务规模大，受国家宏观政策、房地产行业政策、房地产市场环境变化以及项目开发周期的影响较大，当外部环境、政策发行变化时，可能会对发行人的一级土地开发和商业地产业务造成较大影响，致使该部分业务的收益存在一定的不确定性。

12、突发事件引发的经营风险发行人在复杂多变的经营环境中，易受各种突发事件的影响，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，并由此对发行人的偿债能力产生影响三）管理风险1、管理水平风险随着未来资产规模和经营规模的扩张，发行人经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，发行人面临组织模式、管理制度、管理人员的能力可能不能适应公司快速发展的风险2、对下属企业的管理风险发行人资产和经营规模庞大，在治理结构设置上对下属主要子公司经营决策和资源调配的主导权、影响力和控制力不尽相同因此，发行人通过对所属资产、下属企业、经营业态的运营整合，以及发挥整体规模优势和协同效应，将面临一定难度3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险发行人已经建立了比较规范的公司治理结构，但如发生突发事件，例如事故灾难、安全生产事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书10将可能造成发行人治理机制不能顺利运作，对发行人的管理造成不利影响四）政策风险1、宏观经济政策风险发行人主要业务包括一级土地开发、商贸物流、现代服务等，国家的宏观经济政策、 投融资政策等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

2、地方政府政策变化风险发行人作为地方政府支持的经营主体，包括土地政策、一级土地开发的业务来源、信息资源等方面得到地方政府的资源倾斜如果上述政策发生重大变化，将直接影响公司的经营业绩和债务偿付能力3、商业地产行业政策风险近几年，国家针对房地产市场陆续出台多项调控政策，包括“限购限价”、“新国五条”虽然上述政策的变化主要是针对住宅开发，但由于住宅和商业地产存在一定的关联性，上述政策的变化也会给商业地产商在获取土地资源、资金以及销售等方面带来一定影响五）（五）特有风险无珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书11第三章 发行条款第三章 发行条款一、本期超短期融资券主要条款一、本期超短期融资券主要条款债务融资工具名称珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券发行人珠海华发综合发展有限公司待偿还债务融资工具余额截至本募集说明书签署日，发行人及下属子公司待偿还债务融资余额为245.00亿元，其中，公司债余额40.00亿元，中期票据余额115.00亿元，超短期融资券余额90.00亿元注册通知书文号中市协注[2017]SCP16号注册金额人民币肆拾亿元（RMB4,000,000,000元）。

本期发行金额人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000元）超短期融资券期限270 天计息年度天数365 天票据面值人民币壹佰元（RMB100.00元）发行价格面值发行，发行利率由集中簿记建档结果确定发行对象银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）承销方式主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券发行方式本期超短期融资券由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行主承销商由中国农业银行股份有限公司担任簿记管理人由中国农业银行股份有限公司担任托管机构由银行间市场清算所股份有限公司担任集中簿记建档系统技术支持机构北金所托管方式实名记账式发行日2017年【6】月【23】日簿记建档日2017年【6】月【23】日缴款日2017 年【6】月【26】日起息日2017年【6】月【26】日债权债务登记日2017 年【6】月【26】日上市流通日2017 年【6】月【27】日本息兑付日2018 年【3】月【23】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书12还本付息方式到期一次性还本付息。

兑付公告本期超短期融资券兑付日前5个工作日，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《兑付公告》，本期超短期融资券的兑付，按照银行间市场清算所股份有限公司的规定，由银行间市场清算所股份有限公司完成付息兑付工作；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露兑付价格按面值兑付担保情况本期超短期融资券无担保信用级别经联合资信评估有限公司评定，发行人的主体长期信用级别为AA+，评级展望为稳定二、发行安排二、发行安排（一）集中簿记建档安排1、本期超短期融资券的簿记管理人为中信银行股份有限公司，本期超短期融资券承销团成员须在2017年【6】月【23】日上午9:00至下午15:00前，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《珠海华发综合发展有限公司2017年度第五期超短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000.00万元（含1,000.00万元），申购金额超过1,000.00万元的必须是1,000.00万元的整数倍二）分销安排1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。

2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户； 其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户三）缴款和结算安排1、缴款时间：2017 年【6】月【26】日11:00点前2、簿记管理人将在发行日下午17:00前通过集中簿记建档系统发送《珠海华珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书13发综合发展有限公司2017年度第五期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等3、合格的承销商应于缴款日【11:00】时前，按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：户名：中国农业银行账号：90600001012046548开户银行：：中国农业银行资金清算中心支付系统行号：103100000026汇款用途：珠海华发综合发展有限公司2017年度第五期超短期融资券承销款如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。

4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押四）登记托管安排本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务五）上市流通安排本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日（即2017年【6】月【27】日），即可以在全国银行间债券市场流通转让按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行六）其他无珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书14第四章募集资金用途第四章募集资金用途一、募集资金用途一、募集资金用途发行人本次发行的10亿元超短期融资券拟用于偿还珠海华发综合发展有限公司2016年第七期超短期融资券，具体信息详见下表：单位：亿元发行人发行人债券简称债券简称发行金额发行金额债券余额债券余额发行日期发行日期到期日期到期日期珠海华发综合发展有限公司16 珠海华发SCP00720202016-11-112017-8-8二、发行人承诺二、发行人承诺发行人承诺发行本期超短期融资券所募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于长期投资，不用于房地产相关业务；发行人承诺资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定； 发行人承诺发行的本期超短期融资券存续期间内，若发生募集资金用途变更，将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息，发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金；发行人承诺不存在隐性强制分红。

发行人承诺本次发行债券由发行人自有资金偿还，不会增加地方政府债务三、募集资金管理制度三、募集资金管理制度（一）募集资金的使用发行人本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规和政策要求的生产经营活动，并严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金公司在使用募集资金时，将严格履行内部申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告若公司在超短期融资券存续期内变更募集资金的使用用途， 则应重新履行公司内部审批手续并提前披露发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排， 对募集资金支付情况及时做好相关会计记录 财务部将不定期对相关单位募集资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用同时内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监督公司根据募集资金发行期限，结合子公司生产经营特点，合理核定用款期限珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书15（二）募集资金的到期偿付归集方式本期超短期融资券兑付本息时，发行人将通过公司运营资金、下属子公司投资分红等多种渠道募集资金予以偿付四、偿债计划及还款保障措施四、偿债计划及还款保障措施发行人已指定公司财务部牵头负责协调本期超短期融资券的偿付工作， 落实未来还款的资金来源，保证本息的如期兑付，保护持有人的利益。

发行人偿还本期超短期融资券本息资金将主要来源于发行人的经营性现金流以及其他措施， 具体情况如下：1、稳定的经营情况2014-2016 年，发行人营业收入分别为 83.89 亿元、102.70 亿元及 135.65 亿元，分别是本期超短期融资券本金的 8.39 倍、10.27 倍和 13.57 倍，经营活动产生的现金流入量分别为 86.69 亿元、112.14 亿元和 175.17 亿元，分别是本期超短期融资券本金的 8.67 倍、11.21 倍和 17.52 倍，发行人营业收入、经营活动产生的现金流入量呈上升趋势，且上升幅度较大，对本期超短期融资券的覆盖能力较好 因此，发行人稳中有升的营业收入和经营现金流将是按时偿还本期超短期融资券的重要资金来源2、加强应收账款等可变现资产的管理2016年末，发行人可变现资产涵盖货币资金、应收账款、存货,具体如下表：表4-3发行人可变现资产情况表单位：亿元项目项目2016年末年末受限资产受限资产剔除受限资产后的可变现资产剔除受限资产后的可变现资产货币资金130.974.06126.91应收账款6.422.893.53存货238.65154.7883.87合计合计376.04161.73214.313、未来收入来源充分（1）一级土地开发收入发行人一级土地开发区域目前主要有十字门中央商务区、 金湾航空新城核心珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书16区、保税区二期和珠海高新区北围，此外还有珠海市斗门区黄杨河一河两岸、斗门区富山产业新城起步区和富山产业园等土地一级开发和基础设施建设等储备项目，一级土地开发收入为发行人未来几年最稳定的收入来源。

2）自行开发项目产生的收入发行人自行开发的项目，包括会展项目、横琴金融产业基地、横琴国际金融中心大厦、横琴创意谷等，在未来将会陆续投入运营，并逐步成为发行人新的利润增长点及稳定的收入来源未来收入预测详见本章“五、未来五年经营性现金流入预测”4、储备土地销售收入发行人持有十字门中央商务区29块计划未来开发的土地， 当发行人财务紧张或因其他因素可能造成不能按时兑付本期超短期融资券或其他债务时， 发行人可以考虑出让土地获取资金来归还债务5、股东的大力支持发行人为珠海市首批两家总部企业之一华发集团的全资子公司， 实际控制人为珠海市国资委 发行人承担着珠海市重大城市基础设施建设和保障性住房建设等工作，市场定位明确，获得珠海市政府和母公司的大力支持2013-2016年，华发集团通过资金支持、股权划转、资产划拨、增资等方式陆续向发行人注入资产价值累计达65.11亿元总体来看，珠海市国资委和华发集团高度重视发行人的发展，在资金和资源等方面能够给予发行人大力支持6、设立专门的偿付工作小组发行人将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作发行人指定财务部牵头负责协调本期超短期融资券偿付工作， 并通过发行人其他相关部门在财务预算中落实超短期融资券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证超短期融资券持有人利益。

7、加强本次超短期融资券募集资金使用的监控发行人将根据内部管理制度及本次超短期融资券的相关条款， 加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次超短期融资券各期利息及本金还款来源的落实情况， 以保障到期时有足够的资金偿付本期超短期融资券本息珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书178、其他保障措施如果发行人出现了信用评级大幅度下降、 财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期超短期融资券本息的兑付，保护投资者的利益综上所述，发行人已制定了具体可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债措施， 为本期超短期融资券本息的及时兑付提供了有力保障，保护超短期融资券投资人的利益五、未来五年经营性现金流入预测五、未来五年经营性现金流入预测根据2014-2016年发行人收入结构，商贸物流销售收入年均占比57.98%，城市运营收入年均占比35.62%，上述两大业务的销售收入年均占比之和达到93.60%，因此，发行人对商贸物流和城市运营未来的经营情况进行了测算。

公司计划2017年商贸物流板块现金流入增长至120亿元，以后每年增长20亿元左右支撑商贸物流业绩增长的主要因素包括三个方面：一是加大现有业务的市场份额，争取在焦炭、铁矿石、煤炭等业务上取得突破；二是扩大国内市场的业务品种，逐步增加芳烃等石油化工品贸易、原油贸易、液化石油气及液化天然气贸易等；三是开拓国际市场增加服装、家电、家具等进出口贸易表4-4商贸物流板块现金流入预测单位：亿元年份年份现金流流入现金流流入2017年1202018年1402019年1602020年1802021年200根据项目可研报告、 项目预期收益及回款情况对城市运营板块现金流入进行了测算发行人的城市运营板块的收入主要来源于十字门中央商务区、金湾航空新城、 保税区二期和珠海高新区北围项目一级土地开发收益分成、横琴国际金融中心大厦、会展商务组团一期等商业地产项目的预期收益，预计未来五年城市运营板块现金流入金额合计为372.31亿元具体现金流入预测如下：珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书18表4-5城市运营板块现金流入预测表单位：亿元收入来源收入来源项目项目2017 年年2018 年年2019 年年2020 年年2021 年年小计小计土地一级开发分成收入十字门中央商务区19.3433.28.6316.74-77.91金湾航空新城17.513.79.086.285.6152.17保税区二期8.968.5212.6713.088.5151.74珠海高新区北围项13.46.0210.4512.5915.8958.35富山产业新城--16.2415.9513.6145.8商业地产运营收入会展商务组团一期8.6210.925.791.86-27.19横琴国际金融中心大厦-22.2428.128.79-59.15城市运营板块现金流入合计城市运营板块现金流入合计67.8294.690.9875.2943.62372.31综上所述，发行人主要业务板块未来五年的现金流入预计为 67.82 亿元、94.6 亿元、90.98 亿元、75.29 亿元和 43.62 亿元。

珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书19第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况一、基本情况一、基本情况注册名称：珠海华发综合发展有限公司曾用名称：珠海华发资产运营管理有限公司法定代表人：许继莉注册资本：人民币100,000万元成立日期：2012年7月31日统一社会信用代码：9144040005072957XX注册地址：珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室联系地址：珠海市拱北昌盛路155号邮政编码：510623：0756-8303128：0756-8303128经营范围：停车场经营、商铺出租、汽车租赁；物业管理（凭资质证经营）；实业投资；会展服务；营销策划；市政工程配套服务、绿化工程（以上项目须取得资质证后方可经营）；广告设计、制作、发布及代理；广告位出租；商务服务（不含许可经营项目）二、历史沿革二、历史沿革2012年5月18日，珠海华发资产运营管理有限公司经珠海市国资委下发《关于设立珠海华发资产运营管理有限公司的核准意见》（珠国资【2012】134号文）批复设立2012年7月11日，珠海立信会计师事务所出具《珠海华发资产运营管理有限公司截至2012年7月10日验资报告》珠立验字【2012】137号，验证截至2012年7珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书20月10日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300万元。

其中，珠海华发集团有限公司以货币资金出资210万元，持有发行人70%股权； 珠海铧创投资管理有限公司以货币资金出资90万元， 持有发行人30%股权2012年7月31日，发行人取得珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》2012年10月8日，根据珠海市国资委《关于无偿划转珠海铧创投资管理有限公司等企业股权的意见》（珠国资【2012】265号），珠海铧创投资管理有限公司将其持有的发行人30%股权无偿划转给珠海铧创股权投资管理有限公司持有，并完成工商登记变更截至2012年末， 随着发行人母公司华发集团业务板块不断增多和资产规模日益壮大，集团各上下层级子公司之间股权投资关系错综复杂，各个不同业务板块资产边界模糊；集团一级子公司层面的战略管控平台不完善，难以满足未来多元化战略发展的要求据此，为全面协调推进华发集团转型升级和跨越发展，华发集团于2012年委托国际知名咨询公司对华发集团未来发展提供战略咨询方案 管理咨询公司建议华发集团通过明确的发展目标、高效的集团管控、系统的业务组合战略以及完善的组织架构和系统资源支持等四个重要方面建立核心战略与管控体系基于上述原因，华发集团拟通过下属子公司之间的股权无偿划转，提升管控体系，形成集团整体统筹战略管控、四大平台运营管控、各平台之间相互协同的管理格局。

在全新的管理格局下，华发集团将在一级子公司层面打造四个平台，其中珠海华发实业股份有限公司作为上市公司， 承担华发集团在房地产开发板块的业务；珠海金融投资控股有限公司承担华发集团在金融投资板块的业务；珠海华发文教旅游产业发展有限公司承担华发集团在文化教育板块的业务； 珠海华发资产运营管理有限公司作为新的综合性业务平台， 整合华发集团体系内其他的业务板块，整合完成后将主要承担华发集团的城市运营、现代服务、商贸物流三大板块的业务,并于2013年向市国资委提出下属子公司之间的股权无偿划转的申请2013年12月11日，珠海市国资委《关于无偿划转珠海华发保障房建设控股有限公司等企业股权的处理意见》（珠国资【2013】435号）批复，同意华发集团及相关下属企业之间实施股权无偿划转，具体如下：（一）城市运营板块1、 将华发集团、 珠海铧创股权、 华发商贸分别持有的华发保障房60%、 30%、珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书2110%的股权无偿划转给华发城市运营（原名“珠海华发投资控股有限公司”）持有；2、 将华发集团、 珠海铧创股权分别持有的珠海美华建设投资有限公司8.75%、3.75%的股权无偿划转给华发城市运营持有；3、 将发行人持有的华发城市之心40%的股权无偿划转给华发城市运营持有；4、将发行人持有的珠海华发河岸建设有限公司40%的股权无偿划转给华发城市运营持有；5、将珠海铧创股权持有的华金开发40%的股权无偿划转给华发城市运营持有；6、将华发集团持有的十字门公司92.5%的股权无偿划转给华发城市运营持有。

二）华发商贸物流板块1、将华发城市运营、珠海铧创股权分别持有的华港建设50%、50%的股权无偿划转给华发商贸持有；2、将华发仓储持有的华发上众汽车10%的股权无偿划转给华发汽车销售持有；3、将华发集团持有的华发汽车销售100%的股权无偿划转给华发商贸持有；4、将珠海铧创股权持有的广科电子100%的股权无偿划转给华发仓储持有；5、将华发集团持有的华发仓储100%的股权无偿划转给华发商贸持有三）现代服务板块1、将华发集团持有的华发物业60%的股权无偿划转给华发现代服务（原名“珠海十字门商用物业建设有限公司”）持有；2、将华发集团持有的华发电梯25%的股权无偿划转给华发现代服务持有；3、 将十字门公司持有的十字门酒店100%的股权无偿划转给华发现代服务持有；珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书224、将十字门公司持有的珠海横琴新区三江人力资源70%的股权无偿划转给华发现代服务持有；5、 将十字门公司持有的十字门国际会展中心建设1.96%的股权无偿划转给华发现代服务持有同时，将三大业板块中与业务无关的股权划转出：1、将华发城市运营、发行人分别持有的珠海华发华昌建设有限公司60%、40%的股权无偿划转给珠海华发文教旅游产业发展有限公司持有；2、将华发城市运营、发行人分别持有的珠海华发华盛建设有限公司60%、40%的股权无偿划转给珠海华发文教旅游产业发展有限公司持有；3、将华发商贸持有的珠海铧创股权100%的股权无偿划转给华发集团持有；4、将华发仓储持有的北京铧发企业管理有限公司20%的股权无偿划转给珠海铧创股权持有；并在上述股权的无偿划入和划出的基础之上，做如下划转：1、将华发集团持有的华发城市运营100%的股权无偿划转给发行人持有；2、 将十字门公司持有的珠海十字门商用物业建设有限公司100%的股权无偿划转给发行人持有；3、 将华发汽车销售持有的华发商贸控股80%的股权无偿划转给发行人持有。

自此，截至2013年12月31日，上述股权无偿划转的相关手续已全部完成，股权过户的工商变更登记手续亦已办理完毕本次股权无偿划拨对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性无影响2014年4月1日，珠海华发资产运营管理有限公司通过工商登记变更，正式更名为珠海华发综合发展有限公司2014年4月4日，经珠海市国资委《关于华发集团对珠海华发综合发展有限公司增加投资的意见》（珠国资【2014】105号）批准对发行人进行增资珠海华发集团有限公司以货币现金增资9,790万元，以划拨的城轨地下交通换乘中心项目房产形成的资本公积转增资本60,000万元；珠海铧创股权投资管理有限公司以珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书23货币现金增资29,910万元增资后发行人的注册资本增加至100,000万元，珠海华发集团有限公司持有发行人70%股权， 珠海铧创股权投资管理有限公司持有发行人30%股权2014年4月17日，珠海立信会计师事务所出具《珠海华发综合发展有限公司截至2014年4月17日验资报告》珠立验字（2014）045号，验证截至2014年4月17日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100,000万元，其中货币资金出资40,000万元，资本公积转增资本60,000万元，发行人于2014年4月28日完成工商登记变更。

截至本募集说明书签署日，发行人注册资本再无变化三、控股股东与实际控制人（一）股权结构三、控股股东与实际控制人（一）股权结构公司股权结构如下：表 5-1发行人股权结构表单位：万元股东名称股东名称出资额出资额持股比例持股比例珠海华发集团有限公司70,00070%珠海铧创股权投资管理有限公司30,00030%合计合计100,000100%（二）控股股东及实际控制人（二）控股股东及实际控制人珠海华发集团有限公司直接及间接持有发行人 100%股权，为公司的控股股东；珠海市国资委持有珠海华发集团有限公司 100%的股权，珠海市国资委是发行人的实际控制人发行人控股股东华发集团成立于 1985 年 3 月 16 日，注册资本为 111,978.97万元人民币华发集团是珠海市国资委下属的国有独资公司，也是珠海市规模最大、 经营能力最强的总部企业之一，不仅是珠海市重要的国有资产和城市基础设施运营主体，还肩负着珠海十字门中央商务区的总体规划、土地一级开发和基础设施建设以及珠海市保障性住房建设等重要工作， 目前已形成了以城市基础设施运营为主业，以房地产股权投资和现代服务业为配套，以金融投资为支撑的业务体系珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书24截至 2016 年 12 月 31 日，华发集团总资产 18,916,283.90 万元，总负债14,275,809.36 万元，所有者权益 4,640,474.55 万元，2016 年度实现销售收入3,213,733.31 万元，净利润 207,399.13 万元；截至 2017 年 3 月 31 日，华发集团总资产 19,617,918.99 万元， 总负债 14,983,431.86 万元， 所有者权益 4,634,487.13万元,2017 年 1-3 月实现销售收入 741,593.37 万元，净利润 93,932.52 万元。

珠海铧创股权投资管理有限公司是珠海华发集团有限公司的全资子公司， 注册资本 1,500 万元，经营范围：股权投资管理、股权投资、投资咨询、投资咨询管理（以上不含许可经营项目）2013 年 5 月，珠海铧创投资管理有限公司将其持有的珠海铧创股权投资管理有限公司 100%股权无偿转让给珠海华发商贸控股有限公司，后根据珠海市国资委国资【2013】435 号文，珠海华发商贸有限控股公司将其持有的珠海铧创股权投资管理有限公司 100%股权无偿转让给珠海华发集团有限公司截至 2016 年 12 月 31 日，铧创股权总资产 51,890.75 万元，总负债 45,002.34万元，所有者权益 6,888.43 万元，2016 年度实现销售收入 0.00 万元，净利润15,306.21 万元：截至 2017 年 3 月 31 日，铧创股权总资产 51,242.02 万元，总负债 45,002.33 万元，所有者权益合计为 6,239.69 万元，2017 年 1-3 月实现销售收入 0 万元，净利润为 -648.73 万元根据华发集团的发展规划，铧创股权的原直属各业务部门人员与业务逐步整合到珠海金控的各业务板块，至 2016 年 9月铧创股权本部只承担管理职能，故 2016 年和 2017 年 1 季度收入为 0。

截至本募集说明书签署之日， 发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况四、独立性情况四、独立性情况发行人具有独立的企业法人资格， 在国家宏观调控和行业监管下， 自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策一）业务方面发行人与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、 自负盈亏， 并依法独立承担民事责任； 根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任制，确保公司发展战略的实施二）人员方面珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书25发行人董事、监事、高管存在在华发集团或华发集团其他下属公司兼职的情况发行人按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度存在兼职情况的董事、监事、高管只在集团内部一家公司获取薪酬，不存在在多家公司同时领取薪酬的情况发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等符合相关规定要求随着公司的发展，公司的人员配置和独立性将进一步完善三）资产方面发行人业务和生产经营必须的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具及其他资产的权属完全由公司独立享有， 不存在与股东单位共用的情况， 资产产权明晰。

发行人未以资产、权益、或信誉为股东或股东控股的关联方的债务提供担保，以保障公司对所有资产拥有完全的控制和支配权， 防止发生资产被股东占用而损害发行人的利益的情况四）机构方面发行人组织机构体系健全，内部机构独立发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权五）财务方面发行人设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，发行人拥有独立的银行账户并独自纳税五、发行人主要子公司情况五、发行人主要子公司情况（一）纳入合并报表的控股子公司截至 2017 年 3 月 31 日，发行人下属全资及控股子公司 48 家，发行人股权结构图如下所示：图 5-1发行人下属子公司结构图珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书26表 5-2截至 2017 年 3 月 31 日发行人一级及二级子公司明细表单位：万元、%序号序号公 司 名 称公 司 名 称注册资本（万元）注册资本（万元）主营业务主营业务母公司持股比例母公司持股比例子公司级别子公司级别直接（直接（%））间接（间接（%））1珠海华发商贸控股有限公司10,000商品销售80-一级2珠海华发商品混凝土有限公司2,150商品销售-80二级3珠海华发绿化工程有限公司5,000园林绿化-80二级4珠海华发销售有限公司10,000商品销售-80二级5珠海市华发上众汽车有限公司2,000商品销售-80二级6珠海市华发锐达汽车有限公司1,000商品销售-80二级7珠海华发港口物流有限公司696服务业-80二级8珠海广科电子技术有限公司400生产和销售-80二级珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书27序号序号公 司 名 称公 司 名 称注册资本（万元）注册资本（万元）主营业务主营业务母公司持股比例母公司持股比例子公司级别子公司级别直接（直接（%））间接（间接（%））9珠海华发砂石土有限公司100商品销售-100二级10珠海华发城市运营投资控股有限公司50,000项目投资100-一级11珠海华发保障房建设控股有限公司10,000房地产开发-100二级12珠海华发人才公馆保障房建设有限公司2,000房地产开发-100二级13珠海华发沁园保障房建设有限公司2,000房地产开发-100二级14珠海华澔开发建设有限公司（原珠海市华发河岸建设有限公司）10,000项目建设-100二级15珠海华发高新建设控股有限公司60,000项目建设-50二级16珠海华发城市之心建设控股有限公司10,000项目建设-100二级17珠海华金开发建设有限公司10,000项目建设-100二级18珠海十字门中央商务区建设控股有限公司80,000十字门商务区建设-92.5二级19珠海十字门城建有限公司1,000十字门商务区建设-92.5二级20珠海华发华宏开发建设有限公司1,000十字门商务区建设-92.5二级21珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司10,000十字门商务区建设-92.5二级22珠海华发现代服务投资控股有限公司10,000十字门商务区建设100-一级23珠海华发物业管理服务有限公司*1500物业管理-100二级24珠海市华发电梯工程有限公司200维修安装-100二级25珠海华发市政综合服务有限公司1,001市政管理-100二级26珠海华发国际酒店管理有限公司51,000十字门商务区建设-100二级珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书28序号序号公 司 名 称公 司 名 称注册资本（万元）注册资本（万元）主营业务主营业务母公司持股比例母公司持股比例子公司级别子公司级别直接（直接（%））间接（间接（%））27珠海十字门国际会展中心管理有限公司500十字门商务区建设-100二级28珠海华发国际会展管理有限公司*251,000十字门商务区建设-100二级29珠海横琴新区三江人力资源综合服务中心有限公司1,000人力资源服务-70二级30珠海华宸开发建设有限公司*324,000建设项目投资-100二级31珠海华昕开发建设有限公司5,000项目建设-100二级32珠海华发华盛建设有限公司5,000项目建设-100二级33珠海华发华毓投资建设有限公司1,000项目建设-100二级34珠海华发商务招商运营管理有限公司1,000招商、运营、综合服务和项目策划等-100二级35珠海华发商用资产运营服务有限公司1,000多类型物业资产管理及运营-100二级36珠海华保开发建设有限公司10,000项目建设-100二级37珠海华鑫投资管理有限公司1,000项目投资管理-80二级38珠海创华国际商贸有限公司1,000建材销售-100二级39珠海致华国际商贸有限公司10,000建材销售-100二级40珠海华熠开发建设有限公司1,000项目建设-100二级41珠海华发高新港口物流有限公司500服务业-50二级42珠海华昇开发建设有限公司1,000项目建设-92.5二级43广州铧发汽车贸易有限公司*42,000汽车销售-80二级44珠海市华平建设管理有限公司*55,000项目建设90-二级45珠海市海润房地产开发有限公司10,000房地产开发-50.875二级珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书29序号序号公 司 名 称公 司 名 称注册资本（万元）注册资本（万元）主营业务主营业务母公司持股比例母公司持股比例子公司级别子公司级别直接（直接（%））间接（间接（%））46珠海市高新总部基地建设发展有限公司19,000项目开发建设-50二级47珠海华发德和汽车有限公司700商品销售-80二级48珠海华发天成汽车有限公司800商品销售-80二级49珠海华富开发建设有限公司*61,000项目建设-100二级注：*1、根据股东会决议，珠海华发现代服务投资控股有限公司本期收购珠海华发物业管理服务有限公司少数股东持有的股权，收购后，持有其 100%的股权。

2、根据股东会决议，珠海华发现代服务投资控股有限公司本期收购珠海华发国际会展管理有限公司少数股东持有的股权，收购后，持有其 100%的股权3、根据股东会决议，珠海华发城市运营投资控股有限公司本期收购珠海华宸开发建设有限公司少数股东持有的股权，收购后，持有其 100%的股权4、根据珠海市国资委珠国委[2016]46“关于珠海华发汽车销售有限公司出资设立广州铧发汽车贸易有限公司的意见” ， 子公司珠海华发汽车销售有限公司出资 2,000 万元设立广州铧发汽车贸易有限公司，持股比例 100%5、根据珠海市国资委珠国委[2015]113 号“关于珠海华发综合发展有限公司出资设立珠海市华平建设管理有限公司的意见” ， 公司与上海宝冶集团有限公司共同出资设立珠海市华平建设管理有限公司，其中本公司出资 4,500 万元，持股比例 90%6、根据珠海市国资委珠国委[2015]403 号“关于无偿划转珠海情侣海岸建设有限公司等企业股权的意见”，将珠海华发集团有限公司持有的珠海华富开发建设有限公司 100%的股权无偿划转给珠海华澔开发建设有限公司持有发行人核心子公司经营情况如下：1、珠海华发城市运营投资控股有限公司珠海华发城市运营投资控股有限公司注册资本人民币5亿元，原名珠海华发投资控股有限公司，2014年更名为珠海华发城市运营投资控股有限公司。

珠海华发城市运营投资控股有限公司原系华发集团下属公司，据珠海市国资委珠国资【2013】435号文件，珠海华发集团有限公司将其持有的珠海华发城市运营投资控股有限公司100%的股权无偿划转给发行人，划转后发行人持有珠海华发城市运营投资控股有限公司100%股权珠海华发城市运营投资控股有限公司主要管控城市运营板块，肩负着十字门中央商务区、金湾航空新城等多个重点项目的开发建设任务截至2016年12月31日，华发城市运营总资产4,053,541.41万元，总负债珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书302,346,473.52万元，所有者权益1,707,067.89万元，2016年度实现营业收入445,456.77万元，净利润102,745.68万元；截至2017年3月31日，华发城市运营总资产 3,916,492.28 万元，总负债 2,197,515.40 万元，所有者权益 1,718,976.88万元，2017年1-3月实现营业收入 78,615.97 万元，净利润 37,150.67 万元2、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司系经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠国资【2009】118号文批准设立，由珠海华发集团有限公司和珠海铧创投资管理有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2009年5月22日正式成立，注册资本为人民币2亿元。

2010年9月29日，增加注册资本人民币6亿元，注册资本增至人民币8亿元2013年，根据珠海市国资委珠国资【2013】435号文件，珠海华发集团有限公司将其持有珠海十字门中央商务区建设控股有限公司92.50%的股权无偿划转给珠海华发城市运营投资控股有限公司， 股权划转后公司控股股东变更为珠海华发城市运营投资控股有限公司截至2016年12月31日，十字门公司总资产3,178,964.83万元，总负债1,725,386.85万元， 所有者权益1,453,577.98万元， 2016年度实现营业收入77,152.04万元，净利润-25,915.27万元截至2017年3月31日，十字门公司总资产3,047,295.69 万元， 总负债 1,569,524.99万元， 所有者权益1,477,770.70万元， 2017年1-3月实现营业收入 69,017.28万元,净利润24,563.57万元3、珠海华金开发建设有限公司珠海华金开发建设有限公司系经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠国资[2013] 262号文批准设立，由珠海铧创股权投资管理有限公司和珠海华发投资控股有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2013年9月17日成立，注册资本为人民币1亿元。

截至2016年12月31日，华金开发总资产155,965.44万元，总负债117,966.92万元，所有者权益37,998.52万元，2016年度实现营业收入155,896.93万元，净利润66,389.51万元；截至2017年3月31日，华金开发总资产208,443.51万元，总负债168,214.10万元，所有者权益40,229.41万元，2017年1-3月实现营业收入8,513.34万元，净利润2,230.89万元4、珠海华发保障房建设控股有限公司珠海华发保障房建设控股有限公司系经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠国资[2012] 76号文核准，由珠海华发集团有限公司、珠海铧创投资管理珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书31有限公司和珠海华发商贸控股有限公司投资设立的有限责任公司， 注册资本金人民币1亿元2013年，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会“关于无偿划转珠海华发保障房建设控股有限公司等企业股权的意见” （珠国资 【2013】 435号），由珠海华发集团有限公司、珠海铧创股权投资管理有限公司和珠海华发商贸控股有限公司共同持有的珠海华发保障房建设控股有限公司100%的股权无偿划转给珠海华发城市运营投资控股有限公司持有。

截至2016年12月31日，华发保障房总资产141,578.63万元，总负债97,948.03元，所有者权益43,630.60万元，2016年度实现营业收入930.01万元，净利润-8,052.61万元；截至2017年3月31日，华发保障房总资产137,683.38万元，总负债94,513.17万元， 所有者权益43,170.21万元， 2017年1-3月实现营业收入603.38万元，净利润-362.59万元 由于该公司自建项目尚未产生收益， 故近一年及一期净利润均为负5、珠海华发商贸控股有限公司珠海华发商贸控股有限公司原名珠海华发建材有限公司，成立于1986年，2013年更名珠海华发商贸控股有限公司，注册资本人民币1亿元，主营商业批发零售、进出口业务、项目投资珠海华发商贸控股有限公司原系珠海华发汽车销售有限公司下属子公司，后根据珠海市国资委珠国资【2013】435号文件，珠海华发汽车销售有限公司将其持有的珠海华发商贸控股有限公司80%的股权无偿划转给发行人，划转后发行人持有珠海华发商贸控股有限公司80%的股权至2016年12月31日， 华发商贸总资产573,538.61万元， 总负债473,913.56万元，所有者权益99,625.05万元，2016年度实现营业收入844,916.49万元，净利润3,138.64万元；截至2017年3月31日，华发商贸总资产822,336.92万元，总负债723,325.94万元，所有者权益99,010.98万元，2017年1-3月实现营业收入89,374.21万元， 净利润-1,091.62万元。

主要原因为汽车业务行业竞争激烈， 利润空间减少，同时由于开拓新汽车品牌前期支出较大6、珠海华发汽车销售有限公司珠海华发汽车销售有限公司注册资本人民币10,000万元，由珠海华发商贸控股有限公司100%持股主要经营小轿车、摩托车、汽车、二手汽车销售、经营珠海经济特区进出口业务；汽车租赁业务；兼营汽车零部件、摩托车零部件、展览服务；整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援等截至2016年12月31日， 华发汽车总资产21,389.03万元， 总负债12,814.51万元，所有者权益8,574.52万元，2016年度实现营业收入34,610.90万元，净利润21.28万珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书32元；截至2017年3月31日，华发汽车总资产20,614.39万元，总负债12,204.41万元，所有者权益8,409.98万元， 2017年1-3月实现营业收入7,068.83万元， 净利润-164.54万元华发汽车2017年一季度亏损，主要是由于市场竞争激烈，华发汽车为保证销售签约实行了销售让利，同时清理库存，进行优惠促销，毛利下降，但营运成本不变，造成临时性亏损。

7、珠海华发现代服务投资控股有限公司珠海华发现代服务投资控股有限公司原名珠海十字门商用物业建设有限公司， 注册资本人民币1亿元，2014年更名为珠海华发现代服务投资控股有限公司珠海华发现代服务投资控股有限公司原系珠海十字门中央商务区建设控股有限公司下属公司，根据珠海市国资委珠国资【2013】435号文件，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司将其持有的珠海华发现代服务投资控股有限公司100%的股权无偿划转给发行人， 划转后发行人持有珠海华发现代服务投资控股有限公司100%股权珠海华发现代服务投资控股有限公司作为发行人现代服务板块的管控平台，承担着发行人旗下物业管理、酒店、会展等重要业务的运营截至2016年12月31日，华发现代服务总资产241,780.88万元，总负债204,956.86万元，所有者权益36,824.02万元，2016年度实现营业收入66,889.98万元，净利润555.65万元；截至2017年3月31日，华发现代服务总资产242,671.68万元，总负债204,773.16万元，所有者权益37,898.52万元，2017年1-3月实现营业收入17,226.55万元，净利润1,015.54万元，主要原因为公司酒店、会展公司业务开展顺利，随着周边区域各项配套的逐步完善，企业盈利能力逐步增强。

8、珠海华发物业管理服务有限公司珠海华发物业管理服务有限公司原名为珠海经济特区华发物业管理公司， 是经广东省珠海经济特区管理委员会珠特函（1985）176号文批准,由珠海华发集团有限公司出资设立的集体所有制企业，于1985年9月2日正式成立，注册资本500万元 2005年，珠海华发集团有限公司将其持有珠海华发物业管理服务有限公司40%的股份转让给贺俊泉、李创文等14名自然人，同年2月19日公司名称变更为珠海华发物业管理服务有限公司，企业类型变更为有限责任公司2010年7月，原股东贺俊泉将其所持有公司8%的股份出让给新股东郑进博和王春晨，该股权变更已办理工商变更登记2013年12月，根据珠国资[2013]435号文件，珠海华发集团有限公司将持有的公司60%的股权无偿划转给珠海华发现代服务投资控股有限公司截至2016年12月31日，华发物业（合并）总资产129,478.15万元，总负债珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书33120,878.69万元， 所有者权益8,599.46万元， 2016年度实现营业收入38,470.26万元，净利润2,190.22万元；截至2017年3月31日，华发物业总资产132,168.54万元，总负债123,600.02万元，所有者权益8,568.52万元，2017年1-3月实现营业收入8,850.84万元，净利润7.12万元。

二）参股公司情况表5-3参股公司情况表单位：万元序号序号企业名称企业名称持股比例持股比例注册资本注册资本投资金额投资金额性质性质主营业务主营业务1珠海华发集团财务有限公司30.00%150,000.0073,078.92参股协助成员公司融资、 财务顾问2珠海华发实业股份有限公司4.32%117684.0648,726.45参股房地产、 物业经营、批发零售3珠海城际轨道实业有限公司49.90%10,800.005,389.20参股城际轨道建设及运营4中冶华发公共综合管廊有限公司50.00%20,000.0010,000.00参股管廊建设5珠海华发拍卖有限公司40.00%1200.00480.00参股拍卖6珠海金融投资控股集团有限公司42.26%684,500.00467,876.73参股金融产业7珠海市海川地产有限公司49.75%19,900.009,900.00参股房地产主要参股公司经营情况如下：1、珠海华发集团财务有限公司经中国银行监督管理委员会的批准（银监复[2013]459 号文），珠海华发集团财务有限公司于 2013 年 9 月 9 日成立，注册资本人民币 15 亿元，公司成立的主旨是增强华发集团的资金管理，降低融资成本，提高资金使用效率，支持集团的发展，促进产业结构和产品结构的调整等。

截至 2016 年 12 月 31 日，珠海华发集团财务有限公司总资产 2,125,078.52万元，总负债 1,889,434.54 万元，所有者权益 235,643.98 万元，2016 年度实现营业收入 45,688.36 万元，净利润 22,703.47 万元；截至 2017 年 3 月 31 日，珠海华发集团财务有限公司总资产 2,107,739.42 万元，总负债 1,865,603.88 万元，所有珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书34者权益 242,135.54 万元，2017 年 1-3 月实现营业收入 21,243.34 万元，净利润8,350.95 万元2、珠海华发实业股份有限公司珠海华发实业股份有限公司成立于1992年8月， 其前身始创于1980年， 1994年取得国家一级房地产开发资质，2004 年成为房地产上市公司，上市代码600325珠海华发实业股份有限公司注册资本人民币 81,704.56 万元，主营业务范围房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通讯设备（不含移动通讯终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。

珠海华发实业股份有限公司为华发集团的房地产业务板块核心子公司，目前，除珠海布局外，已经成功进驻中山、包头、沈阳、大连、南宁、盘锦、威海、武汉等异地城市截至 2016 年 12 月 31 日，珠海华发实业股份有限公司总资产 11,379,683.51万元，总负债 9,058,135.21 万元，所有者权益 2,321,548.30 万元，2016 年度实现营业收入 1,329,891.11 万元，净利润 142,768.40 万元；截至 2017 年 3 月 31 日，珠海华发实业股份有限公司总资产11,750,012.49万元， 总负债9,479,272.73万元，所有者权益 2,270,739.76 万元，2017 年 1-3 月实现营业收入 420,846.30 万元，净利润 51,970.54 万元3、中冶华发公共综合管廊有限公司经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠国资[2015] 252 号文核准，中冶华发公共综合管廊有限公司于 2015 年 8 月 10 日成立， 注册资本人民币 20,000万元 公司经营范围： 综合管廊项目规划设计、 施工、 运营管理及相关咨询顾问、投资；与综合廊管建设相关的原材料、预制件、管线设备、智能监控系统、标识系统等上、下游产业投资。

截至 2016 年 12 月 31 日，中冶华发公共综合管廊有限公司总资产 1,989.65万元，总负债 68.42 万元，所有者权益 1,921.23 元，2016 年度实现营业收入 0万元，净利润-78.77 万元；截至 2017 年 3 月 31 日，中冶华发公共综合管廊有限公司总资产 39,560.66 万元， 总负债 20,152.27 万元， 所有者权益 19,408.39 万元，2017 年 1-3 月实现营业收入 0 万元，净利润-512.84 万元由于公司成立不久，尚未产生收入，故 2016 年及 2016 年 3 季度净利润为负4、珠海华发拍卖有限公司经珠海市国资委珠国资 （2014） 59 号文核准， 珠海华发拍卖有限公司于 2015珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书35年 3 月 23 日成立，注册资本人民币 1,200 万元公司经营范围：动产、不动产和无形资产的拍卖（凭资质证书经营）截至 2016 年 12 月 31 日，珠海华发拍卖有限公司总资产 1,151.95 万元，总负债 26.75 万元，所有者权益 1,125.20 元，2016 年度实现营业收入 0.58 万元，净利润-55.69万元； 截至2017年3月31日， 珠海华发拍卖有限公司总资产1,150.02万元，总负债 28.69 万元，所有者权益 1,121.33 万元，2017 年 1-3 月实现营业收入 5.94 万元，净利润-3.87 万元。

5、珠海金融投资控股集团有限公司珠海金融投资控股集团有限公司是经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠国资【2012】236 号文核准组建的市管国有有限公司，于 2012 年 7 月 31日成立，注册资本人民币 684,500 万元截至 2016 年 12 月 31 日，珠海金融投资控股集团有限公司（合并）总资产2,698,869.52 万元， 总负债 1,620,298.85 万元， 所有者权益 1,078,570.67 万元， 2016年实现营业收入(含投资收益) 175,770.90 万元， 净利润 53,304.00 万元 截至 2017年 3 月 31 日，珠海金融投资控股集团有限公司总资产 2,586,198.14 万元，总负债 1,480,779.73 万元，所有者权益 1,105,418.41 万元，2017 年 1-3 月实现营业收入(含投资收益) 45,033.70 万元，净利润 26,936.71 万元6、珠海市海川地产有限公司珠海市海川地产有限公司原系经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠国资 【2007】 270 号文批准设立， 由珠海市城市建设集团有限公司出资， 于 2008年 1 月 14 日成立，注册资本 100 万元。

2014 年 5 月 27 日、2014 年 12 月 4 日子公司珠海华发城市运营投资控股有限公司以货币形式对其增资， 增资金额分别为96.0785 万元、 9,803.9215 万元， 合计 9,900 万元， 最终持有海川地产 99%的股权2016 年 3 月 29 日，珠海华发实业股份有限公司通过珠海产权交易中心以现金增资方式获得海川地产增资扩股后的 49.75%的股权调整完成后，海川地产股权结构为：发行人子公司华发城市运营持有 49.75%股权、华发股份持有 49.75%股权、城市建设集团持有 0.5%股权截至 2016 年 12 月 31 日，珠海市海川地产有限公司总资产 2,166,201.87 万元，总负债 1,620,563.64 万元，所有者权益 545,638.23 万元，2016 年实现营业收入(含投资收益)43,906.78 万元，净利润 27,901.80 万元截至 2017 年 3 月 31 日，珠海金融投资控股集团有限公司总资产 2,397,273.8 万元，总负债 1,317,573.33万元，所有者权益 1,079,700.47 万元，2017 年 1-3 月实现营业收入(含投资收珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书36益)125,395.93 万元，净利润 49,201.03 万元。

六、公司内部治理情况六、公司内部治理情况（一）公司治理结构公司依据 《中华人民共和国公司法》 及有关法律、 行政法规制定， 制订了 《珠海华发综合发展有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）公司根据《公司章程》建立了较为健全的公司治理组织机构，设立董事会、监事会， 董事会设董事长一名、 监事会设监事长一名， 董事会聘任了总经理一名，并设置了相关职能部门1、股东会公司股东会由全体股东组成， 股东会是公司的最高权力机构， 行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的工作报告；（4）审议批准监事的工作报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）对股东股份转让作出决议；（11）修改公司章程2、董事会公司设董事会，成员5人，由股东会选举产生，董事每届任期三年，任期届珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书37满， 可以连选连任； 董事会设董事长一人， 董事长由董事会选举产生， 任期三年，任期届满，可以连选连任；董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司的增加或减少注册资本的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。

3、监事会公司设监事会，成员3人，由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满，可以连选连任，董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事；监事会设监事长一人，监事长由监事会成员选举产生；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书38（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼4、总经理（或高级管理人员）公司设总经理一人，由董事会聘用，经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章。

二）发行人组织结构发行人根据自身的经营特点设置相关职能部门， 并明确了各部门和岗位的职责和权限，各部门在业务开展中能够做到既保持应有的独立性，同时也能保持协作顺畅，机构设置能满足现阶段经营管理需要图5-2发行人组织结构图珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书39发行人主要部门职能如下：1、行政人事部（1）行政建立健全公司各项规章制度，并根据需要进行修订和更新；贯彻和落实公司的各项管理制度，协调公司各部门按制度开展工作，推动落实工作进度，并及时向领导和相关部门反馈信息；负责处理公司各类公文的收发；负责公司各类法务相关的工作；负责公司公章的管理；做好公司各项重要活动的组织工作；完成集团公司布置下来的各类工作2）人事根据公司业务发展需要编制人员定编方案及相应的招聘计划； 制定各部门工作职能及各岗位职责；制定公司年度人力资源成本预算；负责员工招聘、劳动关系办理、考勤、培训、考核、奖惩等各模块人事常规工作；制定培训计划并组织实施；制定年度绩效考核方案并落实执行；负责建立健全公司员工人事档案，分类别建立计生、绩效等专项档案并妥善保管；建立人事信息电子档案；负责公司员工薪酬计算、社保及公积金缴纳、年金计算和缴纳以及其他福利核发等工作；妥善处理员工提出的问题，合理合法处理各类用工纠纷，规避用工风险。

2、市场招商部珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书40（1）前期调研、招商准备配合公司行政人事部建立招商工作的各项管理制度、工作流程及工作标准；负责开展项目的调研工作，并对项目的进行市场定位；根据项目定位制定规划、设计、经营、广告、招商等工作方案并与相关单位进行沟通2）宣传、招商根据项目需求，开展项目宣传、招商、客户甄别、商务谈判等工作，包括但不限于制定并执行项目的广宣方案、牵头落实招商展示厅、招商接待处的设计与布置、负责各项宣传活动的安排；筛寻项目招商的目标客户，组织商务谈判，跟进商户签约及合约履行； 对项目入驻单位进行分析定位， 制定项目业态布局规划；对项目商业状态进行分析统计，向公司报告项目商业运营状态，提出相关建议3、运营管理部（1）项目建设跟踪项目工程进度和监督工程质量， 根据实际情况提出项目的设计布局建议和设备选型建议；对项目所需投入的设备和所需进行的建设工程，严格按照招采程序进行成本控制和监督；制定设备设施的使用操作规范，协同现场物业管理方督导各设备使用单位或人员对所使用设备作日常维护；跟进项目后期各项设备、机械、水、电、土木工程等方面的维护和修缮。

2）秩序管理严格按照安全生产、消防安全和维稳综治工作要求，与建设单位、承接管理单位一起落实项目的消防安全工作、安保工作和各项作业规范；建立健全项目运营的日常管理方案及应急预案，及时处理现场突发事件；监督检查项目保安、保洁、现场设备设施检查，发现问题及时协调处理3）经营管理详细了解和分析项目内部及周边环境，充分利用项目各方面资源，结合市场招商部的市场调研信息制定相应的运营管理方案； 对项目运营管理的各项数据进行定期收集、分析，提出关于市场推广和运营管理建议，帮助完善管理措施，提高项目资源利用率，提升项目运营效益4、财务部珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书41负责建立健全财务运作体系、财务制度与财务流程；负责资金、税务的筹划与管理，会计核算与报告；监管下属企业财务运作状况；为公司的重大投资决策进行专项财务可行性分析，从财务方面提供决策支持；协同公司各个部门履行信息披露的各类事项三）发行人内部控制制度为加强内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》和珠海华发集团有限公司（简称集团公司）有关内部控制制度的规定，结合公司实际，发行人制定了相关内部控制制度。

1、预算管理为加强财务预算管理，提高预算管理水平，发行人制定了财务预算管理的有关规定，公司的财务部具体负责公司的预算编制和管理工作，包括公司预算编制的内容及程序、预算的执行与控制、年终决算、预算执行情况的考评等公司总经理是预算编制的总负责人， 公司财务总监或财务部经理是预算编制和执行的具体负责人，具体负责落实财务预算编制方针，组织编制财务预算，协助总经理协调处理财务预算编制和执行过程中的问题2、投、融资决策管理（1）投资管理公司相关职能部门组织实施投资项目的可行性分析和评估， 制定投资计划并报公司总经理办公会审议，所有投资项目均需经公司总经理办公会审议；经公司总经理批准后上报并执行；原已通过审批的项目，如果在实施推进过程中，其关键指标与原申报材料相比有较大的差异、或者所涉及的资金超出原估算额度的，须重新审核2）融资管理公司对外融资根据有关计划和安排进行，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等公司对外融资的决策程序：①财务部根据公司经营状况和资金需求提出计划；②财务部负责人审核；③按公司的审批权限履行审批程序；④财务部负责具体实施3、担保管理公司有关对外担保的决策管理按照《对外担保管理办法》执行；公司按照计珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书42划安排和工作部署，做好对外担保的各项工作；按照公司对外担保制度规定的审批权限履行审批程序； 公司对外担保的日常管理工作由公司相关业务部门跟进并组织实施。

4、关联交易决策管理公司关联交易按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；关联交易的决策管理按照《关联交易决策制度》执行；公司的关联交易决策管理按照集团公司规定的审批权限履行审批程序； 公司关联交易决策管理的日常工作由公司相关业务部门跟进并组织实施公司与各关联方关联交易定价原则为：采购产品的价格本着公平、合理的原则进行，不得高于同行业的定价或高于向其他第三方的供货价格；销售价格本着公平、合理的原则进行，不得低于同行业的价格标准5、采购和招投标管理公司的物资、服务采购及工程项目等的采购和招投标工作，依照相关法律法规和集团公司相关的制度规定执行；采购和招投标遵循公开、公平、公正、信用和效益原则；物资和服务采购操作方法遵循竞争性谈判方式、市场询价采购方式的基本程序；采购和招投标的审批权限实施层级审核原则，按照集团公司规定的审批权限履行审批程序； 公司采购和招投标工作由公司相关业务部门跟进并组织实施6、现金管理公司的现金管理、银行存款管理、备用金和其他货币资金管理、票据及印鉴管理、收款管理、支付管理和监督检查等按照现金管理有关规定执行；在货币资金管理的人员配置方面，公司建立了货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，严禁由一人办理货币资金业务的全过程；公司配备出纳人员，负责办理现金收付和银行账户结算业务；并按照有关规定，出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记等工作。

7、财务管理为实现公司发展目标， 加强和完善财务管理及监督机制， 根据国家有关法规，结合集团公司管理规定，公司制定了一系列财务管理制度公司财务管理工作总体目标：保持公司良好的财务状况，实现安全性、收益性与流动性的统一通过发展核心产业、合理运用资本运作手段，根据集团公司战略规划，有效配置财务资源，保障公司健康、持续、稳定发展财务工作应遵循的基本原则：成本效益珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书43平衡原则；收益风险均衡原则；短期与长期利益相结合原则；集中管理与分级授权相结合的原则；目标导向与过程管理相结合的原则公司财务管理制度规范了财务管理职责 公司财务制度对公司财务工作的组织体系、 资金管理、 资产管理、负债管理、成本及费用管理、收入及利润管理、财务内部控制制度、财务风险管理、财务预算、财务报告、管理会计、外部审计、资产评估、财务信息化、财务监督等方面进行了规定8、对控股子公司管理发行人对控股子公司的财务、重大投资、人事等方面工作实行统一管理公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，对控股子公司战略发展情况进行全程跟踪；财务部定期取得并审阅各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告， 对财务政策、 资金监管、 收支情况进行系统管理。

报告期内，公司对子公司管理得到了有效控制9、债务融资工具信息披露制度公司根据交易商协会的信息披露规则制定了《银行间市场债券信息披露制度》，明确规定了信息披露的原则、管理和责任、信息提供与披露、审批权限、处罚等内容公司执行董事是信息披露的第一责任人，公司各控股子公司总经理是公司信息披露的直接责任人，公司财务部是信息披露的主要联络人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜 公司各职能部门负责人负有向总经理报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务， 在重大信息发生的当日及时向执行董事反映，由执行董事进行分析和判断，并按有关规定予以公开披露10、突发事件应急预案为抵御日常经营过程中的突发性风险， 发行人设立了针对突发事件的应急预案，对包括突发事件适用范围、组织体系及职责、预警和预防机制、突发事件应急处置方案、突发事件信息披露制度等方面做出了明确规定预案涉及的突发事件为突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况以及对公司的声誉产生重大影响的、 需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件预案适用于发行人、发行人各职能部门及各全资、控股子公司内突然发生，严重影响或可能转化为严重影响公司治理和正常生产经营的紧急事件的处置。

发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组，由董事长担任组长，统一领导公司突发事件应急处置，就相关重大问题做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布事件信息公司各部门、各下属公司及分支机构责任人作为突发事件的预警、预防工作第一负责人，定期检查及汇报部门或公司有关情况，应急处置领导珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书44小组对预警信息进行分析调查，必要时启动应急处置方案应急处置领导小组确定突发事件后，应根据突发事件性质及事态严重程度，及时组织召开会议，决定启动专项应急预案，并针对不同突发事件，成立相关的处置工作小组，及时开展处置工作11、短期资金调度应急预案公司实行严格的资金预算管理，实时掌握资金需求情况，按年、按月编制资金预算，按周进行实时修订，提前预备资金头寸，短期、突发的资金调度概率较低公司预备了一定比例的现金备付头寸，确保突发支出除计划性的现金支出外，公司根据日常业务规模，预留了一部分现金头寸作为备付支出公司与广大金融机构合作，预备了大量的融资储备额度目前，公司及下属子公司与数十家金融机构合作，已审批未使用的授信额度超过 100 亿元，可以应付公司各类期限的资金支出。

公司及下属子公司在集团财务公司预备了授信额度当公司资金出现短期紧缺时，集团财务公司可实时提供资金支持，确保不延迟集团母公司可实时救济公司母公司华发集团系珠海市两大国企之一，资金实力雄厚，资金池规模大，当公司资金出现周转困难时，集团母公司可实时调剂予以救济，保证公司经营正常七、董事、监事及高级管理人员七、董事、监事及高级管理人员（一）发行人员工情况华发综合发展及其下属子公司在职员工5,476人，员工结构如下：表5-4公司职工专业构成情况员工类别员工类别人数（人）人数（人）占职工总人数的比例（占职工总人数的比例（%））管理人员2905.30%技术人员1,13220.67%生产人员及其他4,05474.03%合计合计5,476100.00%表5-5公司职工受教育程度情况学历程度学历程度人数（人）人数（人）占职工总人数的比例占职工总人数的比例博士20.04%硕士1492.72%本科85915.69%珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书45学历程度学历程度人数（人）人数（人）占职工总人数的比例占职工总人数的比例大专以下4,46681.56%合计合计5,476100.00%表5-6公司职工年龄分布情况年龄年龄人数（人）人数（人）占职工总人数的比例占职工总人数的比例30 岁以下1,88934.50%31-50 岁3,05855.84%51 岁以上5299.66%合计合计5,476100.00%（二）发行人董事会、监事会及高级管理人员组成情况截至募集说明书公告之日公司董事、监事及高级管理人员情况如下：表5-7董事、监事及高级管理人员情况表姓名姓名现任职务现任职务出生年份出生年份性别性别任职起止日期任职起止日期郭凌勇董事长1973男2014.6-2017.6许继莉董事兼总经理（法定代表人）1971女2016.10-2017.6周文彬董事、副总经理1968男2014.6-2017.6伍超董事、副总经理1968男2014.6-2017.6李微欢董事、副总经理1971男2016.10-2017.6葛志红监事长1959女2014.6-2017.6范燕鸿监事1962男2014.6-2017.6杜坚监事1966男2014.6-2017.6胡虹财务总监1972女2014.6-2017.6岳玲荣董事会秘书1986男2015.6-2017.6发行人董事、监事、高管当中，存在在华发集团内部其他公司兼职的情况，但不存在公务员在发行人及其子公司兼职情况。

三）发行人董事会成员、监事会成员及高级管理人员简历1、郭凌勇男，1973 年出生，本科，毕业于北京师范大学历史学专业现任珠海华发综合发展有限公司董事长，珠海华发集团有限公司副总经理、珠海十字门中央商务区建设有限公司董事长珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书462、许继莉女，1971 年 6 月出生，硕士研究生学历，经济师曾任中国农业银行珠海市分行副行长、兴业银行珠海分行副行长现任珠海华发综合发展有限公司董事、总经理及法定代表人，兼任珠海华发集团财务有限公司董事长、珠海华发商贸控股有限公司董事长、珠海华发实业股份有限公司董事、珠海金融投资控股有限公司董事、和辉集团有限公司董事、成发企业有限公司董事3、周文彬男，1968 年生，毕业于湖北大学英语教育专业现任珠海华发综合发展有限公司董事、副总经理，珠海华发物业管理服务有限公司董事长4、伍超男，1968 年出生，中山大学硕士研究生，经济师现任珠海华发综合发展有限公司董事、副总经理5、李微欢男，1971 年出生，毕业于武汉大学国际金融专业现任珠海华发综合发展有限公司董事、副总经理，兼任力合股份有限公司监事6、葛志红。

女，1959 年出生，会计师，中山大学高级管理人员工商管理硕士 现任珠海华发综合发展有限公司监事长，珠海华发集团有限公司监事会副主席，珠海华发实业股份有限公司监事长7、范燕鸿男，1962 年 11 月出生，国际注册风险管理师 CRMA，会计师，审计师，中山大学商务管理专业本科毕业，中山大学管理学院企业管理专业在职研究生曾任中共韶关市乳源县委办公室科员，韶关市乳源县审计局股长，珠海市审计局副科长，科长，办公室主任，纪检委员现任珠海市华发集团有限公司审计室经理2012 年至今，担任珠海华发综合发展有限公司监事8、杜坚男，1966 年 3 月出生，毕业于江西财经大学工商管理专业，国家拍卖师现任珠海华发综合发展有限公司监事，珠海华发集团有限公司党委办副主任、纪检办主任9、胡虹女，1973 年 5 月出生，毕业于合肥经济技术学院会计学专业现任珠海华发综合发展有限公司财务总监，珠海华发集团有限公司财务经理10、岳玲荣男，1986 年生，注册会计师，长春理工大学工商管理本科毕业，曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)审计经理、北京泰德基金管理集团高级投资经理；现任珠海华发综合发展有限公司董事会秘书八、业务状况八、业务状况（一）业务范围珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书47发行人的业务范围包括停车场经营、商铺出租、汽车租赁；物业管理（凭资质证经营）； 实业投资； 会展服务； 营销策划； 市政工程配套服务、 绿化工程（以上项目须取得资质证后方可经营）；广告设计、制作、发布及代理；广告位出租；商务服务（不含许可经营项目）。

二）主营业务情况珠海华发综合发展有限公司已形成以城市运营、商贸物流、现代服务为主的三大主业板块表 5-4发行人 2014-2016 年及 2017 年 1-3 月主营业务收入单位：万元，%项目项目2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比营业收入营业收入185,376.04100.001,356,504.80 100.00 1,026,977.80 100.00 838,936.57 100.00主营业务收入主营业务收入179,373.6796.761,332,263.5698.21997,317.6097.11 829,145.2798.84城市运营76,795.1341.43431,547.5031.81381,730.3937.17 317,844.0237.89商贸物流85,398.7146.07830,103.7661.19570,879.8755.59 479,496.4357.16现代服务17,020.539.1870,483.045.2043,984.304.2829,315.593.49其他业务159.300.09129.260.01723.040.072,489.230.30其他业务收入其他业务收入6,002.373.2424241.251.7929,660.202.899,791.301.16注：1、主营业务中的其他业务主要包括部分物业的餐饮服务、自有商铺运营、人力资源业务；2、主营业务以外的其他业务主要包括横琴金融产业基地的租赁，其他物业租赁、华发汽车新股申购等；3、表中占比指占当期营业收入的比重。

表 5-5发行人 2014-2016 年及 2017 年 1-3 月主营业务成本单位：万元，%项目项目2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书48营业成本营业成本134,498.88100.00 1137,302.43 100.00 813,798.04 100.00 656,808.26100.00主营业务成本主营业务成本129,262.7496.111,113,927.09 97.94 786,701.6496.67646,712.8498.47城市运营33,447.5524.87247,476.6921.76 190,460.6623.40151,037.7523.00商贸物流84,086.1662.52823,680.3572.42 562,132.8069.08471,998.4471.86现代服务11,373.288.4641,281.323.6332,814.354.0321,529.403.28其他业务355.750.261,488.730.131,293.830.162,147.250.33其他业务成本其他业务成本5,236.143.8923,375.342.0627,096.403.3310,095.421.53注：1、主营业务中的其他业务主要包括部分物业的餐饮服务、自有商铺运营、人力资源业务；2、主营业务以外的其他业务主要包括横琴金融产业基地的租赁，其他物业租赁、华发汽车新股申购等；3、表中占比指占当期营业成本的比重。

表 5-6发行人 2014-2016 年及 2017 年 1-3 月毛利构成情况表单位：万元，%项目项目2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比营业毛利营业毛利50,877.16100.00 219,202.37 100.00213,179.76100.00 182,128.31 100.00主营业务毛利主营业务毛利50,110.9398.49218,336.4799.6210,615.9698.80182,432.43 100.18城市运营43,347.5885.20184,070.8183.97191,269.7389.72166,806.2791.59商贸物流1,312.552.586,423.072.938,747.074.107,497.994.12现代服务5,647.2511.1029,201.7213.3211,169.955.247,786.194.28其他业务-196.45-0.39-1,329.470.61-570.79-0.27341.980.19其他业务毛利其他业务毛利766.231.51865.910.392,563.801.20-304.12-0.18珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书49注：1、主营业务中的其他主要包括部分物业的餐饮服务、自有商铺运营、租赁、人力资源业务，2013年主营业务中的其他业务毛利润为负主要是因为餐饮服务运营亏损所致，2015年和2016年1-9月其他业务毛利润为负的原因主要是租赁业务运营亏损所致；2、其他业务收入主要包括横琴金融基地的租赁，其他物业租赁，华发汽车新股申购等。

其中，2014年和2016年1-9月其他业务毛利润为负主要是横琴金融基地按月计提的折旧超过营业收入，出现毛利润为负3、表中占比指占当期营业毛利的比重表 5-7发行人 2014-2016 年及 2017 年 1-3 月毛利率情况表项目项目2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年营业毛利率营业毛利率27.4516.1620.7621.71主营业务毛利率主营业务毛利率27.9416.3821.1222.00城市运营毛利率56.4542.6550.1152.48商贸物流毛利率1.540.771.531.56现代服务毛利率33.1841.4325.4026.56其他毛利率-123.32-1028.52-78.9413.74其他业务毛利率其他业务毛利率12.773.578.64-3.11近三年，发行人的营业收入分别为838,936.57万元、1,026,977.80万元和1,356,504.80万元，主营业务收入分别为829,145.27万元、997,317.60万元和1,332,263.56万元，年复合增长率为17.12%，增长速度较快发行人的主营业务收入主要集中在城市运营、商贸物流和现代服务板块。

2015年，城市运营、商贸物流和现代服务板块主营业务收入分别381,730.39万元、570,879.87万元和43,984.30万元，占营业收入的比重分别为37.17%、55.60%和4.28%2016年，城市运营、 商贸物流和现代服务板块主营业务收入分别为431547.50万元、 830103.76万元和70483.04万元，占营业收入的比重分别为31.81%、61.19%和5.20%截至2017年1-3月，发行人共实现营业收入185,376.04万元，其中城市运营、商贸物流和现代服务板块的主营业务收入分别为76,795.13万元、 85,398.71万元和17,020.53万元，占营业收入的比重分别为41.43%、46.07%和9.18%近三年，发行人的营业成本分别为656,808.26万元、813,798.04万元和1,137,302.42万元，主营业务成本分别为646,712.84万元、786,701.64元和1,113,927.09万元，变动趋势和营业收入变动趋势基本一致发行人的主营业务珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书50成本主要集中在城市运营、商贸物流和现代服务板块。

2015年，城市运营、商贸物流和现代服务板块主营业务成本分别190,460.66万元、562,132.80万元和32,814.35万元，占营业成本的比重分别为23.40%、69.08%和4.03%2016年，城市运营、商贸物流和现代服务板块主营业务成本分别为247,476.69万元、823,680.35万元和41,281.32万元，占营业成本的比重分别为21.76%、72.42%和3.63%截至2017年1-3月，发行人营业成本134,498.88万元，其中城市运营、商贸物流和现代服务板块的主营业务成本分别为33,447.55万元、84,086.16万元和11,373.28万元，占营业成本的比重分别为24.87%、62.52%和8.46%近三年，发行人的主营业务毛利润分别为182,432.43万元、 210,615.96万元和218,336.47万元，年复合增长率6.17%发行人的毛利润主要来源于城市运营、商贸物流和现代服务板块2015年，城市运营、商贸物流和现代服务板块毛利润分别191,269.73万元、8,747.07万元和11,169.95万元，占营业利润的比重分别为89.72%、4.10%和5.24%。

2016年，城市运营、商贸物流和现代服务板块毛利润分别为184,070.81万元、6,423.41万元和29,201.72万元，占营业利润的比重分别为84.31%、2.94%和13.37%截至2017年1-3月，发行人主营业务毛利润为50,877.16万元，其中城市运营、商贸物流和现代服务板块的主营业务毛利润分别为43,347.58万元、1,312.55万元和5,647.25万元，占营业利润的比重分别为85.20%、2.58%和11.10%2014-2016 年及 2017 年 1-3 月，发行人营业毛利率分别为 21.71%、20.76%、16.16%和 27.45%，主营业务毛利率分别为 22.00%、21.12%、16.39%和 27.45%，其中，城市运营板块从 2012 年开始运行，2014-2016 年及 2017 年 1-3 月的毛利率分别为 52.48%、50.11%、42.65%和 56.45%，毛利率较为稳定2014-2016 年及 2017 年 1-3 月，发行人商贸物流板块的毛利率分别为 1.56%、1.53%、0.77%和 1.54%，毛利率出现下滑，主要因为公司对商贸物流业务以风险控制为主，调低盈利预期，使得大宗商品批发业务利润水平较低但较为稳定。

2014-2016 年及2017 年 1-3 月，发行人的现代服务板块毛利率分别 25.40%、41.43%和 33.18%，保持稳定增长态势三）各业务板块情况发行人主营业务主要包括城市运营、 商贸物流和现代服务三大板块， 产业布局清晰，2014-2016年及2017年1-3月，城市运营的主营业务收入分别占发行人营业收入的37.89%、37.17%、31.81%和41.43%；商贸物流的主营业务收入分别占发行人营业收入的57.16%、55.59%、61.19%和46.07%；现代服务的主营业务收入分别占发行人营业收入的3.49%、4.28%、52.20%和9.18%；其他业务的主营业务收入分别占发行人营业收入的0.30%、0.07%、0.01和0.09%其中，城市运营珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书51和商贸物流对主营业务收入的贡献度较高，城市运营业务毛利率最高，现代服务业务毛利率次之，商贸物流业务毛利率最低1、城市运营板块发行人的城市运营板块主要由发行人一级全资子公司珠海华发城市运营投资控股有限公司及其下属子公司负责，业务主要分为一级土地开发2（包括基础设施建设）、商业地产项目、保障房建设及其他项目建设。

表 5-8发行人 2014-2016 年及 2017 年 1-3 月城市运营板块营业收入主要构成情况表单位：万元、%业务类型业务类型2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年收入收入占比占比收入收入占比占比收入收入占比占比收入收入占比占比城市运营城市运营76,795.1342.81431,547.5032.39381,730.3938.28317,844.0238.33其中：十字门一级土地开发66,860.0037.2767,152.255.04224,556.3022.52314,276.1937.90金湾航空新城一级土地开发8,499.614.74155,891.6611.70157,174.0815.76--保税区二期土地一级开发0.000.0017,768.381.33----高新区北围土地一级开发0.000.00190,735.2114.32----注：表中占比为占当期主营业务收入的比重表 5-9发行人 2014-2016 年及 2017 年 1-3 月城市运营板块营业成本主要构成情况表单位：万元、%业务类型业务类型2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年成本成本占比占比成本成本占比占比成本成本占比占比成本成本占比占比城市运营城市运营33,447.5525.88235,720.6921.16190,460.6624.21151,037.7523.00其中：十字门一级土地开发25,967.4420.0917,236.111.5555,774.047.09151,037.7523.00金湾航空新城5,698.244.4157,758.655.19134,686.6217.12--2发行人目前基础设施建设项目主要为土地开发地块的市政配套建设，故将基础设施建设合并在一级土地开发业务板块。

珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书52业务类型业务类型2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年成本成本占比占比成本成本占比占比成本成本占比占比成本成本占比占比一级土地开发保税区二期土地一级开发0.000.0018,347.211.65----高新区北围土地一级开发0.000.00142,378.7212.78---,-注：表中占比为占当期主营业务成本的比重表 5-10发行人 2014-2016 年及 2017 年 1-3 月城市运营板块营业毛利主要构成情况表单位：万元、%业务类型业务类型2017 年年 1-3 月月2016 年年2014 年年2013 年年毛利毛利占比占比毛利毛利占比占比毛利毛利占比占比毛利毛利占比占比城市运营城市运营43,347.5885.20195,826.8189.68191,269.7390.81166,806.27 91.43其中：十字门一级土地开发40,892.5680.3849,916.1422.86168,782.2680.14166,806.27 91.43金湾航空新城一级土地开发2,801.375.5198,133.0144.9422,487.4610.68-保税区二期土地一级开发0.000.00-578.83-0.27----高新区北围土地一级开发0.000.0048,356.4922.60----注：表中占比为占当期主营业务毛利的比重。

1.1 一级土地开发发行人的一级土地开发业务主要包括十字门中央商务区一级土地开发、 金湾航空新城一级土地开发、 保税区二期一级土地开发和珠海高新区北围一级土地开发 一级土地开发业务采用政府授权形式，授权发行人下属子公司进行土地一级开发，开发用地在招拍挂前属于政府，不注入发行人，开发资金由发行人筹措，土地开发完毕，由政府与发行人进行成本核算和验收结算，政府出让土地后，发行人可按照土地出让收入的一定比例获取收益， 发行人一级土地开发流程如下图所示：珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书53图 5-2发行人一级土地开发流程图1.1.1 十字门中央商务区一级土地开发2009 年 5 月 22 日，为启动横琴新区开发、促进珠海城市发展、建设珠江口西岸核心城市、构筑粤港澳合作实体平台，经珠海市政府批准，成立了珠海十字门中央商务区建设控股有限公司， 全面负责珠海十字门中央商务区的总体规划设计、国有土地储备、土地一级开发、市政基础设施建设、重点项目建设及招商引资工作；2009 年 7 月，十字门公司取得了十字门中央商务区内的土地一级开发资质（珠府函【2009】239 号）；2010 年 3 月，华发集团、珠海市国土资源局、十字门公司三方签订《珠海十字门中央商务区土地一级开发协议》，约定由十字门公司负责开发范围内土地一级开发规划编制、投融资、土地现状调查、青苗补偿、拆迁安置、收购土地、土地平整及道路、供电、供水等基础设施建设以及公园绿地等公共设施建设；2011 年 8 月，国务院同意横琴实行“比经济特区更加特殊”的优惠政策，促进横琴实现类似香港“自由贸易区”建设发展蓝图，十字门公司加快了开发十字门中央商务区的脚步。

1.1.1.1开发区域珠海十字门中央商务区位于珠海东部城区、西部城区和横琴新区的中心，毗邻湾仔、横琴和拱北三大口岸，东面与澳门一水相隔，南至横琴环岛东路，西邻珠海保税区及横琴大桥，北靠将军山脉，通过港珠澳大桥与香港直接相连，占地面积约 5.77 平方公里，其中：北部片区（即湾仔片区）位于南湾海滨，占地约2.28 平方公里；南部片区（即横琴片区）位于横琴，占地约 3.49 平方公里，规划总建筑面积约1,080万平方米， 十字门中央商务区开发区域及规划如下图所示：图 5-3十字门中央商务区开发区域图珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书54注： 图中十字门中央商务区北地块为十字门中央商务区湾仔片区， 十字门中央商务区南地块为十字门中央商务区横琴片区十字门中央商务区的战略定位于依托于粤港澳紧密合作， 服务于珠海核心城市建设及横琴开发国家战略的、国际化、滨水生态型现代服务业聚集平台，将主要发展金融服务、商业服务、会议展览、企业总部、公共服务、文娱休闲、商务配套及高端居住等产业中央商务区整体规划通过国际招标产生，由世界排名第二的美国 HOK 公司中标，根据区域地理特征和功能定位要求，十字门中央商务区分为五大区域，分别为北部核心区，占地面积约 128 万平方米，主要发展会展商务组团、中航通飞组团商务办公、商务办公、企业总部及商务配套等功能；北部储备区，占地面积约 100 万平方米，主要发展公共服务办公功能，建设珠海公共服务中心及相关配套设施，同时发展部分高端居住功能；南部核心区，占地面积约 120 万平方米，集中发展金融服务、高端商务办公及相关配套；南部核心配套区，主要发展 SOHO 办公、商业购物、文化娱乐、商务公寓及配套服务；南部储备区，占地面积约 109 万平方米，重点发展高科技研发及总部办公，吸引全球高科技企业研发和总部机构进驻，并在该片区适当发展高端居住配套项目。

十字门中央商务区整体规划如下图所示：图 5-4十字门中央商务区整体规划图珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书55珠海十字门中央商务区控制性详细规划图如下所示：图 5-5十字门中央商务区横琴片区规划图珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书56图 5-6十字门中央商务区湾仔片区规划图表 5-11十字门中央商务区用地性质规划表珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书57序号序号土地类别土地类别建筑面积（万平米）建筑面积（万平米）1居住用地3292商业用地1443办公用地5284酒店用地79合计合计1,0801.1.1.2开发模式（1）取得待开发的土地珠海市政府授权公司对十字门片区进行一级土地开发， 由十字门公司负责按年度制定实施土地一级开发计划，开发用地不注入公司；政府授权十字门公司开发的市政基础设施用地和公共设施用地，以划拨方式供地2）开发内容十字门公司对其负责开发范围内的土地进行一级开发规划编制、投融资、土地现状调查、青苗补偿、拆迁安置、收购土地、土地平整及道路、供电、供水等基础设施以及公园、绿地等公共设施建设。

3）成本核算在土地一级开发项目竣工后由市财政局负责工程结算， 并会同市发展和改革局以及承建方审核土地一级开发成本开发成本主要包括规划编制费、新增建设用地使用费、征地拆迁补偿费、收购、收回和土地置换过程中发生的有关补偿费用和税费、市政基础设施和公共设施建设有关费用、贷款利息、第三方费用、经相关部门核准的其他支出4）验收与结算土地一级开发验收与结算分为以下两种方式：一是定期验收与结算，按年度进行；二是分项验收与结算，一级开发相关子项目完成后，由十字门公司按子项目完成情况上报验收与结算资料5）收益分配土地出让收入按规定缴入珠海市财政专户后统一上缴国库， 十字门公司的收益由珠海市财政局按照以下方式结算支付： 完成土地一级开发后的经营性用地出让后， 按土地功能不同从土地出让金中扣除相关税费后，确定相应的比例给予十珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书58字门公司作为收益（商业、住宅按 35%；办公、会展、酒店和其他按 55%）6）会计核算方式发行人用于一级开发的土地，在招拍挂前属于当地政府，不计入发行人财务报表， 发行人进行土地一级开发发生的支出计入存货当中的开发成本，借记存货-开发成本，贷记银行存款；一级土地开发完毕，当地政府进行招拍挂出让土地后，发行人根据土地出让分成确认收入，借记应收账款，贷记主营业务收入，同时结转出让土地的成本，借记主营业务成本，贷记存货-开发成本。

7）支付土地分成款计划政府出让土地时， 挂牌文件上会载明受让土地的公司缴齐全部土地出让金的期限，该期限一般为 6-9 个月政府收到全部土地出让金后，按照与发行人协议约定， 先向发行人支付 50%土地分成收益， 剩余部分待出让土地的周边路网及配套工程完工验收后，再由政府支付，整体账期一般为一年左右，不会超过两年1.1.1.3 开发进度截至 2017 年 3 月末， 十字门中央商务区一级土地开发具体进度如下表所示：表 5-12十字门中央商务区一级土地开发规划及开发进度单位：万元项目项目开发进度开发进度横琴片区横琴片区•市政道路 ABCD 区已建成通车；•市政道路 E、F 区道路按时建设完成；•道路九标3月完成道路管线工程；海琴桥桩基施工已完成；堤岸二期已完工；园林 AB 区景观已完成、 C 区景观场地平整已完成， 长堤公园场地平整完成90%，灌木、地被已完成湾仔片区湾仔片区•烟墩山累计完成492万方，占设计总量（572万方)的86%；•会展三路/会展四路/景秀四路已完成；湾仔 B 区景秀三路路灯安装完成，通航一路沥青铺设完成湾仔 C 区、D 区一期道路已完成湾仔 D 区三期临设搭建完成1.1.1.4 开发收益十字门公司每年结合公司现金流状况、 市场销售及招商引资情况确定土地出让计划，并报批珠海市政府以招拍挂方式实施出让。

2013-2016 年及 2017 年 1-3月，十字门中央商务区共完成 20 宗经营性用地的出让，出让面积共 250.44 万平方米，财务确认营业收入合计 72.80 亿元，其中 2013 年出让横琴片区土地 5 宗，珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书59出让面积 72.36 万平方米，实现营业收入约 12.19 亿元；2014 年出让横琴片区土地 4 宗，湾仔片区土地 2 宗，出让面积 81.13 万平方米，实现营业收入约 31.43亿元；2015 年出让横琴片区土地 4 宗，湾仔片区土地 1 宗，出让面积 63.34 万平方米，实现营业收入约 22.46 亿元；2016 年出让横琴片区土地 2 宗，出让面积16.88 万平方米，实现营业收入约 6.72 亿元；2017 年一季度无土地出让发行人未来 5 年土地出让预测情况详见下表：表 5-13十字门中央商务区一级土地开发收益预测表单位：亿元项目项目2017 年年2018 年年2019 年年2020 年年2021 年年出让面积（万㎡）出让面积（万㎡）64.4890.0423.9643.590.00返还分成收入返还分成收入19.3433.28.6316.740.00结转开发成本结转开发成本13.5018.703.4011.520.00开发收益开发收益5.8414.505.235.220.001.1.2 金湾航空新城核心区一级土地开发珠海市金湾区位于珠海市西部，地处全市陆地几何中心，是连接珠海市东西部地区的地理及交通枢纽。

随着珠海被确定为珠江口西岸核心城市、经济特区范围扩大至全市， 区域内港澳珠大桥， 广珠铁路、 机场高速、 高栏港高速以及港口、机场等一批重大交通基础设施正在兴建或扩大完善， 与金湾区紧密相邻的横琴新区获国务院批复实行比经济特区更加特殊的优惠政策， 将成为粤港澳合作的创新示范平台2010 年底以金湾区航空新城为核心区的西部中心城区建设正式启动，金湾区政府作出了“打造航空新城，建设幸福金湾”的战略部署，决策的实施将使金湾区有效承接港澳服务业辐射和横琴产业发展延伸， 推动和保障金湾区经济结构转型升级，加速新型工业化、城市化进程因此，全面启动和推进金湾航空新城建设是金湾区实现“金海湾、航空城、医药谷”战略目标的重要平台和有效途径2011 年 10 月 28 日，珠海市金湾区人民政府制定《金湾航空新城开发建设总体方案》（珠金办【2011】37 号），提出金湾航空新城开发建设的总体目标和工作思路，将航空新城开发定位为航空产业的服务配套区，现代服务业的集聚区，企业总部机构的汇集地，服务西部的高端商务中心拟采取“政府主导、市场化运作”的开发模式，引进一家有实力、有信誉、有城市开发和基础设施建设经验的大型企业作为战略投资者，直接进行航空新城 10 平方公里启动区基础设施建设和 3.8 平方公里核心区部分经营性用地土地一级开发,力争 3 年成型，5 年初具规模，10 年基本建成产业特色鲜明、临空经济兴旺、生态环境优良、服务珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书60设施完备、宜居宜业的现代化航空新城。

2013 年 7 月，珠海市金湾区人民政府与发行人股东华发集团签订了《珠海市金湾区航空新城开发战略合作框架协议》，约定由华发集团作为金湾航空新城开发战略合作伙伴，启动金湾航空新城建设，完善区域配套设施，推动金湾区产业转型升级，开发项目包括区域内土地一级开发、市政基础设施建设和部分服务配套项目（如文化、教育、医疗等公共配套设施）的开发及运营，其中，金湾航空新城核心区作为首期启动项目2013 年 8 月，华发集团与珠海市金湾区人民政府签署《珠海市金湾区航空新城核心区土地一级开发合作协议》；2013 年 10 月，发行人子公司珠海华金开发建设有限公司获得珠海市人民政府赋予的金湾航空新城核心区土地一级开发职能（珠府函【2013】312 号），负责珠海市金湾区航空新城核心区的土地一级开发和市政基础设施建设1.1.2.1开发区域金湾航空新城核心区一级土地开发项目东起机场东路，西至双湖路，北到金湖大道，南到中心河的规划主干道，总用地面积约 3.8 平方公里图 5-8金湾航空新城项目规划图表 5-14金湾航空新城用地性质规划表序号序号项目项目建筑面积（万平米）建筑面积（万平米）珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书611居住用地2052商业用地643办公用地504酒店用地265其他105合计合计4501.1.2.2开发模式（1）取得待开发的土地金湾航空新城核心区一级土地开发采用授权方式，根据《珠海市人民政府关于赋予珠海华金开发建设有限公司土地一级开发职能的批复》（珠府函【2013】312 号）授权发行人下属公司珠海华金开发建设有限公司负责开发金湾航空新城核心区，所开发的土地不划拨给发行人或其下属公司。

2）开发内容项目开发内容为金湾区航空新城核心区范围内土地一级开发和市政基础设施建设，主要包括土地整理及清理、场地平整工程、道路工程【包括路基（含软基处理）、路面、人行道、市政管线（给水、雨水、污水、电缆沟、过路预留沟、通讯管道）、道路绿化、人行过街设施、公交停靠设施、交通安全设施、安监设施、道路照明、临时措施】、110KV 电缆沟、桥梁工程、排洪渠工程、景观工程、公用设施【包括雨污水泵站、水上交通码头、垃圾中转站（含公厕）】、污雨水管网工程、路灯照明及亮化工程、高压电力及其设施的拆迁、公共设施配套支路、人工湖工程（包括挖方、堤岸、湖底硬底化、绿化、景观亮化）、中心河工程（包括堤岸、绿化、景观亮化）、公共区域地下人防兼停车场工程3）成本核算金湾航空新城核心区土地一级开发成本包括土地整理费、 市政配套设施建设及设计费用、土地出让费、资金成本、管理费用和其他相关费用4）验收与结算发行人建立项目成本核算台账， 每个子项目竣工验收合格后三个月内将竣工决算提交政府审核， 所有土地一级开发项目完成后一年内， 将总决算报政府审核，单宗经营性出让用地出让后，双方可核算该宗用地的土地一级开发成本及收益，并进行收益的预分配， 在项目用地范围内全部可出让经营性用地出让完毕后完成珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书62项目用地出让收益的最终分配结算并据此进行调整。

5）收益分配双方约定开发范围内可出让经营性用地的土地出让收入优先偿还发行人土地一级开发成本，发行人可通过获得可出让经营性用地土地增值收益的 30％分成来实现投资收益政府通过招拍挂出让土地，挂牌文件上会载明受让土地的公司缴齐全部土地出让金的期限，该期限一般为 6 个月政府收到全部土地出让金后，按照与发行人协议约定，扣除相应税费后，先支付土地结转开发成本，剩余收益部分华金公司获得 30%溢价收益，整体账期一般为一年之内6）会计核算方式发行人用于一级开发的土地，在招拍挂前属于当地政府，不计入公司报表，发行人进行土地一级开发发生的开发支出计入存货当中的开发成本，借记存货-开发成本，贷记银行存款当一级土地开发完毕，当地政府进行招拍挂出让土地后，公司根据土地出让分成确认收入，借记应收账款，贷记主营业务收入，同时结转出让土地的成本，借记主营业务成本，贷记存货-开发成本1.1.2.3开发进度金湾航空新城核心区土地一级开发项目已于 2013 年下半年开工，计划施工时间为 5 年 截至 2017 年 3 月末， 金河大道桥梁工程 2017 年 2 月完成竣工验收；中心河堤岸工程及滨水景观、湿地公园、公共绿地一期工程 3 月开工，拟定 11月份完工；金湖大道东路提升工程 6 月完成开工前准备工作，年底完成管线管线施工。

1.1.2.4开发收益根据航空新城核心区土地一级开发合作协议约定， 由金湾区人民政府负责审批招商引资项目及土地出让方案， 华发集团负责可出让经营性用地招商引资的对接沟通和商务谈判等具体实施工作和方案承报至招商主管部门， 负责土地出让主要条件的建议并呈报国土部门审批，双方根据项目开发进度和市场供求关系因素，共同商议编制项目范围内的土地出让计划2016 年，出让金湾片区土地 7宗，出让面积 70.45 万平方米，实现营业收入 15.59 亿元；2017 年一季度无土地出让发行人对未来收益情况预测如下：表 5-15金湾航空新城核心区一级土地开发收益预测表单位：亿元珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书63项目项目2017年年2018年年2019年年2020年年2021年年出让面积 （万㎡）58.5544.1651.7217.813.51土地分成收入17.513.79.086.285.61结转开发成本10.578.44.883.684.35开发收益6.935.34.202.601.861.1.3 保税区二期一级土地开发珠海保税区是广东省 6 个保税区之一，于 1996 年 11 月经国务院批准设立，也是珠江口西岸唯一的保税区。

2014 年 5 月，为实现珠海保税区“一年树形象、三年大发展、五年成规模、到 2020 年建成全国一流保税区”的发展目标，华发集团与珠海保税区管理委员会签署《珠海保税区二期土地一级开发合作协议》，启动了保税区二期一级土地开发项目， 加快完善保税区内路网和市政配套设施的建设，以吸引更多企业入驻和促进保税区的发展；2014 年 7 月，发行人子公司珠海华保开发建设有限公司获得珠海市人民政府赋予的土地一级开发职能 （珠府函【2014】184 号），负责对珠海市保税区二期的土地一级开发和市政基础设施建设1.1.3.1 开发区域珠海保税区位于珠海市的南面，紧靠横琴新区和十字门中央商务区，与澳门隔水相望保税区二期项目位于珠海保税区的西南角，东至宝珠路，南至情侣西路，西至保西路，北至南湾大道，占地面积约 2.3 平方公里图 5-9保税区二期项目规划图根据《珠海保税区控制性详细规划修改》等相关数据统计，保税区二期的规珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书64划用地约 230 万平方米， 扣除非经营性用地及已出让经营性用地后剩余可出让楼面面积约为 235.34 万平方米，具体指标如下：表 5-16保税区二期可出让土地规划表土地用途土地用途可出让面积（万平方米）可出让面积（万平方米）比例比例住宅76.8733%商业24.9011%办公及酒店133.5756%合计合计235.34100%1.1.3.2 开发模式（1）取得待开发的土地一级土地开发业务采用授权形式， 由市政府授权珠海华保开发建设有限公司对珠海保税区二期进行一级土地开发，开发用地不注入公司。

2）开发内容华保开发对其负责开发范围内的土地进行一级开发规划编制、投融资、土地平整及道路、供电、供水、排水、排污、桥梁涵洞、公园、绿地等市政基础设施建设，以及涉及到项目咨询（可研、环评、水保等）、监理、造价咨询、设计、勘察、测绘、质检、规划验收等相关工作，并在相关政府部门主导下完成收购土地、拆迁补偿、用地报批等具体实施工作3）成本核算土地一级开发成本主要包括土地整理费用、土地出让费用、市政基础设施建设及设计费用、管理费用发行人建立项目成本核算台账，每个子项目竣工验收合格后三个月内将竣工决算提交政府审核，所有土地一级开发项目完成后一年内，将总决算报政府审核，单宗经营性出让用地出让后，双方可核算该宗用地的土地一级开发成本及收益，并进行收益的预分配，在项目用地范围内全部可出让经营性用地出让完毕后完成项目用地出让收益的最终分配结算并据此进行调整4）收益分配项目开发范围内可出让经营性用地的土地出让收入在扣除应上缴费用并优先偿还华保开发所支付的土地一级开发成本后，华保开发可获得土地增值收益珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书65（即土地出让收入在扣除应上缴费用及土地一级开发成本后的剩余金额） 的 25%作为土地一级开发收益。

珠海市财政局在收到土地出让收入后 2 个月内将向华保开发拨付应得的土地一级开发成本的全部以及投资收益的 80%， 待出让用地交地后 1 个月内再拨付投资收益余额1.1.3.3 开发进度珠海保税区二期土地一级开发项目已于 2014 年下半年开工，截至 2017 年 3月末，1、2、4、5、6 标（已解决用地的路段）已按计划完成施工；普洛斯地块3 月完成填土，拟定 6 月开始软基处理；宝西路 3 月份开始管桩施工，年底完成路面施工1.1.3.4 开发收益根据保税区二期土地一级开发合作协议， 根据项目开发进度和市场供求关系等因素，在征求华发集团意见的基础上，由珠海市国土部门制定项目出让计划及出让方案报珠海市政府审定，由市国土部门以招拍挂方式实施出让2016 年，出让保税区二期片区土地 5 宗，出让面积 10.34 万平方米，实现营业收入 1.78亿元；2017 年一季度无土地出让发行人对未来收益情况预测如下：表5-17保税区二期一级土地开发收益预测表单位：亿元年份年份20172018201920202021出让面积（万㎡）41.5348.7768.0872.6357.72返还分成收入8.968.5212.6713.088.51结转开发成本6.255.968.488.925.82开发收益2.712.564.194.162.691.1.4 珠海高新区北围一级土地开发经珠海市政府批准，珠海高新区管委会与华发集团签订《珠海高新区主园区开发合作协议》，由华发集团按照“产城一体、同步发展，政府主导、企业运作”的原则，加快高新区主园区的开发建设。

2013年8月，华发集团与珠海市高新建设投资有限公司合资成立珠海华发高新建设控股有限公司，注册资本4亿元，双方各持50%的股权，由于华发城市运营对华发高新具有实际控制权，因此华发高新被纳入发行人合并报表范围 华发高新负责高新区主园区产城一体化的开发建设，具体包括土地一级开发、基础设施建设、园区重点项目、公共配套项目、生珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书66活配套设施、产业项目载体的开发建设和运营等华发高新将利用高新区和大型国企各自的优势，创新政府、企业、金融资本合作方式，提升园区开发能力和产业招商竞争力，加快建设全国一流创新型高新区2013 年，珠海华发高新建设控股有限公司获得珠海市人民政府赋予的土地一级开发职能（珠府函【2013】306 号）2014 年 4 月，珠海华发高新建设控股有限公司与珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会签署了《珠海高新区北围土地一级开发协议》，由珠海华发高新建设控股有限公司负责对珠海高新区北围项目的土地一级开发和市政道路、绿化景观、桥梁、围填海等市政基础设施建设1.1.4.1 开发区域珠海高新区北围片区位于珠海唐家湾北部， 是唐家湾滨海科技新城北部重要组成部分。

该片区北与中山市南朗镇接壤，南靠科技创新海岸(南围)片区，西以京珠高速公路为界，东以规划防洪海堤为界限，与淇澳岛隔海相望，京珠高速公路与西部沿海高速公路在规划区的西北侧并线而行， 规划区南距珠海市中心城区仅 12 公里根据规划，北围综合开发的功能定位确定为“珠海市北部门户、珠中滨海绵延带重要的综合服务区、珠江西岸产业服务极核项目计划三年建成现有陆域部分的市政基础设施，七年完成区域内所有市政基础设施建设，并通过北围和 TOD 的联动开发，十年打造“产城一体，融合发展，政府主导，企业运作”的珠海北低碳新城图 5-10珠海高新区北围项目规划图珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书67根据《珠海市唐家湾滨海科技新城科创海岸片区控制性详细规划》等相关数据统计， 珠海高新区北围项目的规划用地约 858 公顷， 其中填海区面积 358 公顷，现有陆域部分占地约 500 公顷， 项目分三期开发建设， 一期建设面积约 307 公顷，二期建设面积约 189 公顷，三期建设面积约 362 公顷可出让用地总面积约 294公顷，可出让建筑面积约为 626.56 万平方米，其中现有陆域可出让用地总面积约 188 公顷，可出让用地建筑面积约 396 万平方米。

具体指标如下：表 5-18珠海高新区北围可出让土地规划表经营性用地分类经营性用地分类建筑面积建筑面积(万㎡万㎡)百分比百分比二类居住用地206.8433.01%工业用地178.8928.55%商住混合用地用地109.2717.44%一类工业、商业商务设施混合用地70.9811.33%其他60.579.67%合计合计626.56100.00%1.1.4.2 开发模式（1）取得待开发的土地一级土地开发业务采用授权形式， 由市政府授权珠海华发高新建设控股有限公司对珠海高新区北围区域进行一级土地开发，开发用地不注入公司珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书68（2）开发内容建设内容主要包括场地平整、市政道路、绿化景观、桥梁、围填海等市政基础设施建设，以及连接的桥梁建设等3）成本核算土地一级开发成本主要包括工程建设费用、融资成本、项目管理费以及按规定应列入成本并上缴的各项税金、费用4）收益分配项目经营性用地的土地出让金收入由珠海市级财政在扣除农业土地开发资金后收取15%，剩余85%作为区级土地出让分成返还给区级财政区级土地出让分成由珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会提取7%后，剩余部分全额拨付给项目公司。

1.1.4.3 开发进度截至2017年3月末，北围片区市政道路建设已全面铺开，已启动市政道路工程1至10标段总长度约23.2公里，其中市政道路1、2、3、4、5、6、7、9、10标已全部完工，累计完成约20.8公里，市政道路8标软基工程完成78%，管线工程完成60%，市政道路四期11标、金峰北路等新增项目现已完成软基工程完成32%，管线工程完成20%公共景观工程二期（一区）-现有工作面水泥搅拌桩桩基检测、人行道铺装、道路绿化、景观工程已全部完成；公共景观工程三期（一区）、公共景观工程三期（二区）现均已开始施工截止截至2017年3月末，片区路网已初步成形，多宗用地具备出让条件，为高新区产业招商和经济增长创造良好条件1.1.4.4 开发收益根据珠海高新区北围土地一级开发协议约定，由珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会与华发高新根据项目开发进度和市场供求关系等因素， 共同商议编制项目范围内的土地出让计划2016 年，出让珠海高新区北围片区土地 5宗，出让面积 39.47 万平方米，实现营业收入 19.07 亿元；2017 年一季度无土地出让发行人对未来五年收益情况预测如下：珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书69表 5-19珠海高新区北围一级土地开发收益预测表单位：亿元年份年份2017 年年2018 年年2019 年年2020 年年2021 年年出让面积（万㎡）12.279.9629.5619.9743.19返还分成收入13.46.0210.4512.5915.89结转开发成本9.454.187.548.8510.38开发收益3.951.842.913.745.511.2 商业地产项目发行人城市运营板块的商业地产项目主要包括会展项目、 横琴国际金融中心大厦。

1.2.1 会展项目珠海十字门中央商务区会展商务组团（一期）项目（以下简称“会展一期项目”）位于十字门中央商务区北区，项目占地 16.5 万平方米，总建筑面积 32 万平方米，主要建设内容为珠海国际会议中心、国际展览中心、国际甲级写字楼、五星级酒店、超五星级酒店、商务公寓及商业等设施该项目为 BT 项目，由上海宝冶集团下属珠海中冶置业有限公司承建， 项目用地于 2010 年 4 月通过“招拍挂”方式取得图 5-11会展商务组团项目用地规划图珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书70表 5-20会展一期项目主要指标序号序号主要指标主要指标单位单位参数参数1用地平方米165,0002总建筑面积（不含地下层） 平方米320,0002.1会议中心平方米25,0002.2展览中心平方米55,0002.3五星级酒店平方米53,0002.4超五星级酒店平方米42,0002.5公寓式酒店平方米55,0002.6国际甲级写字楼平方米80,0002.7商业及零售平方米10,0003容积率1.94会展一期项目总投资约 87 亿元，截至 2016 年末，累计完成投资 85.6 亿元，主要为前期费用、地价款、设计费和工程费用。

目前，会展一期项目部分单体已完成施工，其中展览中心、会议中心已于 2014 年 10 月正式开业，喜来登酒店、公寓式酒店、绸带商业 AB 区已完工，并于 2015 年 10 月投入运营，330 米高的标志性塔楼（上部为瑞吉酒店、下部为甲级写字楼）核心筒已建成封顶，幕墙已施工完毕，准备内部装修，预计于 2017 年底建成并投入运营珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书71表 5-21 会展一期项目收益预测表单位：万元年份年份201720182019预计收入86,198109,15657,859预计成本77,27094,49662,073预计收益8,92814,661-4,214注：1、预计收入由会展收入、酒店收入和写字楼租售收入组成；2、预计成本为经营成本及折旧；3、预计至 2019 年写字楼销售进入尾期，故收入减少会展商务组团（二期）项目于 2015 年下半年开展设计工作，2017 年动工建设，2019 年开始逐步产生收益会展商务组团（二期）项目实际建设计划将根据会展一期项目建设进度调整会展一期项目的设计费和土地款计入存货-开发成本， 项目开发完毕后将按照项目性质计入投资性房地产当中。

2014 年会展中心达到预定可使用状态并对外出租，从开发成本中转入投资性房地产，账面价值 26.05 亿元1.2.2 横琴国际金融中心大厦横琴国际金融中心大厦位于十字门中央商务区中心区域， 功能为国际甲级写字楼、商务公寓及商业服务设施，建筑高度约 300 米，用地面积 18,421 平方米，地上总建筑面积 138,158 平方米，地下建筑面积约 60,00 平方米，配套停车场地面为绿地公园，地下为配套停车位，建筑面积约 20,000 平方米项目总投资 40亿元，项目用地是公司通过“招拍挂”的方式于 2009 年 11 月取得，项目开发成本及项目用地计入存货当中的开发成本横琴国际金融中心大厦于 2013 年 8 月 28 日启动基坑开挖与支护工程， 主体结构施工于2015年下半年进行， 水电安装及室内外工程将于2016年末逐步展开，项目预计 2018 年建成投产横琴国际金融中心大厦建成后规划商业地产1万平方米， 写字楼8万平方米，公寓 3.8 万平方米，其中写字楼和公寓主要用于出售，客户定位于现有金融基地入驻的企业、与澳门方面有高端合作项目的大型企业珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书72图 5-12横琴国际金融中心大厦用地规划图1.2.3 上冲 TOD 项目上冲车辆基地是珠海有轨电车 1 号线的 4 处车辆基地之一， 位于珠海市区与坦洲交界处的上冲片区，上冲片区是珠海市中心城区的西北门户，是珠海市中心城区重要的主导产业配套发展区。

上冲 TOD 项目是发行人与珠海城市建设集团有限公司共同打造的以公共交通为中枢导向的珠海首个绿色立体城市生活体， 主要是以珠海有轨电车 1 号线上冲车辆基地为载体，进行高密度的商业、写字楼、住宅等综合开发， 使住房、 就业集中在车站吸纳范围内， 使周边土地价值最大化，建设内容包括综合开发的住宅、公寓、商业及停车库和配套的交通组织、城市广场图 5-13上冲 TOD 项目用地区位示意图珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书73项目总占地面积约 84,738 平方米（其中车辆基地占地 74,459 平方米），总建筑面积 296,600 平方米（不含地下室），包括车辆段部分和综合开发部分，其中， 车辆段部分由珠海市城市建设集团有限公司负责建设，综合开发部分由发行人控股子公司珠海市海川地产有限公司负责开发建设项目用地于 2013 年 12月通过招拍挂形式取得项目已于 2014 年上半年启动，总投资 24.3 亿元，目前该项目已经完成验收并分期出售项目收入主要来自写字楼和住宅的销售收入，根据珠海市上冲区域公寓和商业的市场价格，预计项目将取得销售收入 32.42 亿元。

2016 年 3 月 29 日，珠海华发实业股份有限公司通过珠海产权交易中心以现金增资方式获得海川地产增资扩股后的 49.75%的股权，调整完成后，发行人子公司华发城市运营持有海川地产 49.75%的股权，华发股份持有海川地产 49.75%的股权，海川地产纳入华发股份合并报表范围，海川地产开发的上冲 TOD 未来荟项目建设、开发、销售等工作委托并授权给华发股份行使，发行人按照所持海川地产股权比例获得分红1.2.4 发行人土地储备情况除一级土地开发外，公司通过招拍挂的形式取得了十字门中央商务区 29 块土地的使用权，用于各类项目建设，土地储备情况如下表所示：珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书74表 5-22发行人土地储备情况表序号序号地块编号地块编号地点及地块名称地点及地块名称地价地价已支付地价已支付地价总占地面积总占地面积计容建筑面积计容建筑面积国有土地使用证国有土地使用证土地性质土地性质（万元）（万元）（万元）（万元）（㎡）（㎡）（㎡）（㎡）157#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 1）701,805701,80519,711.3048,095.00粤房地权证珠字第0100127441 号居住242#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 2）24,001.6059,260.00粤房地权证珠字第0100132859 号居住340#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 3）46,156.00113,539.00粤房地权证珠字第0100127442 号居住421#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 4）23,185.9058,270.00粤房地权证珠字第0100127437 号居住520#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 5）31,607.6078,954.00粤房地权证珠字第0100127438 号居住619#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 6）24,552.7063,347.00粤房地权证珠字第0100127439 号居住738-b#（*）珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 7）9,077.2045,385.00粤房地权证珠字第0100127440 号办公、酒店、商业815#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 8）17,956.20138,158.00粤房地权证珠字第0100127430 号办公、酒店、商业、公寓916#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 9）15,213.4097,884.00粤房地权证珠字第0100196451 号办公、酒店、商业、公寓珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书75序号序号地块编号地块编号地点及地块名称地点及地块名称地价地价已支付地价已支付地价总占地面积总占地面积计容建筑面积计容建筑面积国有土地使用证国有土地使用证土地性质土地性质（万元）（万元）（万元）（万元）（㎡）（㎡）（㎡）（㎡）1017#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 10）26,446.40139,300.00粤房地权证珠字第0100127431 号办公、酒店、商业、公寓1131#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 11）26,039.60156,240.00粤房地权证珠字第0100127432 号办公、酒店、商业、公寓1248-b#（*）珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 12）23,169.10139,014.00粤房地权证珠字第0100127433 号居住1338-a#（*）珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 13）23,265.60151,229.00粤房地权证珠字第0100127434 号办公、酒店、商业1429#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 14）17,218.00103,308.00粤房地权证珠字第0100132861 号办公、酒店、商业1530#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 15）14,576.3032,067.90粤房地权证珠字第0100132862 号居住1632#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 16）22,907.5057,293.00粤房地权证珠字第0100127435 号居住1739#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 17）40,757.4089,666.40粤房地权证珠字第0100132860 号居住1836#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 18）15,343.9033,756.60粤房地权证珠字第0100132858 号居住珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书76序号序号地块编号地块编号地点及地块名称地点及地块名称地价地价已支付地价已支付地价总占地面积总占地面积计容建筑面积计容建筑面积国有土地使用证国有土地使用证土地性质土地性质（万元）（万元）（万元）（万元）（㎡）（㎡）（㎡）（㎡）1935#珠海市横琴新区十字门中央商务区（地块 19）13,947.1072,135.00粤房地权证珠字第0100127436 号办公、酒店、商业20N-7#湾仔南湾大道南、马骝洲山西侧(S1)42,707.50149,476.10粤房地权证珠字第0100083109 号居住21湾仔南湾大道南、马骝洲山西侧(S2)85,132.50297,963.60粤房地权证珠字第0100083110 号居住22会展组团珠海市南湾大道南侧、希望之星学校南侧66,66466,664269,677.00556,387.00粤房地权证珠字第0100075340 号办公、酒店、商业、会展N-523N-20#十字门商务区湾仔片区S1 地块、 纵六路北侧、 横三路西侧217,645217,64520,203.6070,712.60粤房地权证珠字第0100200888 号居住24N-14#十字门商务区湾仔片区S2 地块、 纵六路北侧、 横三路东侧22,029.2088,116.80粤房地权证珠字第0100200889 号办公、 公寓25N-9#十字门商务区湾仔片区S3 地块、南湾大道西侧、纵六路北侧21,434.3096,454.50粤房地权证珠字第0100200890 号办公、 商业26N-26#十字门商务区湾仔片区S4 地块、纵五路东北侧、横二路西北侧38,104.90133,367.30粤房地权证珠字第0100200891 号居住珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书77序号序号地块编号地块编号地点及地块名称地点及地块名称地价地价已支付地价已支付地价总占地面积总占地面积计容建筑面积计容建筑面积国有土地使用证国有土地使用证土地性质土地性质（万元）（万元）（万元）（万元）（㎡）（㎡）（㎡）（㎡）27N-21#十字门商务区湾仔片区S5 地块、纵五路东北侧、横三路西北侧264,388264,38837,615.10131,652.80粤房地权证珠字第0100196073 号居住28N-15#十字门商务区湾仔片区S6 地块、纵五路东北侧、横三路南侧42,342.00169,368.10粤房地权证珠字第0100196074 号办公、 公寓29N-10#十字门商务区湾仔片区S7 地块、南湾大道西北侧、纵六路南侧53,010.50238,547.30粤房地权证珠字第0100196075 号办公、 商业合计合计1,250,502.001,250,502.001,067,389.403,608,948.00注：上表中带“（*）”号的地块，其国有土地使用证正在变更。

珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书78发行人的储备土地均系按照公开招拍挂形式取得，严格履行相关程序，缴纳土地出让金，办理齐备各种相关证照及手续由于珠海十字门商务区建设规模较大、建设周期较长，发行人开发建设按照先一级开发后二级开发、先重点项目建设后配套项目建设的原则有序进行，同时，除已开工建设的会展商务组团、横琴金融产业基地、横琴国际金融中心大厦等二级开发重点项目外，珠海十字门中央商务区横琴片区及湾仔片区的政府控规仍在优化修改完善之中， 暂不具备条件制定包括配套公建、商业、居住等用地在内的开发计划，待相关开发条件具备后，发行人将尽快制定相关开发计划，并采取自行开发及合作开发等方式，分期分批逐步开发相关项目发行人按时向相关部门申请延时动工，并获得批准1.2.5 发行人项目储备发行人城市运营板块，除上述项目外还进行了项目储备，如黄杨河“一河两岸”综合开发项目、富山产业新城起步区土地一级开发项目等，但由于上述项目或还未有实施计划、相关报建工作也未开展，或只有前期设计等投入，未实际开工，因此暂不列入公司拟建项目名单当中1.2.6 发行人商业地产项目合法合规情况经发行人及其下属公司确认，并经核实发行人建设项目情况如下：（1）发行人未违反供地政策，无限制用地或禁止用地。

2）发行人不存在违法取得土地使用权的情况发行人一级土地开发业务的开发用地不属于公司所有，且未纳入报表合并范围内3）发行人通过“招拍挂”取得土地，“招拍挂”程序合法合规，取的土地已全部缴清地价款并取得土地证，不存在拖欠土地款的情况，土地权属关系明确4） 发行人不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情况5）截至 2017 年 3 月末，发行人共取得十字门地区 29 块土地，部分土地还没有实际动工计划，但公司按时向相关部门申请延时动工，并获得批准6）发行人所开发的项目合法合规，项目批文、证件按报建、施工时间进度要求取得1.3 保障房建设珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书79发行人的保障房建设业务主要由下属公司珠海华发保障房建设控股有限公司负责，主要包括华发人才公馆项目、华发沁园项目、金山花园三期项目、安怡花园项目、连湾新村三期项目，其中华发人才公馆项目、华发沁园项目为自建项目，金山花园三期项目、安怡花园项目、连湾新村三期项目为政府投资、企业代建项目自建模式下，公司购买土地并投资建设，待项目竣工后由公司持有并运营管理；代建模式下，项目由政府投资，公司先垫资建设，待项目竣工后移交政府，公司收取投资利润和代建管理费。

1.3.1 企业自建项目（1）华发人才公馆根据 2012 年珠海市政府工作会议纪要（第 50 号）文件第三条关于唐家人才公寓项目推进工作事宜，授权华发集团融资建设、营运和管理华发人才公馆保障性住房项目，建成后产权归该企业所有并长期持有华发人才公馆项目位于珠海市唐家港湾大道东侧， 发行人通过土地招拍挂的方式于2012年10月8日取得项目用地的土地使用权，地价为32,808万元，已全部缴齐项目规划用地面积46,735.59平方米，总建筑面积约145,722.67平方米，容积率为2.70，建设保障性住房共计2,311套，并允许配套15%的商业，其中保障性住房部分只允许出租， 商业部分可租可售 项目于2012年10月23日正式开工建设，项目于2015年下半年开始运营，目前入住率达50%，商业部分正在进行业态调整及招商华发人才公馆项目计划2020年开始销售商业物业，项目回收期预计为8年2）华发沁园项目根据 2012 年珠海市政府工作会议纪要（第 50 号）文件第四条关于南屏“沁园”保障性住房项目回购工作，移交华发集团融资建设、营运和管理南屏“沁园”保障性住房项目，建成后产权归该企业所有并长期持有。

华发沁园项目位于南屏镇环山路东、北二路北侧，发行人通过土地招拍挂的方式于 2013 年初取得项目用地的土地使用权， 地价为 19,946 万元， 已全部缴齐项目规划用地面积 32,480.85 平方米，容积率为 2.67，计划建设保障性公租房约1,558 套，另可建 15%的商业，商业部分可租可售项目于 2013 年 10 月项目开工建设，目前已竣工并交付使用该项目计划 2021 年开始销售商业物业，项目回收期预计为 10 年3）会计核算方式珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书80人才公馆和沁园项目均是通过招拍挂的形式获得土地， 会计入账方式为借记存货-开发成本，贷记银行存款，项目开发支出也计入存货的开发成本当中1.3.2 政府投资代建项目根据 2012 年珠海市政府工作会议纪要（第 50 号）文件关于金山花园三期、安怡花园和连湾新村三期三个农场职工危房改造项目建设主体变更事宜， 决定将三个农场职工危房项目后续改造工作交由华发集团承接， 项目建成后分别移交金湾区政府及平沙镇政府管理，项目竣工移交后，发行人可获得投资利润和代建管理费， 发行人对代建项目不享有经营收益和承担经营风险，且不纳入发行人财务报表合并范围。

三个代建项目划归给发行人管理时已接近完工，建设费用已由华发集团支付，发行人不对项目进行垫资金山花园三期危房改造项目占地面积 60,000 平方米，总建筑面积约99,824.75 平方米，共 24 栋 1,206 套，项目投资总概算约为 2.06 亿元；安怡花园项目占地面积 13,325 平方米，总建筑面积约 19,987 平方米，共 7 栋 251 套，项目总投资概算约 0.54 亿元；连湾新村三期占地面积 43,295.70 平方米，总建筑面积约 23,313 平方米，共 7 栋 256 套，项目总投资概算约 0.4 亿元目前，三个代建项目均已完成合同内建设内容，其中连湾新村项目已于 2014 年 5 月移交给平沙镇政府，金山花园、安怡花园项目已于 2015 年 1 月移交给金湾区红旗镇镇政府截至 2017 年 3 月末，金山花园三期、安怡花园和连湾新村三期，回购款及投资利润和管理费已结算并收取完毕发行人保障房项目具体情况如下表所示：珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书81表 5-23发行人保障房项目建设情况表项目名称项目名称项目简介项目简介性质性质资金来源资金来源投资总额 （亿元）投资总额 （亿元）已投资额（亿元）已投资额（亿元）剩余投资金额（亿元）剩余投资金额（亿元）当前状态当前状态管理费（万元）管理费（万元）华发人才公馆华发人才公馆项目位于珠海市唐家港湾大道东侧，规划用地面积 46,735.59平方米，总建筑面积约145,722.67 平方米，容积率为2.70， 建设保障性住房共计2,311套。

自建自筹及银行融资8.68.6-项目已验收-华发沁园华发沁园项目位于南屏镇环山路东、 北二路北侧，项目规划总用地32,480.85 平方米，容积率为2.67，计划建设保障性公租房约1,558 套自建自筹及银行融资6.616.61-项目已验收-安怡花园安怡花园项目占地面积 13,325 平方米，总建筑面积约 19,987 平方米，共 7 栋 251 套代建自筹及银行融资0.540.54-2015 年 1 月已移交给金湾区红旗镇镇政府279.60金山花园金山花园项目占地面积 60,000 平方米，总建筑面积约 99,824.75 平方米，共 24 栋 1,206 套代建自筹及银行融资2.062.06-2015 年 1 月已移交给金湾区红旗镇镇政府1,052.34珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书82项目名称项目名称项目简介项目简介性质性质资金来源资金来源投资总额 （亿元）投资总额 （亿元）已投资额（亿元）已投资额（亿元）剩余投资金额（亿元）剩余投资金额（亿元）当前状态当前状态管理费（万元）管理费（万元）连湾新村三期连湾新村三期占地面积 43,295.70 平方米，总建筑面积约 23,313 平方米， 共 7栋 256 套代建自筹及银行融资0.40.4-2014 年 5 月移交给平沙镇政府100.00注：华发沁园项目、华发人才公馆项目总投资包含地价款。

珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书832、商贸物流板块发行人商贸物流业务板块由一级控股子公司华发商贸及其下属公司负责， 业务主要包括大宗商品批发业务和汽车销售，2013 年 9 月增加进出口贸易业务2011 年起，华发商贸陆续设立了珠海华发商品混凝土有限公司、珠海华发绿化工程有限公司、珠海砂石土有限公司、珠海华发港口物流有限公司等子公司，在全力配合华发集团完成十字门中央商务区及其他工程建设任务的同时， 力争获得更大的经济效益目前华发商贸在钢材、铜矿石、燃料油、化工品等多个业务品种方面均形成了完善的购销渠道，逐步形成了传统建材批发、大宗商品贸易、国际贸易的业务体系为配合实现集团“转型升级、跨越发展”的战略计划，华发商贸将开拓更多的贸易渠道，力争在电子产品、农产品等大宗商品贸易上有所突破表 5-242014-2016 年及 2017 年 1-3 月商贸物流板块主营业务收入构成情况表单位：万元、%业务类型业务类型2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年收入收入占比占比收入收入占比占比收入收入占比占比收入收入占比占比商贸物流商贸物流85,398.7147.61830,103.7661.19570,879.8757.24479,496.4357.83其中：大宗商品批发78,237.5743.62772,600.9056.95532,300.0853.37439,463.4853.00汽车销售6,962.403.8833,574.002.4722,806.922.2928,677.273.46其他198.740.1123,928.861.7715,772.871.5811,355.681.37注：1、其他主要包括华发绿化等华发商贸的子公司为华发集团提供工程施工以及华发混凝土业务；2、表中占比指当期收入占主营业务收入的比重。

表 5-252014-2016 年及 2017 年 1-3 月商贸物流板块主营业务成本构成情况表单位：万元、%业务类型业务类型2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年成本成本占比占比成本成本占比占比成本成本占比占比成本成本占比占比商贸物流商贸物流84,086.1665.05823,680.3572.42562,132.8071.45562,132.8071.45其中：大宗商品批发77,825.0460.21769,040.3668.62525,953.5666.86525,953.5666.86汽车销售6,119.824.7331,027.762.7320,810.352.6520,810.352.65其他141.300.1123612.231.0715,368.891.9515,368.891.95珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书84注：1、其他主要包括华发绿化等华发商贸的子公司为华发集团提供工程施工以及华发混凝土业务；2、表中占比指当期成本占主营业务成本的比重表 5-262014-2016 年及 2017 年 1-3 月商贸物流板块主营业务毛利构成情况表单位：万元、%业务类型业务类型2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年毛利毛利占比占比毛利毛利占比占比毛利毛利占比占比毛利毛利占比占比商贸物流商贸物流1,312.552.586,423.412.938,747.074.157,497.994.11其中：大宗商品批发412.530.813,560.541.626,346.523.015,241.742.87汽车销售842.581.662,546.241.161,996.570.951,759.600.96其他57.440.11316.630.14403.980.19496.650.27注：1、其他主要包括华发绿化等华发商贸的子公司为华发集团提供工程施工以及华发混凝土业务；2、表中占比指当期毛利占主营业务毛利的比重。

2.1 大宗商品批发业务发行人大宗商品批发业务主要由华发商贸本部负责，贸易品种涵括钢材、管桩、焦炭、煤炭、燃料油、重质油、矿产品等表 5-272014-2016 年及 2017 年 1-3 月前五大大宗商品批发业务营业收入情况表单位：万元项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 1-3 月月焦炭97,261.18--4,719.15钢材44,337.7722,905.02-7,170.39燃料油45,013.84236,664.66471,937.6716,232.12煤炭---管桩--重质油49,833.85--进口铁矿砂43,057.988,905.60-化工产品-55,485.6635,699.838,912.21铜矿石-162,039.29190,073.7232,436.94液化气--11,143.36海产品---有色金属（电解铜）--63,746.32合计合计279,504.62486,000.23772,600.9069,470.81注：1、上表中所列均为当年产生收入且收入排名前五的大宗商品，对于当年收入相较前五大贸易品种为少的商品产生的收入在此不再列示。

珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书85表 5-282014-2016 年及 2017 年 1-3 月前五大大宗商品批发业务营业成本情况表单位：万元项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 1-3 月月焦炭95,915.55-4,674.36钢材42,364.2621,901.787,030.70燃料油44,514.19232,830.69469,956.4716,211.19煤炭--管桩--重质油49,280.69-进口铁矿砂42,984.18,834.36化工产品-54,126.2635,154.198,760.65铜矿石-161,374.93189,126.3132,351.32液化气--11,111.50海产品有色金属（电解铜）--63,691.89合计合计275,058.79479,068.02769,040.3669,028.23注： 上表中所列均为当年产生收入且收入排名前五的大宗商品， 对于当年收入相较前五大贸易品种为少的商品成本在此不再列示表 5-292014-2016 年及 2017 年 1-3 月前五大大宗商品批发业务毛利情况表单位：万元项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 1-3 月月毛利毛利毛利率毛利率毛利毛利毛利率毛利率毛利毛利毛利率毛利率毛利毛利毛利率毛利率焦炭1,345.631.38%----44.790.95%钢材1,973.514.45%1,003.244.38%--139.691.95%燃料油499.651.11%3,833.971.62%1,981.20.4220.930.13%煤炭--52.061.08%--管桩------重质油553.161.11%----进口铁矿砂73.880.17%71.240.8%--化工产品--1,359.42.45%545.641.53151.561.70%铜矿石--664.360.41%947.410.5085.610.26%珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书86项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 1-3 月月毛利毛利毛利率毛利率毛利毛利毛利率毛利率毛利毛利毛利率毛利率毛利毛利毛利率毛利率液化气----31.860.29海产品------有色金属（电解铜）----54.430.09合计合计4,445.83-6,932.21-3,560.54-258.10（1）采购情况发行人的大宗商品批发采取以销定购的方式，待下游客户有实际订单后，再向上游供货商购货。

发行人基本在境内采购，少量通过香港、新加坡等地采购2014-2016 年及 2017 年 1-3 月发行人大宗商品批发业务采购情况如下表所示：表 5-302014-2016 年及 2017 年 1-3 月前五大大宗商品批发业务采购情况表商品名称商品名称采购均价（元）采购均价（元）采购数量（万）采购数量（万）2014201520162017 年年1-3 月月2014201520162017年年 1-3月月钢材（吨）3,0222,838-3,46314.029.03-2.38管桩（米）------焦炭（吨）1,011--2,02594.83--2.70煤炭（吨）-383--14.57-燃料油（吨）5,2004,7714,8576,1948.5657.10113.213.06重质油（吨）4,698--10.49--进口铁矿砂（吨）562472-76.4621.9-化工产品（吨）-7,9766,5398,421-7.946.291.22铜矿石（吨）-39,89510,79912,661-4.7320.492.66液化气（吨）--3,270--3.84海产品（公斤）------有色金属（电解铜）46,8001.59注： 上表中所列均为当年产生收入且收入排名前五的大宗商品， 对于当年收入相较前五大贸珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书87易品种为少的采购情况在此不再列示。

采购结算模式方面，境外采购主要采用信用证结算，境内采购主要采用货到付现款的方式结算表 5-312014-2016 年及 2017 年 1-3 月大宗商品批发业务前五大供货商单位：万元年份年份客户名称客户名称主要产品主要产品采购金额采购金额占比占比主要结算方式主要结算方式是否存在关联关系是否存在关联关系2014 年香港华发投资控股有限公司铜矿83,947.8219.68%现款是珠海鑫德物流有限公司铁矿石、焦炭48,811.6711.44%现款否珠海粤裕丰钢铁有限公司钢材47,322.2211.09%预付否YYF ENTERPRISESLIMITED铁矿石39,508.569.26%信用证否广西铁投冠信贸易有限公司燃料油29,961.307.02%现款否合计合计249,551.5758.50%--2015 年广西铁投冠信贸易有限公司 燃料油等油品94,858.0415.85%现款否香港华发投资控股有限公司铜矿91,479.3415.28%现款是茂名市振能基础油有限公司 燃料油等油品72,386.7712.09%现款否深圳市前海华天能源投资有限公司燃料油等油品47,158.107.88%现款否新海能源（珠海）有限公司 燃料油等油品37,794.756.31%现款否合计合计343,677.0057.41%2016 年上海尚融供应链管理有限公司石油化工品243,441.6727.03%现款否天海金服（深圳）有限公司有色金属152,046.6416.88%现款否香港华发投资控股有限公司铜矿110,642.9312.28%信用是JIANGXI COPPERHONGKONG COMPANYLIMITED铜矿86,789.319.64%信用证否航天科工深圳（集团）有限公司有色金属74,519.518.27%现款否合计合计667,440.0674.10%2017 年1-3 月JIANGXI COPPER HONGKONGCOMPANY LIMITED铜矿石32,721.9036.96%信用证否上海尚融供应链管理有限公司燃料油等油品17,465.7419.73%现款否上海固慈贸易有限公司化工产品9,605.9610.85%银行承兑汇票否珠海粤裕丰钢铁有限公司钢材9,188.1810.38%现款否HEBEI JIWU METALINTERNATIONAL (HONG KONG)CO., LTD.铬矿6,004.876.78%信用证否合计合计74,986.6584.70%- -- -珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书88（2）销售情况2014 年 1 月，华发商贸成立风险控制委员会，在按照下游客户的要求找到适合的货源后，华发商贸风控委员会为其做风险评估，根据实际情况确定账期、额度；华发商贸通过比价或谈判确定货源价格，并与上下游协商达成一致后，签订贸易合同，锁定货物价格及数量。

2014-2016 年及 2017 年 1-3 月公司主要大宗商品批发业务销售情况如下表所示：表 5-322014-2016 年及 2017 年 1-3 月前五大大宗商品批发业务销售情况表商品名称商品名称销售均价（元）销售均价（元）销售数量（万）销售数量（万）2014201520162017 年年1-3 月月2014201520162017年年 1-3月月钢材（吨）3,162.392,968-3,53214.029.03-2.38管桩（米）------焦炭（吨）1,025.64--2,04594.83--2.70煤炭（吨）-387--14.57-燃料油（吨）5,258.634,8504,8776,2028.5657.10113.213.06重质油（吨）4,751.54--10.49--进口铁矿砂（吨）563.14475-76.4621.9-化工产品（吨）-8,1776,6378,566-7.946.291.22铜矿石（吨）-40,05510,85312,693-4.7320.492.66液化气（吨）--3,280--3.84海产品（公斤）----9.03-有色金属 （电解铜）--46,844--1.59注： 上表中所列均为当年产生收入且收入排名前五的大宗商品， 对于当年收入相较前五大贸易品种为少的销售情况在此不再列示。

销售结算模式方面， 华发商贸根据下游客户信用等级不同通常给予 45-60 天的账期或采取现款结算表 5-332014-2016 年及 2017 年 1-3 月大宗商品批发业务前五大销售商单位：万元珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书89年份年份客户名称客户名称主要产品主要产品销售金额销售金额占比占比主要结算方式主要结算方式是否存在关联关系是否存在关联关系2014 年珠海粤裕丰钢铁有限公司铁矿石、焦炭86,062.2019.58%月结否珠海市华峰石化有限公司燃料油、重质油74,899.1217.04%月结否珠海鑫盛仓储有限公司进口铁矿50,375.6411.46%月结否珠海宝塔石化有限公司燃料油28,654.406.52%月结否中艺华海进出口有限公司燃料油20,522.914.67%月结否合计合计260,514.2759.28%--2015 年珠海市华峰石化有限公司燃料油等油品152,474.3625.31%月结否广州市番禺华南企业集团能源有限公司燃料油等油品48,788.598.10%现款否广东枫泽环球商贸有限公司燃料油等油品44,345.127.36%月结否河北物流集团金属材料有限公司铜矿42,459.627.05%月结否MinmetalsNorth-EuropeAB铜矿41,282.216.85%现款否合计合计329,349.9054.67%--2016 年广东枫泽环球商贸有限公司石油化工282,797.8035.60%现款否茂名市振能基础油有限公司石油化工124,677.5815.69%现款否烟台国润铜业有限公司铜矿100,883.7212.70%现款否ALBUM TRADINGCOMPANYLIMITED铜矿86,827.0610.93%现款否广州市番禺华南企业集团能源有限公司石油化工77,934.499.81%现款否合计合计673,120.6684.73%2017年1-3月烟台国润铜业有限公司铜矿石37,341.8543.73%现款否广东枫泽环球商贸有限公司燃料油等油品17,488.3320.48%现款否上海泽侖石油化工有限公司化工产品9,772.1511.44%6 个月账期 否珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书90年份年份客户名称客户名称主要产品主要产品销售金额销售金额占比占比主要结算方式主要结算方式是否存在关联关系是否存在关联关系天津坤氏达商贸有限公司焦炭5,521.406.47%现款否珠海市中坚钢铁有限公司钢材2,429.172.84%现款否合计合计72,552.9072,552.9084.96%截至 2017 年 3 月末，发行人商贸物流板块前五大供货商、销售商经营情况正常，未出现重大不利变化。

2.2 汽车销售汽车销售业务由华发商贸下属子公司华发汽车负责， 目前有珠海市华发上众汽车有限公司、珠海市华发锐达汽车有限公司、珠海华发德和汽车有限公司三家分公司分别经营上海大众、斯柯达、雪佛兰的汽车销售和维修，同时，华发汽车还经营一家以中高档品牌为主的汽车城，以进口汽车的销售和维修为主要业务1）采购情况进口车向国内代理或分销商购买， 再销售给客户， 其余向生产厂家直接购买汽车采购的结算方式主要为大众金融融资购车和现金结算表 5-342014-2016 年及 2017 年 1-3 月前五位供货商情况单位：万元年份年份供应商名称供应商名称主要产品主要产品采购金额采购金额占采购金额的比例占采购金额的比例主要结算方式主要结算方式是否关联方是否关联方2014年上海大众汽车销售有限公司上海大众汽车品牌、斯柯达汽车品牌18,25063.64%单车融资否江门市合礼汽车销售有限公司奔驰宝马汽车9783.41%现金否物产中拓股份有限公司保时捷汽车9463.30%现金否佛山市南海迎俊汽车销售有限公司丰田汽车8122.83%现金否江门市合宏汽车销售有限公司奥迪汽车6482.26%现金否合计合计21,63475.44%珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书91年份年份供应商名称供应商名称主要产品主要产品采购金额采购金额占采购金额的比例占采购金额的比例主要结算方式主要结算方式是否关联方是否关联方2015年上海大众汽车销售有限公司上海大众汽车品牌、斯柯达汽车品牌18,78077.36%大众金融融资购车否佛山市盛宝行汽车销售服务有限公司宝马汽车6572.71%现金否物产中拓股份有限公司保时捷汽车6402.64%现金否广州庞大华业汽车销售有限公司宝马汽车3921.61%现金否佛山市珅宝汽车销售服务有限公司奔驰汽车3561.47%现金否合计合计20,82585.79%--2016年上海上汽大众汽车销售有限公司上海大众汽车品牌、斯柯达汽车品牌19,28761.52%单车融资否上汽通用汽车销售有限公司雪佛兰品牌汽车3,38110.79%单车融资否大连港和汽车国际贸易有限公司丰田，路虎品牌3,0389.69%现金否广州金港汽车国际贸易有限公司宝马，保时捷，凯迪拉克， 日产，丰田1,1023.52%现金否广州庞大华业汽车销售有限公司丰田，宝马9553.04%现金否合计合计27,76388.56%2017年1-3月上海大众汽车销售有限公司上海大众汽车品牌、斯柯达汽车品牌3,78052.96%单车融资否上汽通用汽车销售有限公司雪佛兰品牌汽车84711.87%单车融资否广汽传祺汽车销售有限公司广汽传祺品牌6829.55%单车融资否广州庞大华业汽车销售有限公司丰田，宝马3845.38%现金否珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书92年份年份供应商名称供应商名称主要产品主要产品采购金额采购金额占采购金额的比例占采购金额的比例主要结算方式主要结算方式是否关联方是否关联方广州金港汽车国际贸易有限公司宝马，保时捷，凯迪拉克， 日产，丰田3685.15%现金否合计合计6,06184.92%84.92%-（2）销售情况公司汽车销售业务在珠海地区具有较强的竞争力， 目前珠海市内尚无大型的专门经营汽车销售的公司，特别是进口车业务，公司具有进口车经营牌照，延续了传统的竞争优势。

发行人汽车销售业务收入来源于汽车销售和售后服务，以汽车销售为主表 5-352014-2016 年及 2017 年 1-3 月汽车销售收入情况表单位：万元公司名称公司名称代理品牌代理品牌2014年2014年2015年2015年2016年2016年2017年1-3月2017年1-3月收入收入毛利润毛利润收入收入毛利润毛利润收入收入毛利润毛利润收入收入毛利润毛利润华发汽车以销定购的各种车型9,012.00-13.064,227.44113.654,986.04144.591299.6546.75华发上众上海大众16,204.161,261.0715,191.761,321.6916,485.341,233.232568.47319.80华发锐达斯柯达3,461.11511.593,387.72561.224,745.14535.24593.1298.75华发德和雪佛兰----2,670.02131.15907.3068.57铧发汽车以销定购的各种车型3,602.673.21529.9118.46华发天成广汽传祺149.9110.27合计合计28,677.271,759.622,806.921,996.5632,489.212,047.424,748.71515.853、现代服务板块发行人现代服务板块主要由发行人一级全资子公司珠海华发现代服务投资控股有限公司及其下属公司负责， 主要业务包括物业管理、 会展业务及酒店管理。

珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书93表 5-362014-2016 年及 2017 年 1-3 月现代服务板块主要收入构成表单位：万元，%业务类型业务类型2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年收入收入占比占比收入收入占比占比收入收入占比占比收入收入占比占比现代服务现代服务17,020.539.4966,864.305.0243,984.304.4129,315.593.54其中：物业管理9,516.135.3138,470.262.8930,894.353.126,977.503.25会展业务2,072.321.166,495.050.496,357.560.64737.760.09酒店业务5,208.992.911,694.400.883,456.260.35--注： 1、 表中占比指当期收入占主营业务收入的比重； 2、 会展收入包括租赁收入和餐饮收入；3、此处的物业管理收入为华发物业管理收入表 5-372014-2016 年及 2017 年 1-3 月现代服务板块主要成本构成表单位：万元，%业务类型业务类型2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年收入收入占比占比成本成本占比占比成本成本占比占比成本成本占比占比现代服务现代服务11,373.288.845,581.614.0932,814.354.1721,529.403.33其中： 物业管理8,196.646.3431,292.142.8125,673.213.2619,812.303.06会展业务1,081.480.844,088.060.372,663.390.34644.260.1酒店业务1,958.521.523,870.870.351,786.520.23--注：表中占比指当期成本占主营业务成本的比重。

表 5-382014-2016 年及 2017 年 1-3 月现代服务板块主要毛利构成表单位：万元，%业务类型业务类型2017 年年 1-3 月月2016 年年2015 年年2014 年年毛利毛利占比占比毛利毛利占比占比毛利毛利占比占比毛利毛利占比占比现代服务现代服务5,647.2511.1021,282.699.7511,169.955.307,786.194.27其中： 物业管理1,319.492.597,178.123.295,221.142.487,165.203.93会展业务990.841.952,406.991.103,694.171.7593.500.05酒店业务3,250.476.397,823.533.581,669.740.79--注：表中占比指当期成本占主营业务毛利的比重3.1 物业管理珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书94发行人的物业管理业务主要由下属公司珠海华发物业管理服务有限公司负责，华发物业成立于 1985 年，是全国最早一批拥有国家物业管理企业一级资质和通过 ISO9001 质量管理体系国际认证的物管企业， 是珠海市物业管理行业协会会员单位， 2011 年入选“全国物业服务企业综合实力 100 强”。

现业务范围包括销售现场服务、 楼宇接收服务、 保洁清洁服务、 安全秩序维护、 设施设备运行维护、园林规划施工与绿化保养、安防智能化设计施工、物业管理业务咨询、顾问服务等，业务遍及北京、大连、南宁、重庆、中山、包头、沈阳、盘锦、威海等十几个大中城市，管理的高档住宅、写字楼、政府机关、工业园区、市政设施等各类业态项目逾 60 个， 管理总面积逾 1000 万平方米 历年来， 华发物业共获得国家、省、市级物业管理示范项目称号 50 多个，其中包括 6 个国家级、10 个省级示范项目，是珠海市获得各级物业管理示范项目称号最多的物管企业目前，华发物业拥有 30 多名注册物业管理师和多名资深物业服务企业经理人，全国、省、市物业管理行业受聘专家 30 多名，形成了一支 3,000 多人的管理和服务队伍华发物业全面实现办公和日常管理自动化，引进工程维修、自动化清洁保洁等系统的专业化精良设备及工具、器械等，装备实力达国内行业先进水平公司还率先建立以质量管理体系为核心的“五大”管理体系，即 ISO9001质量管理体系、质量标准体系、信息管理体系、目标责任及业绩考核体系、企业CI 识别体系，并以此为基础创新出系统科学的企业制度体系。

近年来，华发物业在继续做强现有的物业管理基础上，成功拓展转型升级业务， 接管高新区、 横琴新区市政管养业务， 成为珠海城市建设和管理的重要力量，同时正积极向会展、酒店等高端物业管理服务迈进华发物业管理的物业可以分为华发集团内部项目物业及外部项目物业 内部项目物业是指华发集团或其下属企业所开发形成的物业， 物业管理费由物业管理公司直接向业主收取华发集团内部物业一般直接由华发物业负责管理，外部物业一般通过竞标等方式取得表 5-39发行人内部物业管理明细表序号序号类型类型项目所在地项目所在地项目名称项目名称项目类型项目类型建筑面积（万建筑面积（万 m2））1高层住宅珠海市华发新城（1-6期）多层/高层住宅/别墅188.602珠海市华发世纪城高层住宅独立式住宅89.803珠海市绿洋山庄 （二期）高层住宅12.904珠海市华发九洲高层住宅3.245珠海市美景山庄高层住宅3.12珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书95序号序号类型类型项目所在地项目所在地项目名称项目名称项目类型项目类型建筑面积（万建筑面积（万 m2））6珠海市华发广场高层住宅3.427珠海市华景山居/西苑多层/高层住宅6.108珠海市华发水岸高层住宅47.009珠海市鸿景花园高层住宅25.0010北京市华发颐园高层住宅14.3911包头市包头华发新城高层住宅56.1912沈阳市华发首府高层住宅56.0013沈阳市华发岭南荟高层住宅洋房22.7514珠海市峰景名苑高层住宅独立式住宅5.3015珠海市华发蔚蓝堡高层住宅多层洋房38.6416珠海市华发四季名苑高层住宅32.8417珠海市华景中东苑高层住宅10.0018珠海市华发城建优悦国际花园高层住宅30.0019南宁市华发国宾壹号高层住宅36.8820南宁市南宁华发四季高层住宅14.6021盘锦市盘锦华发新城高层住宅4.6822广州市广州华发四季名苑高层住宅9.3023大连市大连华发新城高层住宅55.0024多层住宅珠海市海景花园多层住宅3.0825珠海市海滨新村多层住宅1.5926珠海市嘉园多层住宅8.6027珠海市丽景花园多层住宅4.4528珠海市美景花园多层住宅5.2029珠海市广生宿舍多层住宅1.0030珠海市九洲花园多层住宅7.6631别墅珠海市绿洋山庄 （一期）独立式住宅0.6232中山市华发生态园独立式住宅46.2733珠海市华发股份办公楼办公楼6.2434珠海市十字门公司办公楼办公楼2.0035珠海市华发集团办公楼办公楼2.0036珠海市横琴金融产业服务基地办公楼4.6737商业项目珠海市轻轨珠海站前广场商业项目3.0038珠海市轻轨珠海站地下停车场商业项目3.0039珠海市华发新城商业街商业项目1.1840珠海市华发商都商业项目28.4041珠海市横琴长隆换乘中商业项目2.50珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书96序号序号类型类型项目所在地项目所在地项目名称项目名称项目类型项目类型建筑面积（万建筑面积（万 m2））心42珠海市珠海国际会展中心商业项目10.0043珠海市珠海国际公寓酒店商业项目5.6044北京市华发颐园商业商业项目1.39表 5-40发行人外部项目物业管理明细表序号序号类型类型项目所在地项目所在地项目名称项目名称项目类型项目类型建筑面积（万建筑面积（万 m2））1高层住宅珠海市御东领岸高层住宅4.822珠海市凌海名庭高层住宅1.113珠海市都市雅筑高层住宅3.024珠海市香山人家高层住宅3.385珠海市国华花园高层住宅6.636珠海市益利花园高层住宅9.687中山市绿杨居高层住宅12.868中山市加州阳光高层住宅4.989中山市兰亭叙高层住宅10.0010珠海市金域华府高层住宅14.9511珠海市铭泰华府高层住宅2.8012办公物业珠海市拱北口岸联检楼政府公共物业12.8013珠海市市中级人民法院办公楼3.4714珠海市市档案局办公楼1.3015珠海市市建设局办公楼1.0016珠海市民航近进管制中心办公楼1.5017珠海市金山软件大厦办公楼2.6018珠海市中航通飞湾仔总部办公楼办公楼0.9519珠海市财富商务大厦写字楼3.3020珠海市高新区总部基地办公楼办公楼3.1221珠海市斗门区文化馆图书馆办公楼1.0022市政 （高新区 2015 年撤）珠海市华发新城一期市政配套设施市政5.4823珠海市华发世纪城周边市政配套设施市政2.4024珠海市横琴新区横琴新区环卫保洁和市政道路养护市政环卫155.00珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书97序号序号类型类型项目所在地项目所在地项目名称项目名称项目类型项目类型建筑面积（万建筑面积（万 m2））25珠海市横琴新区横琴新区市政道路绿化市政环卫2.7026珠海市横琴新区横琴新区高杆路灯路灯养护661 盏27珠海市横琴新区横琴新区雨污水管道管道养护13 万米28珠海市横琴新区横琴新区雨污水泵站水泵站养护5 座29珠海市横琴新区横琴新区海堤河渠海堤养护13.48 公里30珠海市高新区高新区市政道路养护道路养护、桥梁养护304.0031珠海市高新区高新区环卫保洁养护清扫保洁、垃圾清运380.0032珠海市高新区高新区园林绿化养护绿化养护、行道树养护90.0033珠海市高新区高新区市政道路路灯养护路灯养护4,949 盏表 5-41内外部物业结算方式汇总表物业类别物业类别结算方式结算方式集团内部物业多层/高层住宅月结别墅月结办公楼年结商业项目年结外部物业多层/高层住宅月结政府公共物业月结、半年结市政月结 95%，余 5%年结办公楼月结别墅月结表 5-422014-2016 年内外部物业收入分布表单位：万元，%珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书983.2 会展业务及酒店管理发行人的会展业务及酒店管理主要依托发行人的会展一期项目的工程进度开展。

发行人的会展业务主要由下属公司珠海华发国际会展管理有限公司负责，酒店管理业务主要由下属公司珠海华发国际酒店管理有限公司负责会议中心和展览中心已于 2014 年 10 月正式开业，展览面积共 3 万平方米，展位 1600 多个，设施较为先进会展业务 2015 年实现收入 6,357.56 万元，2016年实现收入 6,495.05 万元，会展收入主要包括租赁收入和餐饮服务收入，以租赁收入为主，约占比 55%2017 年港珠澳大桥将建成使用、横琴新区逐步成型发展等外部发展环境较为有利,公司计划与国际知名会展场馆管理公司合作，谋划布局场馆管理输出业务；配套服务业务占据本地大部分的市场份额，布局外地市场，打造业内知名、珠海龙头的服务品牌酒店业务方面，随着喜来登酒店、公寓式酒店和瑞吉酒店的相继投入运营，可与会展业务形成良好的协同效应，目前，珠海华发喜来登酒店和珠海国际会展商务酒店（公寓式酒店）已开始运营，发行人还计划开发珠海瑞吉酒店项目（该项目位于十字门中央商务区会展商务组团高 330 米的标志性大厦上部）随着以上项目的建成及投入使用，发行人的酒店管理业务也将随之发展4、其他业务发行人主营业务之外的其他业务主要包括横琴金融产业基地的租赁、 其他物业租赁，其中，横琴金融产业基地项目为十字门中央商务区建设项目之一。

4.1 横琴金融产业基地由于珠海横琴地区在开发建设初期需要招商引资，并为入住企业，特别是金融企业提供适合的办公场所，经珠海横琴新区管理委员会【珠横新管函[2012]27号】批复，同意十字门公司在十字门中央商务区横琴片区的 40、42、47、56、57 号地块上建设横琴金融产业基地项目，该项目为临时项目，项目预计存续时业务类型业务类型2014 年年2015 年年2016 年年收入收入占比占比收入收入占比占比收入收入占比占比内部物业17,239.0763.9024,282.4578.6031,462.0081.78外部物业9,738.4336.106,611.9021.407,008.0018.22合计合计26,977.50100.0030,894.35100.0038,470.00100珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书99间为 8 到 10 年，项目用地不计入企业合并报表，也不办理产权证，发行人每三年向政府报批，直到横琴地区有其他建筑可以承担横琴金融基地的作用，政府再根据需要重新规划横琴金融产业基地虽然主要用途为租赁，但由于项目建筑为临时建筑，无产权，根据《企业会计准则讲解》，投资性房地产中的已出租的建筑物是指企业拥有产权的，而该建筑物公司不拥有产权，因此不计入投资性房地产科目核算，但其使用寿命超过一个会计年度，根据会计准则相关规定，符合固定资产的入账依据，计入固定资产核算，租赁该建筑产生的收益计入其他业务收入当中。

横琴金融产业基地分三期建设，一期为横琴金融产业服务基地，二期为横琴金融产业创新基地，三期为横琴金融产业发展基地，其中一、二期总建筑面积约5 万平方米，共 20 栋花园式办公楼及配套服务设施，总投资约 3.3 亿元，一期于2012 年 4 月 18 日动工，包括 9 栋办公楼、2 栋配套服务设施，二期于 2012 年 8月动工，包括 9 栋办公楼目前，项目一期、二期已建成，三期项目紧邻横琴金融产业基地一期、二期，项目规划用地面积 5.95 万平方米，总建筑面积 3.81 万平方米，三期拟建 13 栋现代化建筑，其中 11 栋用途为办公楼， 2 栋作为宿舍楼，计划总投资为 3.7 亿元，三期正在装修中，预计将于 2017 年底完工图 5-14横琴金融产业基地项目占地规划图注： 上图中蓝色虚线部分横琴金融产业服务基地为一期工程、 红色虚线部分横琴金融产业创新基地为二期工程，红色线三角圈是三期工程位置珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书100横琴金融产业基地项目一二期已于 2013 年投入运营，以出租为主，横琴金融产业基地 2014-2016 年实现租金收入分别为 5,014.75 万元、5,003.47 万元和5,250.42 万元。

表 5-43横琴金融产业基地未来租金收入预测表单位：万元年份年份2017 年年2018 年年2019 年年2020 年年2021 年年预计收入16,50117,49318,44019,31220,4854.2 横琴创意谷横琴创意谷项目是十字门公司的全资子公司珠海华发华宏开发建设有限公司与横琴新区管委会合作开发建设的中小企业创新创业基地，通过企业公馆、SOHO 办公、商务公寓的建设，为基地提供商务与配套需求项目用地由公司租赁使用，公司自筹资金进行规划设计、开发建设、招商引资及运营管理，租赁期内项目经营由公司自负盈亏，收入主要来自于各功能区的租金，同时，鉴于项目建设标准高、 投资规模大， 公司承担了较大的资金压力和风险， 项目合作到期后，政府按收回期限届满的国有土地使用权的法定程序收回土地并将给予公司合理补偿项目建设地点位于横琴环岛路以西，新家园商业街以北，横琴琴海湾以南，澳门大学以西，主要建设内容为低密度花园式创新产业基地、企业公馆和人才公寓， 占地面积约 12.8 万平方米， 规划总建筑面积 11.52 万平方米， 其中创业区 （小微企业孵化区）、创新区（中小企业创新区）、企业公馆（中型企业高成长区）共计 7.95 万平米，人才公寓 2.88 万平米，展厅等配套建筑面积 0.69 万平米。

项目已于 2014 年 6 月开工，计划投资金额为 10 亿元，目前一期、二期工程已经部分投入使用，三期工程正在加紧进行内部装修阶段，预计 2017 年底建成使用项目建成后将全部用于出租， 核心客户定位为高成长期的国际商务服务类的中小企业，重点吸引澳门文化创意类中小企业，同时积极开拓科教研发、中医药等领域的大型企业上下游服务企业总部进驻表 5-44横琴创意谷未来租金收入预测表单位：万元年份年份2017 年年2018 年年2019 年年2020 年年2021 年年预计收入13,41015,68616,66217,49518,510九、发行人主要在建项目和拟建项目九、发行人主要在建项目和拟建项目珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书101（一）主要在建工程截至 2017 年 3 月末，发行人重大在建项目情况如下表所示：珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书102表 5-45重大在建工程情况表单位：万元序号序号项目名称项目名称建设内容建设内容建设期建设期总投资总投资已完成投资额已完成投资额已到位资本金金额已到位资本金金额已到位资本金占比已到位资本金占比计划投资额计划投资额已取得批文已取得批文2017201820191十字门中央商务区土地一级开发十字门中央商务区内的土地一级开发、市政道路、基础设施建设和相关服务配套项目的开发及运营。

2010至2019840,000611,200188,96722.50%52,80024,300151,700（横琴片区）珠发改建[2010]185号、123 号、124 号、154 号，珠横新发改[2011]17 号；（湾仔片区）珠发改建[2011]74 号；珠横新环【2011】2 号2金湾航空新城土地一级开发金湾航空新城核心区内的土地一级开发、市政道路、 基础设施建设和相关服务配套项目的开发及运营2013至2019350,000224,70078,37622.39%25,30050,00050,000珠金府批[2014]18 号；珠金发改统[2014]19 号；珠金环建【2010】073 号3保税区二期土地一级开发珠海市保税区二期范围内的土地一级开发建设、 收购土地、拆迁补偿、用地报批等2014至2020200,00078,60023,58011.79%34,70051,40014,900广东省基本建设投资项目备案证（编号 14040272010226）；地字第（保税）2015-003 号4珠海高新区北围珠海高新区北围片区的场地平整、市政道路、 绿化景观、桥梁、围填海等市政基础设施2013至20231,400,000167,90050,3703.60%33,700158,200155,400广东省基本建设投资项目备案证（编号 140400501010024）；珠高环建[2013]111 号； 地字第 （高新）2013-063 号； 建字第高新 2014 市政-001 号珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书103序号序号项目名称项目名称建设内容建设内容建设期建设期总投资总投资已完成投资额已完成投资额已到位资本金金额已到位资本金金额已到位资本金占比已到位资本金占比计划投资额计划投资额已取得批文已取得批文201720182019建设， 以及连接的桥梁建设等。

5会展商务组团一期主要建设珠海国际会议中心、 国际展览中心、 国际甲级写字楼、 五星级酒店、 超五星级酒店、 商务公寓及商业等设施2010至2017870,000856,000299,60034.44%14,000--立项批复及变动登记表（100400749110063、100400749129008、140402442010066、珠发改社[2011]19 号、珠发改社[2011]26号、珠发改社[2011]27 号、2013001、2013002、2013003、2013004）；珠环建[2010]28 号；地字第（香洲）2010-019 号；粤房地权证珠字第 0100075340 号；建字第 2011-009 号、建字第2010-114 号、 建字第 2011-027 号、建字第 2011-041 号、建字第2011-016 号、 建字第 2010-115 号、建字第 2012-001 号、建字第2012-048 号、 建字第 2011-057 号；建筑工程施工许可证（440400201104020201440400201106220201440400201109090101440400201112060101440400201110250301440400201110250201440400201107140101440400201105060201珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书104序号序号项目名称项目名称建设内容建设内容建设期建设期总投资总投资已完成投资额已完成投资额已到位资本金金额已到位资本金金额已到位资本金占比已到位资本金占比计划投资额计划投资额已取得批文已取得批文201720182019440400201106220101440400201103100101440400201103070201）6横琴国际金融中心大厦主要建设横琴国际甲级写字楼、 商务公寓及商业服务设施。

2013至2019430,000124,30058,50213.61%52,500125,000128,200广东省企业基本建设投资项目备案证（编号 130402471010243）；珠横新规土(地准) 【2013】 005 号；珠横新建环【2013】19 号；建字第珠横新规土建 2014-005 号7横琴金融产业基地横琴金融产业基地分三期建设， 一期为横琴金融产业服务基地， 二期为横琴金融产业创新基地， 三期为横琴金融产业发展基地， 一二期已完成， 三期正在建设中2012至201880,00071,40028,26935.34%2,2006,400-广东省企业基本建设投资项目备案证（2015-440404-47-03-002203）；珠横新管函【2012】27 号；珠横新建环【2013】12 号8横琴创意谷低密度花园式创新产业基地、 企业公馆、人才公寓、相关配套2014至2016100,00091,80032,13032.13%8,200--横新珠建环【2014】21 号、珠横新规土（地规）【2014】48 号、珠横新规土（建）【2014】027号、珠横新规土（建）【2014】035-1 号、 珠横新规土 （建）【2014】035-2 号、珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书105序号序号项目名称项目名称建设内容建设内容建设期建设期总投资总投资已完成投资额已完成投资额已到位资本金金额已到位资本金金额已到位资本金占比已到位资本金占比计划投资额计划投资额已取得批文已取得批文2017201820199会展商务组团（二期）会展中心二期、 办公公寓及配套商业2017至2019435,00036,30012,7052.92%10,000150,000148,700项目备案证（编号：2016-440402-47-03-002418、2016-440402-47-03-002514、15040247001100037、2015-440402-47-03-010894）、珠香环建(2015)129 号、珠香环建(2016)33 号、 珠海市 （县） （2010）准字第 032 号、地字第（香洲）2017-001 号、 建字第 2015-060 号、建设工程施工许可证（编号：440400201612070201、440400201606300101）合计合计4,705,0002,262,200772,499-323,400565,300648,900注 1：上表中“已到位资本金占比”指已到位资本金占总投资比重。

注 2：在建工程基本情况、现状详见“各业务板块情况”中“一级土地开发”部分、“商业地产项目”部分、“其他业务”部分二）拟建工程表 5-46未来主要拟建工程情况表单位：万元序号序号项目名称项目名称建设内容建设内容预计建设期预计建设期总投资总投资已投资已投资未来投资计划未来投资计划已取得的相关批文名称及编号已取得的相关批文名称及编号201720182019珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书106序号序号项目名称项目名称建设内容建设内容预计建设期预计建设期总投资总投资已投资已投资未来投资计划未来投资计划已取得的相关批文名称及编号已取得的相关批文名称及编号2017201820191珠海国际会展中心城市绸带二期项目位于珠海十字门中央商务区内，项目定位为以特色餐饮、精品购物及休闲娱乐为主，兼顾商务与酒店配套的区域特色商业项目2017至201829,0003,96114,80710,232-广东省企业投资项目备案证（编号15040247001100037）、房地产权证（粤房地权证珠字第0100075340号）、建设用地规划许可证（地字第（香洲）2010-019号）2金湾航空新城国际商务中心项目项目位于珠海金湾航空新城内，建设内容包括写字楼、酒店、公寓及商业配套设施。

2017至2019195,00039,00039,00058,50058,500项目软基处理备案证（备案项目编号为2015-440404-50-03-003945）3拱北口岸综合商务中心项目位于拱北口岸改扩建入境联检楼与城轨珠海站之间，主要功能包括：海关、边检部门的办公、查验场所以及酒店、商业设施2017至201883,26452333,30549,436-《关于拱北口岸综合商务中心大厦项目建设相关事宜的签报意见》4富山产业新城（起步区）片区开发项目富山工业园土地平整及基础设施建设2017至2018300,000050,000100,000150,000《富山产业新城合作开发协议》合计合计607,26443,484137,112218,168208,500珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书107发行人项目建设需达到资本金比例的要求，商业地产项目资本金为35%，一般项目资本金为30%随着在建项目的推进，发行人将以自有资金投入补足资本金发行人在建工程项目均已经过备案或核准，手续齐全，自有资金符合要求，具备合法合规性，符合国家相关产业政策和法律法规的要求十、发行人业务发展战略与规划十、发行人业务发展战略与规划城市运营板块，公司的业务结构正在向建立全产业链组合发展，以一级开发为基础，大力发展二级开发，并拓展优质资产管理及运营，提升板块的抗风险能力、可持续发展能力以及综合竞争实力。

区域布局上，公司在深耕珠海的同时，将整合华发集团资源，扩大城市运营板块覆盖范围，实现 2~3 个异地城市突破品牌建设上，公司计划通过区域标杆项目或者精品项目的打造，进一步提升品牌知名度和竞争力商贸流通板块，公司将集中精力发展能源产品（油品、化工产品类）、有色金属矿产品、农产品等大宗商品，加大力度拓展高附加值电子产品的出口及转口业务，做好以钢铁等建筑材料为主的建筑材料业务内部优化管控、人力资源配置，外部精心开拓主营产品业务，积极探索外贸新业态，同时做好风险控制与客户维护的平衡现代服务板块，公司将依托珠海区位交通优势和经济产业资源，充分整合和利用华发集团多年发展过程中累积起的市场及客户资源，引入专业化国际知名品牌与团队，运用“互联网+”模式实现产业创新及跨界融合，打造具有华发特色及市场影响力的管理品牌，实现轻资产扩张十一、发行人合法合规情况十一、发行人合法合规情况（一）审计署及银监会融资平台名单情况1、 发行人不在国家审计署 2013 年全国政府性债务审计涉及的 7170 家融资平台公司名单范围内2、发行人未被列入银监会融资平台名单3、发行人 2013 年 6 月后各类新增债务未纳入审计署及财政部新增地方政府性债务统计范畴内。

二）债务甄别分类情况截至 2017 年 3 月末， 发行人有息债务余额为 94.31 亿元， 其中短期借款 51.46珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书108亿元、 一年内到期的非流动负债 13.72 亿元、 长期借款 29.13 亿元 此外， 截至 2017年 3 月末，发行人及下属子公司待偿还债券余额为 222 亿元，其中，公司债余额40 亿元，中期票据余额 115 亿元，超短期融资券余额 67 亿元以上债务都不是政府债务1、发行人未被列入银监会融资平台名单，发行人举借债务符合国发[2014]43号等相关政策文件要求，举借债务不会增加政府债务规模2、 因发行人未纳入国家审计署 2013 年全国政府性债务审计涉及的 7170 家融资平台公司范围内， 且在 2013 年 6 月国家审计署审计后至本说明出具之日各类新增债务未纳入地方政府性债务的范畴，所以同级审计部门无须对其出具相关的审计意见3、政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务三）募集资金用途情况本期超短期融资券募集资金用于偿还公司 2016 年第七期超短期融资券 发行人承诺：本次发行的超短期融资券募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；发行人承诺资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定；发行人承诺发行的本期超短期融资券存续期间内，若发生募集资金用途变更，将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息，发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金；发行人承诺不存在隐形强制分红。

发行人承诺本次发行债券由发行人自有资金偿还，不会增加地方政府债务四）公司规范运作情况发行人治理结构符合《公司法》规定；发行人的部分董事、监事和高管有在华发集团或其他下属企业兼职情况，但不存在公务员在发行人或发行人下属企业兼职的情况发行人对纳入合并范围子公司具有实际控制力；发行人财务制度健全，财务报告符合会计准则的要求五）企业生产经营情况发行人的城市运营板块有一级土地开发和保障房建设一级土地开发业务均采用市场化模式运作，政府仅按照一级土地开发协议对土地开发收入进行分成，不对“三通一平”及配套设施进行其他财政平衡，因此不属于公益性项目发行人的一级土地开发业务依靠出让土地收益分成获得利润，运作规范、定价机制明确保障房业务分为自建项目和代建项目，其中，自建项目有华发沁园和华发人珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书109才公馆，均为自主经营，自负盈亏；代建项目有金山花园三期、安怡花园、连湾新村三期，均属于发行人代管，发行人只收取代建管理费和投资利润，不享有经营收益和承担经营风险，且不纳入发行人财务报表合并范围代建项目建设支出先由华发集团出资，最终由财政承担六）资产真实性及合规性情况发行人不存在学校、医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼、市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能或不宜变现、不能带来经营性收入的资产、基础设施作为资本注入的情况，不存在注册资本未到位、虚增资产等情况。

发行人不存在储备土地计入资本公积的情况七）与政府相关的市场化安排发行人的收入主要来自主营业务，政府补助对公司的业务基本没有影响其他与政府的主要往来是一级土地开发的分成收益，均与政府签署合作协议，采用市场化运作模式，无财政性拨款八）财政性资金流入情况经测算，发行人 2013-2015 年度偿债依赖政府支持程度平均值为 24.12%，发行人 2016-2020 年度偿债依赖政府支持程度五年平均值为 27.79%，发行人自身偿债能力较强九）发行人融资情况发行人不存在社会公众参与融资平台公司项目融资的情况发行人存在对通过信托及 BT 方式（十字门中央商务区会展商务组团一期项目）的借款，但项目手续合法合规，不存在通过融资租赁和违规集资等方式的变相融资情况发行人对外融资的抵质押资产均为发行人自有资产，不存在财政性收入、国有资产对其融资行为提供担保的情况发行人不存在以虚假或不合法的抵质（押）物、高估抵押物价值等方式取得债务资金等情况发行人以往发行的债务融资工具，不存在未按核准用途使用募集资金、闲置资金的情况十）审计署审计情况最近三年国家审计署未对珠海地区进行过相关审计十二、发行人所处行业状况十二、发行人所处行业状况珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书110（一）国家级园区开发建设行业1、行业状况国家级经济开发区是中国大陆为实行改革开放政策而设立的现代化工业、产业园区，主要解决中国大陆长期存在的审批手续繁杂、机构叠床架屋等制约经济社会发展的体制问题。

国家级经济技术开发区是由国务院批准成立的经济技术开发区，在我国现存经济技术开发区中居于最高地位自 1984 年起，中国政府先后在一些城市划定区域，在该区域内集中力量建设完善的基础设施，创建符合国际水准的投资环境以吸引外资，并制定了相应的优惠政策经过近二十年的开发建设，开发区已从沿海地区扩展到内地，遍布中国的主要工业城市，凭借其良好的基础设施、服务和优惠政策，成为我国最具特色的经济区域各类开发区中，国家级经济开发区由于成立时间长、基础设施齐备和发展模式较为成熟，已经成为所在地区经济发展的动力2015 年， 全国 219 家国家级经济技术开发区实现地区生产总值 77,611 亿元人民币，第二产业增加值 55,577 亿元，同比下降 0.2%，低于全国（6%）6.2 个百分点；固定资产投资 49,473 亿元，同比增长 23.3%，高于全国（10%）13.3 个百分点；实际使用外资和外商投资企业再投资金额 3,668 亿元，同比下降 4.8%；实现进出口总额 47,575 亿元（其中，出口 27162 亿元，进口 20413 亿元），同比下降6.5%国家级经开区地区生产总值、第二产业增加值、第三产业增加值、财政收入、 税收收入和进出口总额占全国的比重分别为 11.5%、 20.3%、 6%、 9.6%、 10.5%和 19.4%。

国家级经济技术开发区在促进国家经济发展方面已经起到了很大的作用2、行业前景园区开发初级阶段，园区开发类企业起步的资本主要是园区从政府手中取得的廉价土地，一般依靠土地转让推进园区开发、业务重点在于园区基础设施建设和招商引资但由于初期基础设施投入大，资金回笼往往不足以满足资本性的投入在这种情况下，财政性的支持在各园区开发初期也是比较普遍的园区进入稳步发展阶段后，园区开发地理区域逐渐趋于饱和，原先主要依靠土地转让、工业地产租售的盈利模式已经不能满足园区开发类企业竞争和长期发展的目标土地转让收入在全部营业收入的占比逐渐下降，一部分的园区开发类企业通过长期的建造租售业务积累成为物业持有型企业， 园区开发类企业的资金压力有所减缓但从业务结构上反映，这一阶段的园区开发类企业仍然以工业地产、配套商品住宅的租赁和销售为主要收入来源，真正服务于园区企业的增值创新服务还未形成稳定的盈利模式随着各园区开发进入成熟阶段，园区开发类企业真正进入多元珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书111化的经营战略，借助企业的资源优势和产业特色，围绕工业地产开展具有明确盈利模式的配套、增值服务。

在这一阶段中，发行人来源于物业租售的收入比例将出现明显的下降，园区综合运营商的定义更加符合成功转型的园区开发类企业3、行业政策园区建立初期，曾享受一定的产业、土地、税收等优惠政策园区通过低租金、土地出售成本倒挂等方式鼓励国内外投资者进入，实现快速发展然而，随着“禁止土地出让过程中成本倒挂”以及“通过招拍挂市场化方式取得土地”等土地政策出台，高新技术产业园区享受土地、税收等传统优惠政策将逐渐减弱为提高高科技园区竞争力，保持园区经济持续、平稳、快速发展，国家和地方政府将在工业园区总体规划、基础设施、法律配套、金融服务、管理体系等方面加大支持力度，以此为工业园区创造良好软硬件条件，为园内高新技术企业营造良好的经营环境2012 年 11 月， 国家商务部发布 《国家级经济技术开发区和边境经济合作区 “十二五”发展规划(2011-2015 年)》，提出十二五期间国家级开发区和边境合作区要继续作为深化改革的“试验田”、扩大开放的排头兵、科学发展的引领者和社会和谐的示范区，并制定了发展目标，其中国家级经济技术开发区总体目标位：地区生产总值年均增长 15%，2015 年末达到 53,000 亿元；实际利用外资年均增长9%，达到 480 亿美元；税收收入年均增长 18%，达到 10,600 亿元；服务业增加值占生产总值比重达到 30%；高新技术企业产值占工业总产值比重达到 49%；人均地区生产总值达到 40 万元； 单位面积土地地区生产总值贡献值 16 亿元/平方公里。

单位地区生产总值能耗降低 15%，降至 0.41 吨标准煤/万元边境合作区总体目标为地区生产总值年均增长 20%，2015 年末达到 980 亿元；实际利用外资年均增长14%，达到 8 亿美元；税收收入年均增长 17%，达到 90 亿元；人均地区生产总值达到 33 万元布置了各园区下阶段的重点任务，包括营造优良投资发展环境；提高先进制造业竞争力；大力发展战略性新兴产业；壮大提升高新技术产业；推动现代服务业发展；着力构建区域创新体系；提升要素资源集聚整合能力；优化开放型经济格局；强化生态环境保护管理；全面促进区域协调发展；加强园区社会建设2014 年 10 月， 国务院办公厅印发 《关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》（以下简称《意见》），部署进一步发挥国家级经济技术开发区改革试验田和开放排头兵作用，促进国家级经济技术开发区转型升级、创新发展《意见》明确，新时期国家级经济技术开发区的发展定位要实现“三个成为”，即成为带动地区经济发展和实施区域发展战略的重要载体，成为构建开放型经济新体制和培育吸引外资新优势的排头兵，成为科技创新驱动和绿色集约珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书112发展的示范区。

国家级经济技术开发区要在发展理念、兴办模式、管理方式等方面完成“四个转变”，即由追求速度向追求质量转变，由政府主导向市场主导转变，由同质化竞争向差异化发展转变，由硬环境见长向软环境取胜转变《意见》还进一步明确了对国家级经济技术开发区实施分类指导和动态管理的原则，要求强化约束和倒逼机制，细化完善监督考核评价体系，引导国家级经济技术开发区走质量效益型发展之路《意见》要求，各地区、各有关部门要深化对促进国家级经济技术开发区转型升级、创新发展工作重要意义的认识，切实加强组织领导和协调配合，明确任务分工，落实工作责任，尽快制定具体实施方案和配套政策措施，确保工作取得实效4、竞争格局从目前开发区的发展状况来看，1995 年以前成立的开发区基本进入平稳发展时期苏州工业园区、天津经济技术开发区、北京中关村等大型开发区基本奠定了在各类开发区中的领先地位，逐渐由粗放型转向集约化发展模式，通过管理、制度创新不断提高竞争力随着国民经济从资源驱动向创新驱动的转变，国内开发区之间的竞争已由过去的优惠政策、廉价土地竞争，向产业链竞争、投资环境竞争等方向发展 一个较为完整的产业链可以最大限度地降低产业配套协作成本，产业集聚与上下游的配套是开发区吸引投资的重要因素。

开发区的产业链一旦形成，会吸引更多垂直和协作关系的企业前来投资，提供配套服务，由此产生的产业集群效益将推动开发区内经济的良性循环和健康发展投资环境已经成为开发区竞争实力的重要指标，环境的好坏决定着开发区的凝聚力、吸引力、影响力和辐射力各开发区的竞争将更多地体现在是否具有良好的产业规划、是否具有良好的开发区文化和社会氛围、是否具有相关的金融服务以及是否具有高效的管理体制等软环境方面二）商贸物流行业商贸物流行业1、行业现状现代物流将运输、包装、仓储、装卸、加工、整理、配送与信息等方面有机地结合起来，形成完整的供应链，为用户提供多功能、一体化的综合性服务，物流的现代化水平是反映一个国家综合国力的重要标志之一近年来中国物流业总体规模快速增长，服务水平显著提高，发展的环境和条件不断改善 根据发改委通报的 2016 年全国物流运行情况， 2016 年全国社会物流总额 229.7 万亿元，同比增长 6.1%，增速比上年提高 0.3 个百分点从社会物流总额的构成情况看，工业品物流总额 214.0 万亿元，同比增长 6.0%，增幅比上年回落 0.1 个百分点；进口货物物流总额 10.5 万亿元，增长 7.4%，提高 7.2 个百分珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书113点。

受宏观经济增速放缓影响，物流需求规模增速减缓、物流服务价格低位震荡、物流企业盈利能力偏弱，经济运行中的物流成本依然较高；物流市场分化明显，物流行业转型升级加快2、行业前景“十二五”期间将是我国经济发展方式转变的关键期，新型工业化和新一轮技术革命快速发展，居民消费结构加快升级，城镇化进程稳步推进，经济全球化程度日益深化，给商贸物流发展带来了重大发展机遇，同时也提出一系列新的要求1）经济发展方式转变对商贸物流发展提出了新的要求转变经济发展方式是未来五年我国经济社会发展的主线，商贸物流是转变经济发展方式的重要领域后金融危机时代，国际市场需求的不确定性增强，资源环境约束更加突出，外资物流企业加速在国内物流市场布局，流通业面临的市场竞争将更加激烈，要求商贸物流企业完善发展机制、创新服务模式、加快技术和装备更新、发展低碳物流，为扩大内需、服务民生、节能减排、促进经济发展方式转变做出积极贡献2）内需规模不断扩大为商贸物流发展带来巨大潜力随着我国扩大内需长效机制的确立以及经济增长向消费、投资、出口协调拉动转变，将进一步释放城乡居民消费潜力，国内市场总体规模将进一步扩大2016 年我国社会消费品零售总额同比增长 10.4％，商贸物流将迎来一个快速发展的新局面。

3）流通组织体系变革催生商贸物流服务方式创新我国商贸服务业正面临一场深刻变革，商业零售的发展受限于商业地产与人力成本的双重上升因素，出现缓慢甚至倒退的增长势头电商企业恰到好处的满足了人民日益增长的消费需求2016 年，中国电子商务交易额达 20.2 万亿元，同比增长 23.6%，交易规模不断扩大和流通方式变革催生物流服务方式创新，建设高效物流配送体系成为现代流通业发展的关键环节4）科技进步为商贸物流提供了新的服务手段当前，以运输技术、配送技术、装卸搬运技术、自动化技术、库存控制技术、包装技术等专业技术为支撑的现代化物流装备技术格局正在形成，技术与应用创珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书114新已经成为我国商贸物流业发展的重要保障同时，经过市场的培育和适应性开发，物联网技术正在引领新一轮的物流技术革命物联网技术的推广应用，对商贸服务业和物流业变革将产生深远影响，并推动商贸物流业效率和服务水平的进一步提高3、行业政策2014 年 9 月 22 日，商务部印发《关于促进商贸物流发展的实施意见》，指出要高度重视商贸物流工作，提高商贸流通企业提高社会化水平、专业化水平、标准化水平、信息化水平、组织化水平和国际化水平，各级商务部门要加强组织领导，完善保障措施，一是要建立健全工作机制，做好协调服务；二是优化物流发展环境，加强诚信建设；三是落实财税土地政策，加大扶持力度；四是夯实统计基础，加强人才培养。

2014 年 10 月 4 日国务院印发 《物流业发展中长期规划 （2014-2020 年） 》 （以下简称《规划》）2014 年 6 月李克强总理主持的国务院会议上讨论并通过后，《规划》首次正式印发，这是自 2009 年 4 月国务院印发《物流业调整和振兴规划》以来，国务院正式下发的物流行业政策纲领性文件，根据规划物流业长期发展迎来重要机遇《规划》切中物流业目前存在的主要问题，提出了物流业发展的三大重点：降低物流成本；提升物流企业规模化、集约化水平；加强物流设施网络建设《规划》提出了物流行业的发展目标，至 2020 年，基本建立现代物流服务体系，物流业增加值年均增长 8%，物流业增加值占国内生产总值的比重达到7.5% 第三方物流比重明显提高 全社会物流费用占 GDP 比率由 2013 年的 18%下降到 16%左右《规划》的正式印发，进一步为物流行业发展提供了良好的政策环境，而预期稍后相关部门及地方政府也会出台相应的配套措施，物流业将会迎来稳健发展的契机，行业内优质企业将受益2014 年 11 月 18 日，国家发改委、交通部、商务部、国家铁路局、中国民航局、国家邮政局及国家标准委 11 月 18 日联合印发《关于我国物流业信用体系建设的指导意见》。

《意见》提出了加强物流信用服务机构培育和监管、推进信用记录建设和共享、积极推动信用记录应用、开展专业物流领域信用建设试点、加强物流信用体系建设的组织协调等十余项措施 《意见》对建立健全物流业信用体系，营造公平竞争、诚信经营的市场环境，发挥市场在物流资源配置中的决定性作用和更好地发挥政府作用，促进物流业加快转型升级；对于降低社会物流成本，提高物流效率，提升经济运行的质量和效益具有重要意义4、竞争格局珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书115近年来，在各级商务主管部门的共同努力下，商贸物流体系逐步形成，信息化、现代化水平显著提高，服务功能不断拓展，涌现出一批商业模式先进、供应链整合能力强的商贸物流企业但从整体上看，商贸物流小、散、乱，专业化、社会化、标准化程度低，运作成本高、效率低等问题没有根本扭转，与国际先进水平还存在较大差距十三、发行人行业地位及竞争优势十三、发行人行业地位及竞争优势（一）发行人的行业地位1、经济园区开发发行人的经济园区开发主要在珠海市区及横琴开发区展开2009 年，珠海市委、市政府决定建设十字门中央商务区，以启动横琴新区开发，加快珠江口西岸核心城市建设，促进粤港澳更紧密合作，发行人主要承担了珠海市委、市政府确定的“十大重点工程”中的五个重点工程项目。

2009 年 8 月，国务院正式批准实施《横琴总体发展规划》，功能定位确定为：“一国两制”下探索粤港澳合作新模式的示范区、深化改革开放和科技创新的先行区、促进珠江口西岸地区产业升级的新平台横琴岛的建设是未来港珠澳地区发展的重点，而位于横琴岛中心的十字门中央商务区是重点中的中心，十字门中央商务区将是珠港澳区域经济联动、协调发展的核心展示区，也是珠港澳面向世界的一张名片发行人作为十字门中央商务区的城市运营商，其基础设施建设的战略意义尤为重要2、商贸物流发行人子公司华发商贸经过几年发展，已建立完善的供应商体系，在钢材、管桩、水泥等多个业务品种方面均形成了完善的购销渠道，成为珠海地区最大商业贸易企业之一随着建材贸易业务日趋成熟，凭借承接多项大型工程的经验，公司将逐渐把业务延伸至全省和全国为实现集团“转型升级、跨越发展”，华发商贸拟开拓更多的贸易渠道，力争在油料，燃料，矿产品等大宗贸易上有所突破，开展国际贸易，增强抗风险能力3、现代服务发行人的现代服务板块主要以物业管理为主要业务，管理的主要物业有珠海拱北口岸联检大楼、中国建设银行珠海市分行等三十多个项目，服务的项目包括住宅物业、写字楼、政府物业、工业园区以及市政管养等众多领域，管理的总建筑面积超过 1,000 万平方米，拥有员工近二千人，已成为珠海经营规模最大、服务水平最高的物业服务企业。

华发物业于 2003 年获得全国物业管理一级资质，2011珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书116年在中国物业管理协会评定的“全国物业服务企业综合实力百强”中位列第 33 位，2015 年在“全国物业服务企业综合实力百强”中名列前茅，2016 年获评广东省物业管理行业 2014 年-2016 年“诚信标杆企业”作为珠海物业服务企业的标杆，华发物业正向全国一流的大型物业服务品牌跨越除了物业管理外，发行人正在积极开拓会展业务，酒店管理以及配套的人力资源管理，积极向现代服务范畴发展，力争为客户提供全方位、高水平的现代商务服务二）发行人的竞争优势1、区域优势发行人位于广东省珠海市， 珠海市是中国五个经济特区之一， 具有独特的政策优势珠海市自然条件优越，地处广东省珠江口的西南部，东与香港隔海相望，南与澳门相连，设有拱北、九洲、珠海港、万山、横琴、斗门、湾仔、跨境工业区等国家一类口岸 8 个2016 年珠海市以加快基础设施现代化为战略重点，投资力度持续不减，固定资产投资达到 1,389. 75 亿元，同比增长 6.5%一批内通外联的交通枢纽工程全面启动，港珠澳大桥于 2016 年 9 月全线贯通，横琴二桥建成通车，月环支线延长线建设进入收尾阶段，香海大桥、洪鹤大桥先行段开工建设；横琴新区实现五年成规模目标，新区创新改革增创了新优势，自贸试验区挂牌，所得税优惠政策落地实施，横琴口岸 24 小时通关，二线通道封关运作，自贸区和新区的政策叠加优势凸显。

公司承接的十字门中央商务区是珠海建设核心城市的战略性举措和开发横琴的启动项目，有着良好的外部发展环境2、珠海市财政实力根据珠海统计信息网公布的《2016 年珠海市经济运行简况》，2016 年珠海地区生产总值 2,226.37 亿元，同比增长 8.5%分产业看，第一产业增加值 48.21 亿元，同比增长 1.4%；第二产业增加值 1,059.77 亿元，同比增长 5.8%；第三产业增加值 1,118.39 亿元同比增长 11.7%三次产业比例为 2.2:47.6:50.2，三产比重首次突破 50%，同比提升 2.2 个百分点财力方面，2016 年珠海市完成一般公共预算收入 292.27 亿元， 增长 12.3% 全年完成税收收入 231.88 亿元， 同比增长 15.6%，占一般公共预算收入比重达 79.3%完成一般公共预算支出 418.16 亿元，同比增长 7.4%财政支出更多地投入民生建设，珠海市财政九项民生支出 285.12 亿元，增长 26.7%，占支出总额比重为 62.7%珠海市正在大力建设交通枢纽，加快构建网络完善、安全高效、便捷通畅的现代综合交通运输体系；积极发展绿色公共交通，加快推进快速公交系统和城市轨道交通的规划建设，构建以公交枢纽为节点、以大运量公交为骨架、以常规公珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书117交为主体、以出租汽车等为补充的一流公交体系；加大信息基础设施建设力度，营造城市发展智慧化环境，建设“智慧城市”；进一步完善城市基础设施，形成更为完备的供电、供水、供气、通信、商业、旅游等基础设施网络，缩小生活服务半径。

深入实施区域协同战略，提高对外开放和交流合作水平，促进区域协调发展，共建优质生活圈按照这一发展规划，珠海市未来的基础设施建设前景良好，并且在良好的政策环境、城市环境和经济环境的带动下，珠海市一级土地开发的市场发展空间较大整体来看，珠海市经济发展态势良好，基础设施建设将进一步推进3、股东支持发行人为珠海市首批两家总部企业之一华发集团的全资子公司，实际控制人为珠海市国资委发行人承担着珠海市重大城市基础设施建设和保障性住房建设等工作，市场定位明确，获得珠海市政府和母公司的大力支持2013-2016年，华发集团通过资金支持、股权划转、资产划拨、增资等方式陆续向发行人注入资产价值累计达65.11亿元总体来看，珠海市国资委和华发集团高度重视发行人的发展，在资金和资源等方面能够给予发行人大力支持4、政府支持发行人作为华发集团资产经营和投融资项目的实施实体，管理着华发城市运营、华发商贸、华发现代服务三大运营平台，得到珠海市国资委的鼎力支持珠海市政府和华发集团将通过持续的资本金和资产注入等政策补偿机制，有效推动企业的可持续发展另外，结合珠海市政府深入实施《横琴总体发展规划》、西部工业化与城市化协调发展以及构建“三高一特”构建生态型现代产业体系战略，发行人旗下的华发城市运营、华发现代服务也将受益于上述发展战略，获得珠海市政府较大的政策支持。

5、政策优势2009 年 8 月，国务院正式批准实施《横琴总体发展规划》，2011 年 7 月，国务院对关于横琴开发有关政策的批复（国函【2011】85 号，明确同意珠海横琴实施比经济特区更加特殊的优惠政策，加快横琴开发，构建粤港澳紧密合作新载体，重塑珠海发展新优势；对横琴地区的企业之间货物的交易免征增值税和消费税，在横琴地区符合产业扶持目录的企业，减按 15%税率征收所得税；横琴区域产业及税收优惠政策势必将吸纳全国范围的优质企业入驻发行人作为横琴的地区金融 CBD 中心的一级土地开发和建设企业，将受益于国家对横琴的开发战略政策十四、其他经营重要事项十四、其他经营重要事项珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书118截至募集说明书签署日，发行人注册资本、控股股东和实际控制人，重要子公司或资产、生产经营情况未发生重大不利变化珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书119第六章 企业主要财务状况第六章 企业主要财务状况重要提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅本公司完整的财务报表重要提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅本公司完整的财务报表。

一、财务概况一、财务概况本部分内容所涉及发行人2014年至2016年的财务数据均来源于相应年度经审计的合并及母公司财务报表此外，2017年一季度财务数据来源于未经审计的合并及母公司财务报表本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的一）会计报表编制基础根据《企业会计准则讲解（2010 版）》，“对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算”，即华发集团将同一控制的资产和业务整合至发行人名下， 视同该部分资产和业务一直与发行人是一体化存续的故发行人 2011-2012 年财务报表是根据珠海市国资委珠国资[2013]435 号文件划转股权后视同 2011 年度、2012 年度均为目前股权关系模拟合并发行人 2011-2013年财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和编制发行人 2014 年、2015 年及 2016 年半年度财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认、计量和编制。

二）重大会计政策变更根据《关于印发〈企业会计准则第 39 号——公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 30 号——财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 9 号——职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 33 号——合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10 号）、《关于印发〈企业会计准则第 40 号——合营安排〉的通知》（财会[2014]11 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 2珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书120号——长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14 号）、《关于印发〈企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会[2014]16 号）的规定，发行人自 2014 年 7 月 1 日起执行上述 7 项会计准则同时财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》，发行人在2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

发行人执行上述会计准则导致会计政策的变化对 2014 年度财务报表不产生影响三）会计报表审计情况瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014-2016 年度的合并及母公司财务报表进行审计，出具编号为瑞华珠海审字[2015]40020100 号、瑞华珠海审字[2016]40030123 号及瑞华审字[2017]40070003 号标准无保留意见审计报告瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格本文中 2014-2016 年的财务数据来源于上述审计报告四）合并报表范围变动情况1、2014 年较 2013 年合并报表范围变更情况与 2013 年相比，2014 年纳入合并范围的子公司新增 9 户，减少 0 户表 6-12014 年新增合并单位情况表序号序号公 司 名 称公 司 名 称注册地注册地注册资本（万元）注册资本（万元）母公司持股比例母公司持股比例合并原因合并原因直接（直接（%）） 间接（间接（%））1珠海美华建设投资有限公司*1珠海24,000-12.5控股合并2珠海华发商务招商运营管理有限公司珠海1,000-100新设公司3珠海华发商用资产运营服务有限公司珠海1,000-100新设公司4珠海华保开发建设有限公司珠海10,000-100新设公司5珠海华鑫投资管理有限公司珠海1,000-80新设公司6珠海创华国际商贸有限公司珠海10,000-100新设公司7珠海致华国际商贸有限公司珠海10,000-100新设公司8珠海市海川地产有限公司珠海10,000-99股权收购9珠海市高新总部基地建设发展有限公司*2珠海19,000-50股权收购注：1、根据珠海美华建设投资有限公司股东会决议、公司章程规定由一名执行董事负责公司的经营决策，2014 年发行人向珠海美华建设投资有限公司委派了执行董事，对珠海美华珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书121建设投资有限公司实施控制，本年将其纳入财务报表合并范围。

2、 2014 年 4 月珠海市高新建设投资有限公司以持有珠海市高新总部基地建设发展有限公司 100%股权作价 23,972.30 万元向珠海华发高新建设控股有限公司增资，增资完成后珠海华发高新建设控股有限公司持有珠海市高新总部基地建设发展有限公司 100%股权， 发行人间接持有珠海市高新总部基地建设发展有限公司 50%股权2、2015 年较 2014 年合并报表范围变更情况2015 年，公司较年初减少合并单位 1 家，为珠海市高华市政综合管理有限公司；较年初增加合并单位 5 家，为珠海华晟开发建设有限公司表 6-22015 年减少合并单位情况表序号序号减少合并单位名称减少合并单位名称减少合并原因减少合并原因1珠海市高华市政综合管理有限公司发行人将所持股权全部转让给珠海市高新建设投资有限公司，已办理完毕转让手续表 6-32015 年增加合并单位情况表序号序号公 司 名 称公 司 名 称注册地注册地注册资本（万元）注册资本（万元）母公司持股比例母公司持股比例合并原因合并原因直接（直接（%）） 间接（间接（%））1珠海华熠开发建设有限公司珠海1,000-100新设公司2珠海华发高新港口物流有限公司珠海500-50新设公司3珠海华昇开发建设有限公司珠海1,000-92.5新设公司4珠海华发德和汽车有限公司珠海700-80股权收购5珠海华发天成汽车有限公司珠海580-80股权收购3、2016 年较 2015 年合并报表范围变更情况截至 2016 年末， 公司较年初减少合并单位 1 家， 为珠海市海川地产有限公司，较年初增加合并单位 3 家，为广州铧发汽车贸易有限公司、珠海市华平建设管理有限公司及珠海华富开发建设有限公司。

表 6-42016 年末减少合并单位情况表序号序号减少合并单位名称减少合并单位名称减少合并原因减少合并原因1珠海市海川地产有限公司海川地产增资扩股，控股权转移至珠海华发实业股份有限公司珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书122表 6-52016 年末增加合并单位情况表序号序号增加合并单位名称增加合并单位名称增加合并原因增加合并原因1广州铧发汽车贸易有限公司新设成立2珠海市华平建设管理有限公司新设公司3珠海华富开发建设有限公司无偿划转4、2017 年 3 月末较 2016 年合并报表范围变更情况截至 2017 年 3 月末，公司合并报表范围无变化五）公司合并及母公司财务报表数据1、近三年及一期合并资产负债表、利润表及现金流量表表6-62014-2016年及2017年1-3月合并资产负债表单位：万元项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 3 月末月末流动资产：流动资产：货币资金231,329.77496,851.181,309,791.421,190,236.59交易性金融资产----应收票据1,896.12200.00299.95370.13应收账款294,097.36295,313.7964,169.27132,233.09预付账款26,572.3870,506.2079,675.8187,005.06应收利息--1,569.78-应收股利----其他应收款432,292.04837,346.8313,399.9718,679.73存货2,323,051.432,501,652.132,386,489.162,457,801.46待摊费用----一年内到期的非流动资产----其他流动资产240,000.00283,329.50819,064.86756,122.65流动资产合计流动资产合计3,549,239.104,485,199.634,674,460.254,642,448.73非流动资产：非流动资产：可供出售金融资产----持有至到期投资-5,000.005,000.005,000.00长期应收款----长期股权投资30,101.6651,920.90678,917.95704,781.69投资性房地产259,127.88524,129.16525,232.17522,352.96固定资产105,361.46192,190.03245,102.89240,880.44工程物资----在建工程759.18296.57723.37821.92固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产2,813.022,940.073,177.573,131.93开发支出----珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书123项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 3 月末月末商誉1,818.311,866.101,865.961,865.96长期待摊费用880.95736.90869.981,659.11递延所得税资产1,443.901,674.04101,359.964,339.53其他非流动资产2,270.972,143.22101,359.96100,561.96非流动资产合计非流动资产合计404,577.33782,896.981,566,582.641,585,395.50资产总计资产总计3,953,816.435,268,096.616,241,042.886,227,844.23流动负债：流动负债：短期借款262,744.70512,498.15369,995.00514,682.13交易性金融负债----应付票据11,344.7244,186.7358,072.0972,147.13应付账款621,591.63781,264.38668,706.98573,591.58预收账款5,146.1955,573.6791,859.4079,038.76应付职工薪酬12,370.6113,602.5020,458.3218,184.73应交税费24,575.2035,413.4135,959.1030,223.35应付利息5,237.9314,652.6430,854.9928,095.62应付股利348.22---其他应付款13,880.72143,556.64145,043.80124,044.98预提费用----一年内到期的非流动负债99,000.0030,000.00252,149.00137,174.00其他流动负债--600,000.00670,000.00流动负债合计流动负债合计1,056,239.921,630,748.122,273,098.692,247,182.29非流动负债：非流动负债：长期借款644,727.27732,521.40324,540.75291,280.75应付债券298,537.37478,139.03845,045.61845,419.10长期应付款-107,618.97102,381.62102,826.42专项应付款1,992.1310,106.859,739.8410,400.26预计负债----递延收益170.002,602.002,504.202,504.20递延所得税负债32,824.8632,824.8632,824.8632,824.86其他非流动负债----非流动负债合计非流动负债合计978,251.631,363,813.111,317,036.881,285,255.58负债合计负债合计2,034,491.552,994,561.233,590,135.573,532,437.87股东权益：股东权益：股本（实收资本）100,000.00100,000.00100,000.00100,000.00其他权益工具-280,000.00696,914.00696,914.00资本公积1,417,408.271,417,408.271,412,348.991,412,348.99减：库存股----专项储备----盈余公积----一般风险准备----未分配利润102,198.21166,291.61181,523.09223,914.78外币报表折算差额----归属于母公司股东权益1,619,606.481,963,699.882,396,320.972,438,712.66少数股东权益299,718.40309,835.49254,586.34256,693.69股东权益合计股东权益合计1,919,324.882,273,535.382,650,907.322,695,406.36负债和股东权益总计负债和股东权益总计3,953,816.435,268,096.616,241,042.886,227,844.23珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书124表6-72014-2016年及2017年1-3月合并利润表单位：万元项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017年年3月末月末一、营业总收入一、营业总收入838,936.571,026,977.801,356,504.80185,376.04减：营业成本656,808.26813,798.041,137,302.42134,498.88营业税金及附加18,238.8014,290.425,316.52734.54销售费用9,253.158,080.428,864.271,251.00管理费用29,161.2433,226.9041,484.9410,193.31财务费用28,625.2067,480.9875,663.1015,991.89资产减值损失288.621,499.553,111.913.86加：公允价值变动收益----投资收益406.646,278.0053,352.7326,294.71其中： 对联营和合营企业投资收益-52,840.24-二、营业利润二、营业利润96,967.9394,879.48138,114.3548,997.27加：营业外收入181.14533.201,049.8062.51减：营业外支出21.6858.74348.041,337.98其中：非流动资产处置损失---三、利润总额三、利润总额97,127.4095,353.95138,816.1147,721.80减：所得税费用29,107.7030,523.5133,390.231,457.76四、净利润四、净利润68,019.7064,830.44105,425.8846,264.04五、 归属于母公司所有者的净利润五、 归属于母公司所有者的净利润64,738.2564,093.4090,353.6244,156.69少数股东损益3,281.44737.0315,072.262,107.35六、其他综合收益六、其他综合收益---295.78-七、综合收益总额七、综合收益总额68,019.7064,830.44102,472.1046,264.04归属于母公司所有者的综合收益总额64,738.2564,093.4087,532.3444,156.69归属于少数股东的综合收益总额3,281.44737.0314,939.762,107.35表6-82014-2016年及2017年1-3月合并现金流量表单位：万元项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 3 月末月末一、 经营活动产生的现金流量：一、 经营活动产生的现金流量：销售商品、 提供劳务收到的现金830,241.481,087,891.381,721,201.8198,018.60收到的税费返还210.811,386.632,527.69682.80收到其他与经营活动有关的现金37,954.8832,148.8327,999.807,884.74经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计868,407.171,121,426.851,751,729.30106,586.13购买商品、 接受劳务支付的现金753,957.951,060,294.041,262,343.93256,565.33支付给职工以及为职工支付的现金35,983.1249,163.9960,029.2715,041.24珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书125项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 3 月末月末支付的各项税费50,907.6839,347.0443,708.889,862.05支付其他与经营活动有关的现金167,091.8655,228.3061,148.8712,149.05经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计1,007,940.611,204,033.371,427,230.95293,617.67经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额-139,533.44-82,606.52324,498.35-187,031.53二、 投资活动产生的现金流量：二、 投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金165,005.86420,000.00275,635.49546,800.00取得投资收益收到的现金9,549.10976.04374,116.611,206.10处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额-61.98980.37-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金647.26-7,011.91-投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计175,202.21421,038.02321,039.37548,006.10购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金82,899.14196,367.41176,829.014,009.08投资支付的现金405,482.48454,406.811,223,320.48482,800.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额399.20---支付其他与投资活动有关的现金-386.661,484.55-投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计488,780.82651,160.891,401,634.03486,809.08投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额-313,578.61-230,122.87-1,080,594.6661,197.01三、 筹资活动产生的现金流量：三、 筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金39,900.0010,250.00420,500.00-取得借款收到的现金1,095,050.931,542,638.55831,774.80385,000.00发行债券收到的现金295,500.00459,191.261,370,000.00199,812.50收到其他与筹资活动有关的现金16,840.00304,179.74745,114.41-筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计1,447,290.932,316,259.543,367,389.21584,812.50偿还债务支付的现金351,460.101,196,066.101,575,163.42518,787.82分配股利、 利润或偿付利息支付的现金49,481.74159,462.20217,339.0339,651.40其中： 子公司支付给少数股东的股利、利润-300.008,158.99-支付其他与筹资活动有关的现金511,141.30367,654.9434,431.6911,082.47筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计912,083.151,723,183.251,826,934.14569,521.69筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额535,207.79593,076.301,540,455.0715,290.81四、 汇率变动对现金的影响11.75-114.20-47.69五、 现金及现金等价物净增82,107.50280,346.90784,472.96-110,591.41珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书126项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 3 月末月末加额加： 年初现金及现金等价物余额122,244.71204,352.21484,699.111,269,172.07年末现金及现金等价物余额204,352.21484,699.111,269,172.071,158,580.662、近三年及一期母公司资产负债表、利润表及现金流量表表6-92014-2016年及2017年1-3月母公司资产负债表单位：万元项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017年年3月末月末流动资产：流动资产：货币资金579.375,669.83233,234.91294,812.95交易性金融资产----应收票据----应收账款103.90375.29132.43232.90预付账款-1,000.00--应收利息-3,627.3919,366.2023,088.55应收股利--20,000.0020,000.00其他应收款456,738.24897,302.53978,264.631,211,871.67存货----一年内到期的非流动资产----其他流动资产-181,450.00650,668.05476,168.01流动资产合计流动资产合计457,421.511,089,425.031,901,666.222,026,174.09非流动资产：非流动资产：可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资14,000.0028,922.105,250,098.60536,957.83投资性房地产----固定资产62,594.1161,259.9760,036.6859,704.40工程物资----在建工程----固定资产清理----无形资产----开发支出----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产----其他非流动资产----非流动资产合计非流动资产合计76,594.1190,182.08585,135.2859,666.22资产总计资产总计534,015.621,179,607.112,486,801.502,622,836.32流动负债：流动负债：短期借款98,540.00265,100.0090,000.00210,000.00珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书127项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017年年3月末月末交易性金融负债----应付票据----应付账款48.7111.7311.73预收账款0.10---应付职工薪酬169.9237.38269.33251.13应交税费354.87123.80175.4625.81应付利息5,237.9312,348.7329,981.6418,388.53应付股利-----其他应付款893.60431.98103.8750,121.14一年内到期的非流动负债-30,000.00--其他流动负债--600,000.00670,000.00流动负债合计流动负债合计105,245.13308,053.62720,542.03948,786.61非流动负债：非流动负债：长期借款30,000.0028,600.00100,000.00-应付债券298,537.37478,139.03845,045.61845,419.10长期应付款----专项应付款----预计负债----递延收益----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计非流动负债合计328,537.37506,739.03945,045.61845,419.10负债合计负债合计433,782.50814,792.651,665,587.631,794,205.71股东权益：股东权益：股本(实收资本)100,000.00100,000.00100,000.00100,000.00其他权益工具-280,000.00696,914.00696,914.00资本公积9,540.439,540.439,621.099,621.09减：库存股----盈余公积--8,356.178,356.17未分配利润-9,307.31-24,725.978,439.5615,856.31外币报表折算差额----归属于母公司股东权益合计归属于母公司股东权益合计----少数股东权益----股东权益合计股东权益合计100,233.12364,814.46821,213.86828,630.61负债和股东权益总计负债和股东权益总计534,015.621,179,607.112,486,801.502,622,836.32表6-102014-2016年及2017年1-3月母公司利润表单位：万元项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 3 月末月末一、营业总收入一、营业总收入2,002.731,067.152,794.99159.30其中：营业收入2,002.731,067.152,794.99159.30二、营业总成本二、营业总成本11,009.4916,485.8213,876.522,443.55其中：营业成本1,710.781,637.941,488.74355.75珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书128项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 3 月末月末营业税金及附加102.80107.11109.2017.30销售费用107.648.58---管理费用768.85143.12653.50526.24财务费用8,319.4114,589.0611,625.091,544.26资产减值损失----加：公允价值变动收益----投资收益--119,369.1711,466.00其中：对联营和合营企业投资收益----汇兑收益----三、营业利润三、营业利润-9,006.76-15,418.66108,287.649,181.75加：营业外收入0.40---减：营业外支出----其中：非流动资产处置损失----四、利润总额四、利润总额-9,006.36-15,418.66108,287.679,181.75减：所得税费用----五、净利润五、净利润-9,006.36-15,418.66108,287.679,181.75归属于母公司股东的净利润----少数股东损益----六、其他综合收益六、其他综合收益----七、综合收益总额七、综合收益总额-9,006.36-15,418.66106,170.719,181.75归属于母公司所有者的综合收益总额----归属于少数股东的综合收益总额----表 6-112014-2016 年及 2017 年 1-3 月母公司现金流量表单位：万元项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 3 月末月末一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金1,062.88796.993,235.268,334.91收到的税费返还0.70---收到其他与经营活动有关的现金6,127.32567.092,208.30475,208.05经营活动现金流入小计7,190.901,364.085,443.57483,542.96购买商品、接受劳务支付的现金479.16343.57187.6145.50支付给职工以及为职工支付的现金405.2342.68231.6891.27珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书129项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 3 月末月末支付的各项税费144.34470.99250.85174.38支付其他与经营活动有关的现金151,968.711,209.917,528.59656,525.86经营活动现金流出小计152,997.442,067.158,198.73656,837.02经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额-145,806.54-703.07-2,755.16-173,294.05二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金--181,450.00500,000.00取得投资收益收到的现金--122,999.82-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额----处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计--304,449.82500,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1.06---投资支付的现金-196,372.101,138,954.77325,500.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计1.06196,372.101,138,954.77325,500.00投资活动产生的现金投资活动产生的现金流量净额流量净额-1.06-196,372.10-834,504.94174,500.00三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金39,700.00-420,000.00-其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金128,540.00764,291.261,680,000.00269,812.50发行债券收到的现金295,500.00--=收到其他与筹资活动有关的现金--579,292.08-筹资活动现金流入小计463,740.00764,291.262,679,292.08269,812.50珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书130项目项目2014 年年2015 年年2016 年年2017 年年 3 月末月末偿还债务支付的现金10,000.00138,540.00843,862.51183,859.96分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,538.5542,013.37119,195.1923,651.44其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-----支付其他与筹资活动有关的现金304,827.00381,572.25651,409.211,929.00筹资活动现金流出小计317,365.55562,125.621,614,466.90209,440.40筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额146,374.45202,165.641,064,825.1760,372.10四、汇率变动对现金的影响四、汇率变动对现金的影响-五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额566.855,090.47227,565.0761,578.05加：年初现金及现金加：年初现金及现金等价物余额等价物余额12.52579.375,669.83233,234.91六、年末现金及现金等价物余额六、年末现金及现金等价物余额579.375,669.83233,234.91294,812.95二、公司合并报表财务状况分析二、公司合并报表财务状况分析（一）资产负债结构分析1、资产结构分析2013-2017 年 3 月末，发行人主要资产构成情况见下表：表6-122014-2017年3月末资产构成情况表单位：万元，%项目项目/时间时间2014 年末年末2015 年末年末2016 年末年末2017 年年 3 月末月末余额余额占比占比余额余额占比占比余额余额占比占比余额余额占比占比货币资金231,329.775.85496,851.189.431,309,791.4320.991,190,236.6019.11应收票据1,896.120.05200.00-299.950.05370.130.01应收账款294,097.367.44295,313.785.6164,169.271.03132,233.102.12预付款项26,572.380.6770,506.201.3479,675.811.2887,005.061.40其他应收款432,292.04 10.93837,346.8315.8913,399.970.2118,679.730.30存货2,323,051.43 58.75 2,501,652.1347.492,386,489.1738.242,457,801.4639.46其他流动资产240,000.000.06283,329.500.05819064.8613.12756122.6512.14珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书131项目项目/时间时间2014 年末年末2015 年末年末2016 年末年末2017 年年 3 月末月末余额余额占比占比余额余额占比占比余额余额占比占比余额余额占比占比流动资产合计流动资产合计3,549,239.10 89.77 4,485,199.6385.144,674,460.2574.904,642,448.7374.54长期股权投资30,101.660.7651,920.900.99678,917.9510.88704,781.6911.32投资性房地产259,127.886.55524,129.169.95525,232.178.42522,352.968.39固定资产105,361.462.66192,190.033.65245,102.893.93240,880.433.87在建工程759.180.02296.570.01723.370.01821.920.01无形资产2,813.020.072,940.070.063,177.570.053,131.930.05商誉1,818.310.051,866.100.041,865.960.031,865.960.03长期待摊费用880.950.02736.900.01869.980.011,659.110.03递延所得税资产1,443.900.041,674.040.034,332.780.074,339.530.07非流动资产合计非流动资产合计404,577.33 10.23782,896.9814.861,566,582.6425.101,585,395.5025.46资产总计资产总计3,953,816.43 100.00 5,268,096.61 100.006,241,042.88 100.006,227,844.23 100.00近三年及一期，公司资产总额分别为3,953,816.43万元、5,268,096.61万元、6,241,042.88万元和6,227,844.23万元，其中，流动资产分别为3,549,239.10万元、4,485,199.63万元、4,674,460.25万元和4,642,448.73万元，在总资产中占比分别为89.77%、 85.14%、 74.90%和74.54%， 非流动资产分别为404,577.33万元、 782,896.98万元1,566,582.64万元和1,585,395.50万元， 在总资产中占比分别为10.23%、 14.86%、25.10%和25.46%，公司资产以流动资产为主。

2015年末总资产余额比2014年末增加1,314,279.88万元，增长33.24%，主要是货币资金、其他应收款、存货、投资性房地产和固定资产增长较快所致2016年末总资产余额比2015年末增加972,946.27万元，增长18.47%，主要是货币资金、其他流动资产、长期股权投资增长较快所致2017年3月末较2016年末减少13,198.65万元，减少0.21%变化不大近三年及一期公司总资产规模增长较快，总资产规模受流动资产波动影响较大1）货币资金2014-2016年，公司的货币资金余额分别为231,329.77万元、496,851.18万元、1,309,791.43万元和1,190,236.60万元，分别占当年总资产的比例为5.85%、9.43%、20.99%和19.11%公司货币资金2015年末较2014年末增加265,521.41万元，增长114.78%，主要是发行中期票据、超短期融资券、取得借款和销售回款增加所致；2016年末较2015年末增加812,940.25万元，增长163.62%，主要是公司城市运营等珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书132经营活动产生净现金流大幅增加、发行中期票据、超短期融资券及取得借款所致。

2017年3月末较2016年末减少119,554.83万元，减少9.13%，主要是发行中期票据、超短期融资券及取得借款用于归还了部分存量融资2）应收账款2014-2016年，公司的应收账款净值分别为294,097.36万元、295,313.78万元、64,169.27万元和132,233.10万元， 分别占当年总资产的比例为7.44%、 5.61%、 1.03%和2.12%2015年末较2014年末增加1,216.43万元，增长0.41%，变化不大2016年末较2015年末减少231,144.52，减少78.27%截至2016年末，应收账款前5名的客户欠款金额合计为49,740.98万元，占应收账款总额的72.46%，账龄1年以内的占比64.75%；2017年3月末较2016年末增长68,063.83万元，增长106.07%表 6-132016 年末应收账款前五大客户单位：万元债务单位债务单位账面余额账面余额占比占比账龄账龄是否关联方是否关联方款项性质款项性质上海泽侖石油化工有限公司13,636.4019.87%1 年以内否货款珠海市金湾区财政局11,423.6716.64%1 年以内否土地收益分成珠海市横琴新区管理委员会财金事务局11,320.0316.49%1 年以内否土地收益分成珠海保税区管理委员会8,068.3911.75%1 年以内否土地收益分成葛洲坝集团物流有限公司5,292.497.71%2 年以内否货款合计合计49,740.9872.46%表 6-142017 年 3 月末末应收账款前五大客户单位：万元债务单位债务单位账面余额账面余额占比占比账龄账龄是否关联方是否关联方款项性质款项性质珠海市横琴新区管理委员会财政局78,180.0259.12%1 年以内否土地收益分成上海泽侖石油化工有限公司14,884.3911.26%1 年以内否货款珠海市金湾区财政局10,123.297.66%1 年以内否土地收益分成保税区二期一级土地开发暂估土地收益分成款8,068.396.10%1 年以内否土地收益分成葛洲坝集团物流有限公司5,292.494.00%1 年以内否货款合计合计116,548.5888.14%（4）预付款项2014-2017年3月末，公司的预付款项分别为26,572.38万元、70,506.20万元、珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书13379,675.81万元和87005.06万元，占当年总资产的比例分别为0.67%、1.34%、1.28%和1.40%，主要为华发商贸预付货款。

公司预付款项2015年末较2014年末增加43，933.82万元，增长165.34%，主要是华发商贸预付货款；2016年末较2015年末增加9,169.61，增长11.51%，主要为华发商贸预付货款2017年3月末较2016年末增长7,329.25万元，增幅9.1%5）其他应收款2014-2017年3月末，公司其他应收款余额分别为、432,292.04万元、837,346.83万元、 13,399.97万元和18,679.73万元， 占当年总资产的比例分别为10.93%、 15.89%和0.21%和0.30%公司坏账准备金按应收款项（含应收账款、其他应收款）期末余额的比例计提，计提比例为1年及以内10%，1-2年内20%，2-3年以内40%，3年以上60%2014-2016年末，公司计提的坏账准备金额分别为81.46万元和102.89万元和20.97万元公司其他应收款账龄多集中在1年以内，2014-2016年，1年以内其他应收款余额占比分别为99.66%、87.54%和77.63%2015年末较2014年末增加405,054.79万元，增幅93.70%，2014和2015年其他应收账款增加的主要原因是发行人为提高资金使用效益，在华发集团体系内将闲置资金短期内调剂给关联方有偿使用；2016年末较2015年末减少823,946.86万元，减幅82.39%，主要是公司的关联方往来款归还所致；2017年3月末较2016年末增长5,279.76万元，增幅39.4%。

表 6-152016 年末其他应收款前五大客户单位：万元债务单位债务单位账面余额账面余额占比占比账龄账龄是否关联方是否关联方备注备注珠海经济特区南屏企业集团公司3,500.0025.88%1 年以内否保证金珠海华发安怡保障房建设有限公司875.906.48%1 年以内是往来款珠海华发连湾保障房建设有限公司749.785.54%2-3 年是往来款广东电网有限责任公司珠海供电局763.085.64%3 年以内否押金珠海市人民防空办公室613.544.54%1 年以内否人防易地建设费合计合计6,502.2948.08%表 6-162017 年 3 月末其他应收款前五大客户单位：万元债务单位债务单位账面余额账面余额占比占比账龄账龄是否关联方是否关联方备注备注珠海经济特区南屏企业集团公司3,500.0018.74%1-2 年否履约保证金物业 ABS 应付本息归集款3,190.3817.08%1 年以内否本息代扣代缴会展商务组团项目税金1,263.456.76%1 年以内否代扣代缴税金珠海市人民防空办公室613.543.28%1 年以内否易地建设费珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书134债务单位债务单位账面余额账面余额占比占比账龄账龄是否关联方是否关联方备注备注立根融资租赁(上海)有限公司400.002.14%1-2 年否融资租赁款合计合计8,967.3748.00%（6）存货2014-2017 年 3 月末， 公司的存货余额分别为 12,323,051.43 万元、 2,501,652.13万元和2,386,489.17万元和2,457,801.46万元， 占当年总资产的比例分别为58.75%、47.49%、38.24%和 39.46%。

公司存货以土地开发成本为主，开发成本主要包括土地取得成本、建筑安装工程支出、资本化的利息以及其他直接和间接开发费用，2014-2016 年，开发成本占存货的比重分别为 99.34%、99.72%和 99.70%公司计入存货-开发成本的土地均为出让地，发行人已取得土地使用权，并支付全部出让金由于发行人土地主要集中在国家级新区珠海横琴新区，土地价格持续上涨，并已大幅超过土地入账价格，因此发行人未计提跌价准备，只对存货中的库存商品计提跌价准备，2014-2016 年，发行人计提的存货跌价准备分别为 59.07 万元、0 万元和 23.14 万元公司存货 2016 年末较 2015 年末减少 115,162.96 万元，减幅为 4.60%，主要是开发成本有所减少；2017 年 3 月末年末较 2016 年末增加 71,312.29 万元，增幅2.99%，；（7）其他流动资产2014-2017年3月末，公司的其他流动资产分别为240,000.00万元、283,329.50万元、 819,064.86万元和756,122.65万元， 占总资产比重分别为6.09%、 5.38%、 13.12%和12.14%。

2015年末较2014年末增加43,329.5万元，主要为向珠海华金投资控股有限公司发放贷款175,728.00万元， 向深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司发放贷款61,801.50万元，向北京华金瑞盈投资管理有限公司发放贷款24,000.00万元，同时华发商贸和十字门公司收回发放的委托贷款24亿元；2016年末较2015年末增加535,735.36万元，增幅为189%，主要为委托贷款812,369.50万元，其中向珠海华发集团有限公司发放贷款500,000万元，向珠海铧图商贸发放贷款11,000万元；待抵扣进项税额4,390.69万元2017年3月末较2016年末减少62,942.21万元，减幅为7.68%8）长期股权投资2014-2017年3月末，公司长期股权投资分别为30,101.66万元、51,920.90万元珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书135678,917.95万元和704,781.69万元，占当年总资产的比例分别为0.76%、0.99%、10.88%和11.32%公司长期股权投资2015年末较2014年末增加21,819.24万元，增幅72.49%，主要是对珠海华发集团财务有限公司的投资增加6,180.36万元，对珠海华发实业股份有限公司投资增加14,922.10万元；2016年末较2015年初增长626,997.05万元，增幅为1207.60%，主要是对珠海华发集团财务有限公司的投资增加47,898.56万元，对珠海华发实业股份有限公司的投资增加23,799.77万元，对珠海城际轨道实业有限公司投资增加4,423.53万元， 增加投资珠海海川地产有限公司74,283.77万元，以及珠海金控投资控股集团有限公司467,876.73万元。

2017年3月末较2016年末增长25,863.74万元，增幅3.8%表6-172016年末公司长期股权投资明细情况表单位：万元备注：华发金山、华发连湾、华发安怡均为代建市政项目，项目所需资金由财政负担，发行人不享有经营收益和承担风险，故不纳入财务报表合并范围，计入长期股权投资；（9）投资性房地产2014-2017年3月末， 公司投资性房地产余额分别为259,127.88万元、 524,129.16万元、 525,232.17万元和522,352.96万元， 占当年总资产的比例分别为6.55%、 9.95%、8.42%和8.39%公司投资性房地产2015年末较2014年末增加265,001.28万元， 增幅102.27%， 主要原因是子公司十字门中央商务区建设控股有限公司开发的酒店等资产达到预定可使用状态并对外出租，从开发成本中转入投资性房地产；2016年末较2015年末增加1,103.01万元，增幅为0.21%，投资性房地产主要是珠海十字门中央商务区建设各控股有限公司开发的会展、酒店等资产达到预定可使用状态并出租，从开发成本中转入投资性房地产；子公司珠海市高新总部基地建设发展有限公司A楼项目达到预期可使用状态并对外出租，从开发成本转入投资性房地产。

项目项目年初账面余额年初账面余额2016 年增减变动年增减变动年末账面余额年末账面余额股权比例股权比例珠海华发金山保障房建设有限公司1000100100.00%珠海华发连湾保障房建设有限公司1000100100.00%珠海华发安怡保障房建设有限公司1000100100.00%珠海华发集团财务有限公司25,180.3747,898.5673,078.9230.00%珠海华发实业股份有限公司24,926.6923,799.7748,726.454.32%珠海城际轨道实业有限公司73.234,423.534,496.7649.90%中冶华发公共综合管廊有限公司960.618,714.709,675.3150.00%珠海华发拍卖有限公司480048040.00%珠海海川地产有限公司074,283.7774,283.7749.75%珠海金控投资控股集团有限公司0467,876.73467,876.7342.26%合计合计51,920.90626,997.06678,917.94-珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书1362017年3月末较2016年末减少2,879.21万元，减幅为0.55%，变化不大。

10）固定资产公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其它2014-2017年3月末，公司的固定资产余额分别为105,361.46万元、192,190.03万元、245,102.89万元和240,880.43万元， 占当年总资产的比例分别为2.66%、 3.65%、 3.93%和3.87%公司固定资产2015年末较2014年末增加86,828.57万元，增幅82.41%，主要原因为子公司珠海华发人才公馆保障房建设有限公司开发的保障房项目完工，金额85,321.84万元转入固定资产核算，该资产产权正在办理中；2016年末较2015年末增加52,912.86万元，增幅为21.59%，主要是华发沁园保障房建设有限公司开发的保障房项目金额48,207.87万元、子公司珠海华升开发建设有限公司开发的横琴金融产业发展基地金额17,492.77万元转入固定资产核算 2017年3月末较2016年末减少4,222.46万元，减幅为1.72%，变化不大11）在建工程公司的在建工程主要为横琴大桥北二换乘中心、海上云天景观台等项目2014-2017年3月末，公司的在建工程余额分别为759.18万元、296.57万元、723.37万元和821.92万元，占当年总资产的比例分别为0.02%、0.01%、0.01%和0.01%。

公司在建工程余额2015年末较2014年末减少462.61万元，减幅为60.94%，主要原因为横琴大桥北二换乘中心收到工程款，抵减在建工程所致;2016年末余额较205年末增加426.8万元， 增幅为143.91%， 主要是增加海上云天景观台项目361.92万元、以及南屏换乘中心70.08万元2017年3月末较2016年末增加98.55万元，增幅为13.62%12）无形资产公司的无形资产主要为土地使用权及软件2014-2017年3月末，公司无形资产余额分别为2,813.02万元、2,940.07万元、3,177.57万元和3,131.93万元，占当年总资产的比例分别为0.07%、 0.06%、 0.05%和0.05% 公司无形资产2015年末较2014年末增加127.05万元，增幅为4.52%，变动不大；2016年末较2015年末增加237.5万元，增幅为8.08%，其中土地使用权2,699.13万元，主要为子公司珠海广科电子技术有限公司的二块土地，一块位于珠海市吉大花园西牛角坑，一块位于珠海市吉大石花西路、将军北西坡2017年3月末较2016年末减少45.64万元，降幅1.43%，变动不大。

2、负债结构分析珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书1372014-2017年3月末，发行人主要负债构成情况见下表：表6-182014-2017年3月末负债构成情况表单位：万元，%2014-2017年3月末， 公司负债规模分别为2,034,491.55万元、 2,994,561.23万元，3,590,135.57万元和3,532,437.87万元，呈现逐年递增趋势其中，流动负债分别为1,056,239.92万元、1,630,748.12万元、2,273,098.69万元和2,247,182.29万元，在总负债中占比分别为51.92%、54.46%、63.32%和63.62%，非流动负债分别为978,251.63万元、1,363,813.11万元、1,317,036.88万元和1,285,255.58万元，在总负债中占比分别48.08%、45.54%、36.68%和36.38%，占比有所下降，目前公司负债以流动负债为主由于公司的主营业务中一级土地开发等项目建设需要长期稳定的资金，公司根据自身发展特点，逐年调整负债结构1）短期借款2014-2017年3月末，公司的短期借款余额分别为262,744.70万元、512,498.15项目项目2014 年末年末2015 年末年末2016 年末年末2017 年年 3 月末月末余额余额占比占比余额余额占比占比余额余额占比占比余额余额占比占比短期借款262,744.7012.91512,498.1517.11369,995.0010.31514,682.1314.57应付票据11,344.720.5644,186.731.4858,072.101.6272,147.132.04应付账款621,591.6330.55781,264.3826.09668,706.9918.63573,591.5816.24预收账款5,146.190.2555,573.671.8691,859.402.5679,038.762.24应付职工薪酬12,370.610.6113,602.500.4520,458.320.5718,184.730.51应交税费24,575.201.2135,413.411.1835,959.101.0030,223.350.86应付利息5,237.930.2614,652.640.4930,854.990.8628,095.620.80应付股利348.220.020.00----其他应付款13,880.720.68143,556.644.79145,043.804.04124,044.983.51一年内到期的非流动负债99,000.004.8730,000.001.00252,149.007.02137,174.003.88流动负债合计流动负债合计1,056,239.9251.921,630,748.1254.462,273,098.6963.322,247,182.2963.62长期借款644,727.2731.69732,521.4024.46324,540.759.04291,280.758.25应付债券298,537.3714.67478,139.0315.97845,045.6123.54845,419.1023.93长期应付款-107,618.973.59102,381.622.85102,826.422.91递延所得税负债32,824.861.6132,824.861.1032,824.860.9132,824.860.93其他非流动负债-0.00----非流动负债合计非流动负债合计978,251.6348.081,363,813.1145.541,317,036.8836.681,285,255.5836.38负债合计负债合计2,034,491.55 100.00 2,994,561.23 100.00 3,590,135.57 100.00 3,532,437.87 100.00珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书138万元、369,995.00万元和514,682.13万元，占当年总负债的比例分别为12.91%、17.11%、 10.31%和14.57%。

公司短期借款余额2015年末较2014年末增加249,753.45万元， 增幅95.06%； 2016年末较2015年末减少142,503.15万元， 减幅为27.81%； 2017年3月末较2016年末增加144,687.13万元，增幅39.11%2）应付票据公司应付票据主要为银行承兑汇票2014-2017年3月末，公司应付票据分别为111,344.72万元、44,186.73万元、58,072.10万元和72,147.13万元，占总负债比重分别为0.56%、1.48%和1.62%和2.04%公司应付票据2015年末较2014年末增加32,842.01万元，增幅289.49%；2016年末较2015年末增加13,885.37万元，增幅31.42%，2017年3月末较2016年末增加14075.03万元，增幅24.24%3）应付账款2014-2017年3月末，公司的应付账款余额分别为621,591.63万元、781,264.38万元、668,706.99万元和573,591.58万元，占当年总负债的比例分别为30.55%、26.09%、 18.63%和16.24% 公司应付账款余额2015年末较2014年末增加159,672.75万元，增长25.69%，主要是应付上海宝治集团有限公司会展中心工程款增加所致，2015年末， 公司应付上海宝冶集团有限公司工程款较2014年末增加117,968.9万元；2016年末较2015年末减少112,557.39万元，减幅为14.41%，2017年3月末较2016年末减少95,115.41万元，减幅为14.22%。

近一年末，公司应付账款前五大客户明细如下：表6-192016年末应付账款前五大客户单位：万元项目名称项目名称账面余额账面余额占比占比账龄账龄是否关是否关联方联方款项性质款项性质上海宝治集团有限公司160,420.9327.97%2-3年否会展组团工程款十字门横琴片区暂估工程款185,898.3232.41%2-3年否预估工程款香港华发投资控股有限公司108,367.0516.21%1年内是货款十字门湾仔片区暂估工程款95,837.2216.71%2-3年否工程款福建中海烤鳗有限公司4,119.660.62%1年内否货款合计合计554,643.1893.92%表6-202017年3末应付账款前五大客户单位：万元珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书139项目名称项目名称账面余额账面余额占比占比账龄账龄是否关联方是否关联方款项性质款项性质十字门横琴片区暂估成本185,898.3232.41%杨劲秋待补否预估工程款上海宝冶集团有限公司160,420.9327.97%杨劲秋待补否会展组团工程款十字门湾仔片区暂估成本95,837.2216.71%杨劲秋待补否预估工程款香港华发投资控股有限公司73,514.3412.82%1年以内否货款预估沁园保障房工程款6,397.901.12%1年以内否预估工程款合计合计522,068.7191.02%（4）其他应付款2014-2017年3月末，公司的其他应付款余额分别为13,880.72万元、143,556.64万元、 145,043.80万元和124,044.98万元， 占当年总负债的比例分别为0.68%、 4.79%和4.04%和3.51%。

公司其他应付款2015年末较2014年末增加129,675.92万元， 增幅934.22%，主要是由于发行人与关联公司的往来款增加所致；2016年末较2015年末增加1,487.16万元，增幅1.04%；2017年3月末较2016年末减少20,998.82万元，减幅为14.48%5）长期借款2014-2017年3月末，公司长期借款余额分别为644,727.27万元、732,521.40万元、 324,540.75万元和291,280.75万元， 占当年总负债的比例分别为31.69%、 24.46%、9.04%和8.25% 公司长期借款余额呈下降趋势， 2015年末较2014年末增加87,794.13万元，增幅13.62%，发行人长期借款增加主要原因是公司需要大量长期稳定的资金支持项目建设，因此加大了对长期资金的融资力度2016年末较2015年末减少407,980.65万元，降幅为55.70%，主要是部分长期借款转为一年内到期的非流动负债所致2017年3月末较2016年末减少33,260万元，降幅为10.25%6）应付债券2014-2017年3月末，公司应付债券余额分别为298,537.37万元、478,139.03万元、 845,045.61万元和845,419.10万元， 占当年总负债的比例分别为0.00%、 14.67%、15.97%、 23.54%和23.93%。

公司应付债券2015年末比2014年末增加179,601.66万元，增长60.16%，主要原因是发行中期票据、超短期融资券所致；2016年末较2015年末增加366,906.58万元， 增幅为76.74%， 主要是发行超短期融资券、 公司债等所致；2017年3月末较2016年末较2015年末增加373.49万元，变化不大3、所有者权益结构分析珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书140表 6-212014 年-2017 年 3 月末所有者权益构成情况表单位：万元，%项目/时间项目/时间2014 年末2014 年末2015 年末2015 年末2016 年末2016 年末2017 年 3 月末2017 年 3 月末余额余额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比股本100,000.005.21100,000.004.40100，000.003.77100,000.003.71其他权益工具0.000.00280,000.0012.32696,914.0026.29696,914.0025.86资本公积1,417,408.2773.851,417,408.2762.341,412,348.9953.281,412,348.9952.40未分配利润102,198.215.32166,291.617.31181,523.096.85223,914.788.31归属于母公司股东权益1,619,606.4884.381,963,699.8886.372,396,320.9790.402,438,712.6690.48少数股东权益299,718.4015.62309,835.4913.63254,586.349.60256,693.699.52所有者 权益合计所有者 权益合计1,919,324.88100.002,273,535.38100.002,650,907.32100.002,695,406.36100.00（1）实收资本2014-2017年3月末，公司实收资本分别为100,000.00万元、100,000.00万元、100,000.00万元和100,000.00万元，占所有者权益比重分别为5.21%、4.40%、3.77%和3.71%。

2014年4月4日经珠海市人民政府国有资产监督委员会珠国资[2014]105号文核准， 珠海华发集团有限公司以资本公积转增60,000万元， 以货币资金出资增加投资9,790万元，珠海铧创股权投资有限公司以货币出资增加投资29,910万元，两者合计对发行人增资99,700万元，增资完成后发行人注册资本由人民币300万元增加至人民币100,000万元2）其他权益工具2014-2017年3月末，公司其他权益工具分别为0.00万元、280,000.00万元和696,914.00万元和696,914.00万元，占所有者权益比重分别为0%、12.32%、26.29%和25.86%其他权益工具是公司在2015年12月、2016年9月发行了两笔永续中期票据，金额分别为280,000.00万元、200,000.00万元，依据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》 （财会[2014]13号），该两笔永续中期票据计入公司所有者权益本期22亿元永续债发行后，公司其他权益工具将达700,000.00万元，占所有者权益比重25.90%，公司资产负债率则相应调整为58.84%，较目前下降2.04个百分点3）资本公积2014-2017年3月末，公司资本公积分别为1,417,408.27万元、1,417,408.27万、1,412,348.99万元和1,412,348.99万元，占所有者权益比重分别为3.85%、62.34%、珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书14153.28%和52.4%。

公司资本公积2015年末较2014年末无变化；2016年末较2015年末减少5059.28万元，降幅为0.36%，主要原因为收购珠海华宸开发建设有限公司少数股东股权，母公司在子公司所有者权益份额发生变化，按照新的持股比例计算的净资产份额之间的差额减少资本公积2017年3月末较2016年末余额无变化4）未分配利润2014-2017年3月末，公司未分配利润余额分别为102,198.21万元、166,291.61万元、181,523.09万元和223,914.78万元，占所有者权益比重分别为5.32%、7.31%和6.85%和8.31%公司未分配利润；2015年末较2014年末增加64,093.40万元，增幅62.71%；2016年末较2015年末增加15,231.48万元，增幅为9.16%；2017年3月末较2016年增加42,391.69万元，增幅为23.35%近三年及一期未分配利润的增长均是由于当年净利润转入所致二）偿债能力分析表 6-22偿债能力分析表3项目项目2014-12-312015-12-312016-12-312017-3-31 （未经审计）（未经审计）流动比率（次/年）3.362.752.062.07速动比率（次/年）1.161.221.010.97资产负债率51.46%56.84%57.52%56.72%利息保障倍数3.731.882.83-2014-2017年3月末，流动比率分别为3.36次/年、2.75次/年和2.06次/年和2.07次/年，速动比率分别为1.16次/年、1.22次/年、1.01次/年和0.97次/年。

2014-2017年3月末，存货在流动资产中占比分别为65.60%、55.78%、51.05%和52.94%，在流动资产中占比较大，因此流动比率偏高，而速动比率偏低近三年，发行人速动比率均大于1，反映出短期偿债能力良好2014-2017年3月末，资产负债率分别为51.46%、56.84%、57.52%和56.72%，剔除其他权益工具（永续中期票据）后的资产负债率分别为51.46%、60.03%和64.76%和63.87%，资产负债率逐年上升，主要是长期借款和应付债券增加所致，公司长期借款大幅度增加的主要原因是公司需要大量长期稳定的资金支持项目建设，因此加大了对长期资金的融资力度，应付债券增加主要是由于公司在2014-2015年共发行中期票据45亿元，超短期融资券3亿元2014-2016年，利息保障倍数分别为3.73、1.88和2.83，2016利息保障倍数有所增长3有关财务指标计算公式请见本《募集说明书》附录珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书142总体来看，公司的短期偿债能力增强，长期偿债压力较大，考虑到珠海市政府和母公司华发集团对公司的大力支持，以及公司拥有的土地和项目资源，公司整体偿债压力尚可。

三）盈利能力分析表 6-23营业收入及盈利能力情况表4单位：万元项目／时间项目／时间2014 年度年度2015 年度年度2016 年度年度2017 年年 1-3 月月营业收入838,936.571,026,977.801,356,504.80185,376.04营业成本656,808.26813,798.041,137,302.43134,498.88销售费用9,253.158,080.428,864.271,251.00管理费用29,161.2433,226.9041,484.9410,193.31财务费用28,625.2067,480.9875,663.1015,591.89费用总和67,039.59108,788.30126,012.3127,036.20利润总额97,127.4095,353.95138,816.1147,721.80净利润68,019.7064,830.44105,425.8846,264.04主营业务利润率19.80%19.40%15.99%27.05%营业利润率19.54%19.37%10.18%25.74%净资产收益率3.74%3.10%3.98%-2014-2016 年及 2017 年 1-3 月，公司营业收入分别 838,936.57 万元、1,026,977.80 万元、1,356,504.80 万元和 185,376.04 万元，营业收入以土地一级开发和大宗商品批发收入为主，2014-2016 年，前述两项业务收入在营业收入中占比分别达到 85.04%和 89.00%、92.02%。

公司营业收入 2015 年较 2014 年增加188,041.23 万元，增幅 22.41%，主要是华发商贸大宗商品贸易收入增加及新增金湾航空新城核心区一级土地开发收入所致； 2016 年末较 2015年增加 329,527万元，增幅 32.09%，主要是华发商贸大宗商品贸易收入增加及土地一级开发收入增加所致2017 年 1-3 月份较去年同期减少 39,941.17 万元，降幅为 17.72%2014-2016 年及 2017 年 1-3 月，公司营业成本分别为 656,808.26 万元、813,798.04 万元、1,137,302.43 万元和 134,498.88 万元公司营业成本 2015 年较2014 年增加 156,989.78 万元，增幅 12.90%；2016 年末较 2015 年增加 323,504.39万元，增幅 39.75%，营业成本的增加主要是伴随商贸物流和城市运营等主营业务板块的发展，在营业收入增加的同时，营业成本也相应提高；2017 年 1-3 月份较去年同期减少 25,327.39 万元，降幅 15.85%2014-2016年及2017年1-3月， 公司期间费用分别为67,039.59万元、 108,788.30万元、 126,012.31 万元和 27,036.20 万元， 占营业收入的比重分别为 7.95%、 10.59%和 9.29%和 14.58%，近三年金额和占比均呈增长态势。

公司期间费用 2015 年较4有关财务指标计算公式请见本《募集说明书》附录珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书1432014 年增加 41,748.71 万元，增幅 62.27%；2016 年末较 2015 年增加 17,224.01 万元， 增幅 15.83%； 2017 年 1-3 月份较去年同期减少 7,885.98 万元， 降幅为 22.58%近三年公司期间费用持续增长，主要是管理费用和财务费用增加所致一方面，随着公司业务增长、规模扩大、员工增加，管理费用相应增加，2014-2016 年，公司的管理费用分别比去年同期增加 12,998.97 万元、 4,065.66 万元和 8,258.04 万元，增幅分别为 13.94%、64.50%和 24.85%；另一方面，近几年，为支持大宗商品贸易的发展和项目建设，公司加大融资力度，利息支出大幅增加，使得财务费用相应增加，2014-2016 年，公司的财务费用分别比去年同期增加 22,258.26 万元和38,855.78 万元和 8,182.12 万元，增幅分别为 348.81%、135.74%和 12.13%。

2014-2016 年及 2017 年 1-3 月， 公司利润总额分别为 97,127.40 万元、 95,353.95万元、138,816.11 万元和 47,721.80 万元，净利润分别为 68,019.70 万元、64,830.44万元、105,425.88 万元和 46,264.04 万元，利润总额和净利润增长较快2015 年，利润总额比 2014 年减少 1,773.45 万元，减幅 1.83%，主要由于财务费用由 2014年的 28,639.53 万元增加至 2015 年的 67,480.98 万元，增幅 135.62%，该财务费用的增加主要是因为公司发行中期票据及借款增加从而导致利息支付增加所致；2016 年末较 2015 年增加 43,462.16 万元，增幅为 45.58%，主要是对联营企业和合营企业的投资收益增加所致2017 年 1-3 月份较去年同期增加 20,913.95 万元，增幅 78.01%，主要是对联营企业和合营企业的投资收益增加所致2014- 2016 年，公司营业利润率分别为 19.54%、15.99%，主营业务利润率分别为 19.80%、19.40%和 10.18%，2016 年营业利润率和主营业务利润率小幅下降，2016 年营业收入比 2015 年增加 329527 万元，增长 32.09%，2016 年营业成本比2015 年增加 323,504.39 万元，增长 31.50%。

2014- 2016 年，公司净资产收益率分别为 3.74%、3.10%和 3.98%，上升中呈现一定波动性总体来看，公司的营业利润主要来自于土地一级开发业务，因目前处于项目投入期和建设期，净资产收益率偏低，整体盈利能力偏弱，预计随着项目建成开始产生收益，盈利水平和盈利能力将有所提高四）营运能力分析表 6-24营运能力及发展能力分析表5单位：次/年项目／时间项目／时间2014-12-312015-12-312016-12-312017-03-315有关财务指标计算公式请见本《募集说明书》附录珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书144项目／时间项目／时间2014-12-312015-12-312016-12-312017-03-31应收账款周转率3.263.487.551.40存货周转率0.310.340.530.08总资产周转率0.270.220.220.032014- 2016 年，公司应收账款周转率分别为 3.26 次/年、3.48 次/年和 7.55 次/年，近三年应收账款周转率逐年提高2014- 2016 年，公司存货周转率分别为 0.31 次/年、0.34 次/年和 0.53 次/年，存货周转率偏低，主要是由于十字门公司通过招拍挂的形式取得土地计入存货当中的开发成本金额较大所致，开发成本主要包括土地取得成本、建筑安装工程支出、资本化的利息以及其他直接和间接开发费用。

2014-2016 年，开发成本分别为2,307,841.31、 2,494,615.77 万元、 2,379,366.72 万元， 在存货中占比分别为 99.12%、99.34%和 99.70%2014- 2016 年， 公司总资产周转率分别为 0.27 次/年、 0.22 次/年和 0.22 次/年，总资产周转率偏低，主要是受存货周转率偏低影响总体来看，受土地开发成本核算模式的影响，公司的资产利用效率偏低五）现金流量分析表 6-25合并现金流量情况分析表单位：万元项目项目/时间时间2014 年度年度2015 年度年度2016 年度年度2017年年1-3月月经营活动现金流入868,407.171,121,426.851,751,729.30106,586.13经营活动现金流出1,005,049.751,204,033.371,427,230.95293617.66经营活动净现金流量经营活动净现金流量-138,137.89-82,606.52324,498.35-187,031.53投资活动现金流入175,202.21421,038.02321,039.37548,006.09投资活动现金流出488,301.93651,160.891,401,634.03486,809.08投资活动净现金流量投资活动净现金流量-313,099.71-230,122.87-1,080,594.6661,197.01筹资活动现金流入1,447,290.932,316,259.543,367,389.21584,812.50筹资活动现金流出912,083.151,723,183.251,826,934.14569,521.69筹资活动净现金流量筹资活动净现金流量535,207.79593,076.301,540,455.0715,290.81汇率变动对现金及现金等价物的影响汇率变动对现金及现金等价物的影响11.75---现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额82,107.50280,346.90784,472.96-110,591.412014-2016年及2017年1-3月，公司经营活动净现金流量分别为-138,137.89万元、-82,606.52万元、324,498.35万元和-187,031.53万元。

2014年，经营活动净现金流量比上年减少225,742.37万元， 主要是由于公司当期归还华发集团内部往来款所致；2015年，经营活动净现金流量为负，主要是由于发行人大宗商品贸易购买支珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书145出和十字门建设项目开发支付的工程款增加所致为了提高资金使用效率，华发集团对资金实行集中管理，发行人为华发集团子公司，根据其资金的需求，华发集团及时调整资金往来，保证发行人资金需求，故内部往来款对发行人经营现金净流量波动影响较大2016年，经营活动净流量为324,498.35万元2014-2016年及2017年1-3月，公司投资活动净现金流量分别为元、-313,099.71万元、-230,122.87万元、-1,080,594.66万元和61,197.01万元，公司投资活动净现金流量持续为负，主要是公司构建固定资产及购买土地造成2014-2016年及2017年1-3月， 公司筹资活动净现金流量分别为535,207.79万元、593,076.30万元、1,540,455.07万元和15,290.81万元，近三年及一期，公司投资建设项目规模较大，因此不断加大筹资规模，筹资活动净现金流量持续增长。

2014-2016年及2017年1-3月，现金及现金等价物的净增加额分别为82,107.50万元、280,346.90万元、784,472.96万元和-110,591.41万元，近三年呈增长态势总体来看，公司投资活动现金流出规模大，经营活动产生的现金流量净额无法满足公司对外投资支出需求，公司需要增加外部融资来缓解资金压力三、有息债务情况三、有息债务情况（一）直接融资方面截至募集说明书签署日， 华发综合发展及其下属子公司待偿还债券余额245.00亿元，具体情况如下表所示：表6-26发行人待偿还债券明细表单位：亿元序序号号债券品种债券品种债券简称债券简称起息日期起息日期到期日期到期日期发行规发行规模模待偿还待偿还余额余额1超短期融资券16 珠海华发 SCP0062016/10/262017/7/2120202超短期融资券16 珠海华发 SCP0072016/11/112017/8/720203超短期融资券17 珠海华发 SCP0012017/3/172017/12/1110104超短期融资券17 珠海华发 SCP0022017/3/212017/12/1410105超短期融资券17 珠海华发 SCP0032017/5/192017/11/1520206中期票据14 珠海华发 MTN0012014/10/132019/10/1530307中期票据15 珠海华发 MTN0012015/1/212020/1/23888中期票据15 珠海华发 MTN0022015/3/102020/3/11779永续中期票据15 珠海华发 MTN0032015/12/102020/12/14282810永续中期票据16 珠海华发 MTN0012016/9/282021/9/27202011永续中期票据16 珠海华发 MTN0022016/12/62021/12/32222珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书14612公司债16 华综 012016/3/112019/3/11252513公司债16 华综 022016/3/112021/3/11151514超短期融资券17珠海华发 SCP0042017-06-052018-03-011010合计合计245245（二）间接融资方面公司间接融资以银行借款为主，公司与国内各大银行保持紧密的长期合作关系，信用良好。

近一年及一期，公司有息债务余额具体情况如下表所示：1、有息债务期限结构近一年及一期，公司有息债务期限结构如下表所示：表6-27公司有息债务期限结构情况表单位：万元项目项目2017 年年 3 月末月末2016 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比短期借款514,682.1354.57%369,995.0039.08%一年内到期的非流动负债137,174.0014.55%252,149.0026.64%长期借款291,280.7530.88%324,540.7534.28%合计合计943,136.88100%946,684.75100.00%2、有息债务担保结构近一年及一期，公司有息债务担保结构如下表所示：表 6-28公司有息债务担保结构情况表单位：万元项目项目2017 年年 3 月末月末2016 年末年末金额金额占比占比金额金额占比占比信用借款125,830.0013.34%125,830.0013.29%抵质押借款645,521.8868.44%649,069.7568.56%保证借款171,785.0018.21%171,785.0018.15%合计合计943,136.88100.00%946,684.75100.00%3、主要有息债务期限、利率情况截至 2017 年 3 月末，公司在金融机构短期借款平均年利率 4.35%，长期借款平均年利率 5.50%。

主要有息债务明细如下表所示：珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书147表 6-29主要有息债务明细表单位：万元单位单位贷款机构贷款机构贷款余额贷款余额借款起始日借款起始日借款到期日借款到期日华发商贸中国民生银行43,000.002016/6/152017/6/15兴业银行5,000.002017/1/42018/1/3铧发企业管理公司330.002016/4/152018/4/15华发财务公司66,000.002017/3/232018/3/22广州农村商业银行14,000.002017/1/162018/1/16东莞银行28,000.002016/10/242017/10/23广发银行30,000.002017/3/92018/3/8广州银行19,000.002017/3/82018/2/9中国农业银行4,352.132016/4/202017/4/20中国建设银行8,000.002016/7/262017/7/25十字门公司中国工商银行4,960.002013/2/222018/12/10中国农业银行105,100.002016/11/252018/2/11国开行74,773.002012/5/292022/5/29中国农业发展银行20,000.672014/2/232018/12/21东莞银行39,000.002015/3/112020/2/16华发综合发展交通银行30,000.002017/1/162018/1/16中国民生银行40,000.002017/1/222018/1/22华夏银行20,000.002016/10/242017/10/24华发财务公司20,000.002016/5/312017/5/30中国工商银行100,000.002016/11/212021/11/21华发高新中国农业发展银行63,901.082015/12/12023/11/3华金开发兴业银行100,000.002016/7/12019/7/1高新总部基地 华润银行7,720.002013/7/122019/3/25华保开发平安大华基金100,000.002016/7/22017/6/28合 计合 计943,136.88四、关联交易四、关联交易根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。

一）关联方珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书1481、发行人的控股股东表6-30公司的控股股东序号序号关联方名称关联方名称与本公司关系与本公司关系1珠海华发集团有限公司控股股东2、发行人的子公司截至2017年3月末，受发行人控制的子公司合计48家，详见本募集说明书第五章五、（一）3、其他关联方表 6-31公司的其他关联方情况序号序号关联公司名称关联公司名称与本公司的关系与本公司的关系1北京华金瑞盈投资管理有限公司同一实际控制人2中冶华发公共综合管廊有限公司合营企业3横琴国际知识产权交易中心有限公司同一实际控制人4横琴华南中小企业挂牌上市服务有限公司同一实际控制人5横琴华通金融租赁有限公司联营企业6力合股份有限公司联营企业7香港华发投资控股有限公司同一实际控制人8裕发（澳门）有限公司同一实际控制人9珠海产权交易中心有限责任公司同一实际控制人10珠海华发安怡保障房建设有限公司同一实际控制人11珠海华发集团财务有限公司同一实际控制人12珠海华发教育产业投资控股有限公司同一实际控制人13珠海华发体育运营管理有限公司同一实际控制人14珠海华发文化产业投资控股有限公司同一实际控制人15珠海华发文教旅游产业发展有限公司同一实际控制人16珠海华发金山保障房建设有限公司同一实际控制人17珠海华发连湾保障房建设有限公司同一实际控制人18珠海华发实业股份有限公司同一实际控制人19珠海华发中演剧院管理有限公司同一实际控制人20珠海华发海岛投资开发有限公司同一实际控制人21珠海华金融资担保有限公司同一实际控制人22珠海华金投资控股有限公司同一实际控制人珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书149序号序号关联公司名称关联公司名称与本公司的关系与本公司的关系23珠海铧创股权投资管理有限公司同一实际控制人24珠海铧创投资管理有限公司股东25珠海金融投资控股集团有限公司同一实际控制人26珠海容闳学校同一实际控制人27珠海铧图商贸有限公司同一实际控制人28珠海华发体育发展有限公司同一实际控制人29珠海情侣海岸建设有限公司同一实际控制人30深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司同一实际控制人31珠海拱北口岸改扩建项目管理有限公司同一实际控制人32珠海城际轨道实业有限公司联营企业（二）关联交易情况发行人关联交易定价原则是，交易定价符合市场定价原则，交易公平、公开、公允，不损害上市公司和股东利益。

2016年具体关联交易情况如下：1、销售商品或提供服务本公司及子公司为珠海华发集团有限公司及其子公司提供物业管理服务、清洁服务、电梯保养、维修等服务收取7,890.78万元；提供场地租赁、餐饮服务收取1,028.48万元；提供培训和招聘服务费收取512.38万元；提供广告发布及招商服务费收取732.10万元；销售汽车及提供汽车维修服务收取216.59万元；提供场地及广告牌租赁596.64万元；提供其他服务收取26.32万元；收取管理费579.74万元；提供租赁服务、收取租金2,447.85万元2、采购商品或接受服务珠海华发集团有限公司及其子公司向本公司提供广告、 设计等服务收取211.70万元；提供场地租赁、广告牌租赁分别收取518.75万元、63.49万元；提供商务服务收取888.93万元；提供中介服务3,203.77万元；提供绿化园林及其他服务收取285.14万元本公司本年向珠海华发集团有限公司及其子公司采购商品105,172.10万元3、抵押与担保（1）担保珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书150（2）抵押A、子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司以位于珠海市十字门商务区横琴片区地块3为珠海华发集团有限公司向中融国际信托有限公司借款3亿元提供抵押担保，同时珠海华发城市运营投资控股有限公司以持有子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司12%的股权进行质押。

B、子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司以位于十字门中央商务担保方担保方被担保方被担保方债务类型债务类型借款余额（元）借款余额（元）珠海华发集团有限公司 本公司短期借款700,000,000.00珠海华发集团有限公司 本公司长期借款1,000,000,000.00珠海华发集团有限公司 珠海华发商贸控股有限公司短期借款650,000,000.00珠海华发集团有限公司 珠海华保开发建设有限公司短期借款1,000,000,000.00珠海华发集团有限公司 珠海华发高新建设控股有限公司长期借款639,010,785.58珠海华发集团有限公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司长期借款100,016,706.00珠海华发集团有限公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司一年内到期的非流动负债99,990,000.00珠海华发集团有限公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司一年内到期的非流动负债1,060,000,000.00珠海华发集团有限公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司长期借款1,000,000.00珠海华发集团有限公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司一年内到期的非流动负债1,080,000,000.00珠海华发集团有限公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司长期借款27,850,000.00珠海华发集团有限公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司一年内到期的非流动负债29,000,000.00珠海华发集团有限公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司长期借款340,000,000.00珠海华发集团有限公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司一年内到期的非流动负债52,500，000.00珠海华发集团有限公司 珠海华澔开发建设有限公司长期借款9,000,000.00珠海华发集团有限公司 珠海华金开发建设有限公司长期借款500,000,000.00珠海华发集团有限公司 珠海华发物业管理服务有限公司 长期应付款974,000,000.00合计合计8,262,367,491.58珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书151区横琴片区地块13、湾仔片区S7地块为珠海华发集团有限公司向平安银行借款8亿元、香港华发投资控股有限公司借款4000万美元提供抵押担保。

4、委托贷款（1） 本公司委托珠海华发集团财务有限公司分别向珠海华发集团有限公司贷款500,000万元、珠海铧图商贸有限公司贷款11,000万元、珠海华发海岛投资开发有限公司贷款1,000万元、珠海铧创股权投资管理有限公司贷款45,000万元、珠海容闳学校贷款8,000万元、珠海金融投资控股集团有限公司贷款29,668万元2） 子公司珠海华发商贸控股有限公司委托珠海华发集团财务有限公司分别向珠海市海川地产有限公司贷款150,000万元、向深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司贷款61,701.50万元3） 子公司珠海华保开发建设有限公司委托珠海华发集团财务有限公司向北京华金瑞盈投资管理有限公司贷款6,000万元4） 北京铧发企业管理有限公司委托珠海华发集团财务有限公司向子公司珠海华发商贸控股有限公司提供委托贷款330万元5） 珠海华发集团有限公司委托珠海华发集团财务有限公司向子公司珠海华发华毓投资建设有限公司提供委托贷款5,500万元6）子公司珠海华发物业管理有限公司向珠海华发集团有限公司提供贷款97,400万元5、资金占用（1）子公司本年向珠海华发集团有限公司拆入资金，实际承担利息8,208.89万元。

2）子公司本年向香港华发投资控股有限公司拆入资金，实际承担利息11,671.35万元3）公司及子公司本年向珠海华发集团有限公司拆出资金，收取资金占用费16,006.26万元4）公司本年向珠海华发金山保障房建设有限公司、珠海华发安怡保障房建设有限公司拆出资金，分别收取资金占用费14.13万元、22.61万元珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书152（5）公司及子公司本年向珠海华发集团财务有限公司借款，实际承担利息3,805.71万元6）公司及子公司本年向珠海容闳学校、珠海华发海岛投资开发有限公司、珠海铧创股权投资管理有限公司、珠海金融投资控股集团有限公司、深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司、珠海华金投资控股有限公司、珠海市海川地产有限公司、珠海铧创投资管理有限公司、北京华金瑞盈投资管理有限公司提供委托贷款，共收取委托贷款利息27,405.98万元7） 子公司珠海华发高新建设控股有限公司本年向珠海城际轨道实业有限公司提供委托贷款，收取委托贷款利息59.39万元8）珠海华发集团有限公司本年向子公司珠海华澔开发建设有限公司、珠海华发高新建设控股有限公司、珠海华富开发建设有限公司提供委托贷款，收取委托贷款利息2,568.18万元。

9）公司及子公司本年存款在珠海集团财务有限公司，共收取利息收入8,799.66万元6、关联方往来款表 6-32公司关联方往来款情况表单位：元、%企 业 名 称企 业 名 称年末数年末数年初数年初数金额金额百分比百分比金额金额百分比百分比应收账款应收账款横琴国际知识产权交易中心有限公司0.000.00%1,409.000.00%横琴华南中小企业挂牌上市服务有限公司840.000.00%0.000.00%横琴华通金融租赁有限公司0.000.00%1,995,754.500.07%中冶华发公共综合管廊有限公司0.000.00%5,388.000.00%珠海产权交易中心有限责任公司1,298.000.00%0.000.00%珠海拱北口岸改扩建项目管理有限公司232,641.740.03%0.000.00%珠海华发安怡保障房建设有限公司6,340.660.00%0.000.00%珠海华发海岛投资开发有限公司63,632.210.01%0.000.00%珠海华发集团有限公司107,625.100.02%51,200.000.00%珠海华发金山保障房建设有限公司7,716.830.00%0.000.00%珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书153企 业 名 称企 业 名 称年末数年末数年初数年初数金额金额百分比百分比金额金额百分比百分比珠海华发连湾保障房建设有限公司9,769.120.00%0.000.00%珠海华发体育发展有限公司1,435,411.970.21%0.000.00%珠海华发体育运营管理有限公司16,000.000.00%659,483.000.02%珠海华发文化产业投资控股有限公司0.000.00%1,507,560.000.05%珠海华发文教旅游产业发展有限公司29,600.000.00%949,378.270.03%珠海华发中演剧院管理有限公司40,500.000.01%0.000.00%珠海华金投资控股有限公司4,744.000.00%0.000.00%珠海铧创投资管理有限公司15,981.000.00%10,892.000.00%珠海金融投资控股集团有限公司526.000.00%24,016.000.00%珠海情侣海岸建设有限公司4,389,726.700.64%0.000.00%合计合计6,362,353.330.92%5,205,080.770.17%其他应收款其他应收款裕发（澳门）有限公司3,711,833.002.74%3,711,833.000.04%珠海华发安怡保障房建设有限公司8,759,038.056.48%170,458.150.00%珠海华发集团有限公司0.000.00%6,996,744,816.7483.55%珠海华发金山保障房建设有限公司5,779,464,.924.27%0.000.00%珠海华发连湾保障房建设有限公司7,497,753.725.54%7,497,753.720.09%珠海华发体育发展有限公司5.800.00%0.000.00%珠海华发体育运营管理有限公司1,163.640.00%7,750,000.000.09%珠海华金融资担保有限公司64,811.550.05%0.000.00%珠海华金投资控股有限公司0.000.00%36,205,975.000.43%珠海铧创投资管理有限公司68,718.890.05%0.000.00%珠海金融投资控股集团有限公司53,109.670.04%0.000.00%珠海情侣海岸建设有限公司0.000.00%170,729.980.00%珠海容闳学校0.000.00%67,900.000.00%合计合计25,935,899.2419.18%7,052,319,466.5984.20%应收利息应收利息珠海华发安怡保障房建设有限公司226,053.331.44%0.000.00%珠海华发金山保障房建设有限公司141,283.330.90%0.000.00%珠海金融投资控股集团有限公司5,463,856.6634.81%0.000.00%珠海华发集团财务有限公司9,866,666.6762.85%0.000.00%珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书154企 业 名 称企 业 名 称年末数年末数年初数年初数金额金额百分比百分比金额金额百分比百分比合计15,697,859.99100.00%0.000.00%委托贷款委托贷款珠海华发集团有限公司5,000,000,000.0061.55%0.000.00%珠海铧图商贸有限公司110,000,000.001.35%0.000.00%珠海华发海岛投资开发有限公司10,000,000.000.12%0.000.00%珠海铧创股权投资管理有限公司450,000,000.005.54%0.000.00%珠海容闳学校80,000,000.000.98%60,000,000.002.12%珠海金融投资控股集团有限公司296,680,000.003.65%0.000.00%珠海市海川地产有限公司1,500,000,000.0018.46%0.000.00%深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司617,015,000.007.60%618,015,000.0021.81%珠海华金投资控股有限公司60,000,000.000.74%1,757,280,000.0062.02%北京华金瑞盈投资管理有限公司0.000.00%240,000,000.008.47%珠海城际轨道实业有限公司0.000.00%25,000,000.000.88%珠海铧创投资管理有限公司0.000.00%133,000,000.004.69%合计合计8,123,695,000.00 100.00% 2,833,295， 000.00 100.00%应付账款应付账款香港华发投资控股有限公司1,083,670,462.9316.21%877,632,641.9511.23%珠海华发中演剧院管理有限公司1,392,254.640.02%1,966,973.000.03%合计合计1,085,062,717.5716.23%879,599,614.9511.26%其他应付款其他应付款珠海华发集团有限公司41,768,497.812.88%0.000.00%力合股份有限公司224,280.000.02%224,280.000.02%香港华发投资控股有限公司1,278,236,772.3788.13%1,343,542,500.0093.59%珠海产权交易中心有限责任公司280.800.000.02%280,800.000.02%珠海横琴新区稀贵商品交易中心有限公司647,400.000.04%0.000.00%珠海华发集团财务有限公司364,000.000.03%364,000.000.03%珠海华发教育产业投资控股有限公司0.000.00%3,960.200.00%珠海华发体育运营管理有限公司0.000.00%0.000.00%珠海华发文教旅游产业发展有限公司857,924.760.06%1,779,383.960.12%珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书155企 业 名 称企 业 名 称年末数年末数年初数年初数金额金额百分比百分比金额金额百分比百分比珠海金融投资控股集团有限公司0.000.00%451,500.000.03%合计1,322,379,674.9491.17%1,346,646,424.1693.81%应付利息应付利息珠海华发集团财务有限公司186,083.330.05%0.000.00%合计186,083.330.05%0.000.00%五、或有事项五、或有事项（一）抵押与担保详见本章“四、关联交易-（二）关联交易情况-3、抵押与担保”。

二）未决诉讼情况截至本募集说明书签署之日，公司不存在未决诉讼、仲裁三）承诺事项截至本募集说明书签署之日， 本公司概无其他已批准并签约和已批准未签约的重要承诺事项六、限制用途的资产六、限制用途的资产截至2016年，发行人受限资产1,617,311.45万元，具体情况如下：表 6-33发行人受限资产情况表单位：万元受限资产类别受限资产类别所有权人所有权人资产账面价值资产账面价值货币资金华发商贸40,619.36在建工程十字门公司484,216.97股权华发城市运营10,000.00股权华发城市运营10,000.00股权8,880.00土地使用权高新总部基地38,584.04土地使用权十字门公司68,771.55珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书156受限资产类别受限资产类别所有权人所有权人资产账面价值资产账面价值土地使用权十字门公司14,977.05土地使用权十字门公司70,775.17土地使用权十字门公司120,400.57土地使用权十字门公司16,368.22土地使用权十字门公司62,000.24土地使用权十字门公司19,498.59土地使用权十字门公司37,510.20土地使用权十字门公司20,168.02土地使用权十字门公司50,828.34土地使用权十字门公司85,484.14土地使用权十字门公司38,640.85土地使用权十字门公司50,871.33土地使用权十字门公司101,406.41土地使用权十字门公司76,870.08土地使用权十字门公司52,687.08土地使用权十字门公司30,515.79土地使用权十字门公司66,448.34土地使用权十字门公司40,789.11合计合计1,617,311.45注：受限货币资金为开立银行承兑汇票保证金和质押存单。

七、持有期货及各类金融衍生品情况七、持有期货及各类金融衍生品情况截至本募集说明书签署之日， 发行人未持有任何大宗商品期货和各类金融衍生品八、重大投资理财产品八、重大投资理财产品截至本募集说明书签署之日，发行人未持有重大投资理财产品九、海外投资情况九、海外投资情况截至本募集说明书签署之日，发行人无任何海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况十、直接债务融资计划十、直接债务融资计划公司计划于 2017 年发行超短期融资券 40 亿元，公司债券 35 亿元珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书157第七章企业资信状况第七章企业资信状况经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）评定，发行人的主体信用等级为 AA+（受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低）、评级展望稳定以下仅为联合资信出具的信用评级报告及跟踪评级安排的摘要，要全面了解相 关 信 息 ， 请 查 阅 已 全 文 刊 登 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 网 站（WWW)、上海清算所网站（WWW)和中国货币网（WWW)上的信用评级报告及跟踪评级安排。

一、信用评级情况一、信用评级情况（一）联合资信的评级信息（一）联合资信的评级信息1、发行人历史评级情况、发行人历史评级情况2014 年联合资信评估有限公司给予珠海华发综合发展有限公司主体评级AA+2015 年联合资信评估有限公司对珠海华发综合发展有限公司进行了跟踪评级，维持珠海华发综合发展有限公司主体评级 AA+2016 年， 联合资信评估有限公司对珠海华发综合发展有限公司进行了跟踪评级，维持珠海华发综合发展有限公司主体评级 AA+AA+级含义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低2、发行人主体信用评级：AA+,评级展望：稳定评级观点：联合资信评估有限公司对珠海华发综合发展有限公司的评级，反映了公司作为珠海市城市综合服务开发商，承担珠海市重大城市基础设施建设等工作，市场定位明确跟踪期内，公司外部发展环境良好，持续获得母公司珠海华发集团有限公司和珠海市政府的大力支持，资产规模和营业收入不断增长同时，联合资信关注到公司债务规模快速增长，未来投资规模大，存在一定资金压力和整体盈利能力较弱等因素对其信用水平可能带来的不利影响珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书158近年来，珠海市经济水平持续增长，财政实力不断增强，未来随着公司十字门商务区项目、金湾区航空新城项目、保税区二期项目的继续推进，公司的收入和利润有望进一步增长，对外融资压力有望缓解。

联合资信对公司的评级展望为稳定公司经营活动现金流入量对本期超短期融资券的保障能力较好，同时考虑到公司获得母公司及珠海市政府的大力支持，本期超短期融资券到期不能偿还的风险优势（1）跟踪期内，珠海市经济呈良好发展态势，财政实力有所增强，为公司经营发展提供了良好的外部条件2）公司作为珠海市城市综合服务开发商，负责的基础实施开发建设运营项目覆盖了珠海市主要行政区和功能区，获得母公司和珠海市政府的大力支持3）受益于土地一级开发业务和大宗商品批发业务发展，跟踪期内公司营业收入增长较快；未来保税区二期、金湾区航空城、高新区北围等项目的开发和土地出让有望持续支撑公司收入稳定增长关注（1）公司土地一级开发业务规模大，受房地产行业政策影响，收益实现具有一定的不确定性2）公司处于项目建设高峰期，未来大规模投资将加大公司融资压力，跟踪期内公司债务规模快速增长，债务负担呈大幅加重趋势3）公司与母公司华发集团等关联方往来款规模较大，经营活动净现金流波动大，整体盈利能力较弱4）公司对外担保规模较大，存在一定或有风险3、跟踪评级安排根据国际惯例和主管部门的要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在本期超短期融资券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书159二、银行授信用信情况二、银行授信用信情况截至 2017 年 3 月 31 日， 发行人共获得各银行授信额度 2,131,330.00 万元， 其中已使用额度为 943,136.88 万元， 未使用额度为 1,188,193.12 万元 发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通表 7-1截至 2017 年 3 月末银行授用信情况表单位：万元单位单位贷款机构贷款机构授信总额授信总额已使用授信金额已使用授信金额未使用授信余额未使用授信余额华发商贸中国民生银行90,000.0043,000.0047,000.00兴业银行10,000.005,000.005,000.00铧发企业管理公司330.00330.000.00华发财务公司200,000.0066,000.00134,000.00广州农村商业银行25,000.0014,000.0011,000.00东莞银行30,000.0028,000.002,000.00广发银行30,000.0030,000.000.00广州银行20,000.0019,000.001,000.00中国农业银行10,000.004,352.135,647.87中国建设银行30,000.008,000.0022,000.00十字门公司中国工商银行16,000.004,960.0011,040.00中国农业银行210,000.00105,100.00104,900.00国开行287,000.0074,773.00212,227.00中国农业发展银行30,000.0020,000.679,999.33东莞银行40,000.0039,000.001,000.00华发综合发展交通银行30,000.0030,000.000.00中国民生银行40,000.0040,000.000.00华夏银行20,000.0020,000.000.00华发财务公司200,000.0020,000.00180,000.00中国工商银行100,000.00100,000.000.00华发高新中国农业发展银行400,000.0063,901.08336,098.92华金开发兴业银行200,000.00100,000.00100,000.00高新总部基地华润银行13,000.007,720.005,280.00华保开发平安大华基金100,000.00100,000.000.00合计合计2,131,330.00943,136.881,188,193.12三、违约情况三、违约情况根据人行征信系统查询结果，发行人近三年及一期的银行贷款都按期还本付息，不存在拖欠利息和本金的情形。

四、发行及偿付直接债务融资的历史情况四、发行及偿付直接债务融资的历史情况截至募集说明书签署日，发行人及下属子公司共发行 12 期超短融融资券、6珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书160期中期票据和 2 期公司债，合计金额 305.00 亿元，余额 245 亿元表 7-2发行人债务融资工具情况明细表单位：亿元序号序号债券品种债券品种债券简称债券简称发行日期发行日期到期日期到期日期发行规模发行规模待偿还余额待偿还余额1超短期融资券15 珠海华发 SCP0012015-12-292016-09-253.000.002超短期融资券16 珠海华发 SCP0012016-01-122016-10-0917.000.003超短期融资券16 珠海华发 SCP0022016-01-202016-10-1710.000.004超短期融资券16 珠海华发 SCP0032016-02-22016-10-3010.000.005超短期融资券16 珠海华发 SCP0042016-06-022017-02-2713.000.006超短期融资券16 珠海华发 SCP0052016-07-222017-04-187.000.007超短期融资券16 珠海华发 SCP0062016-10-252017-07-2120.0020.008超短期融资券16 珠海华发 SCP0072016-11-112017-08-0720.0020.009超短期融资券17珠海华发 SCP0012017-3-172017-12-1110.0010.0010超短期融资券17珠海华发 SCP0022017-3-212017-12-1410.0010.0011超短期融资券17珠海华发 SCP0032017-5-192017-11-1520.0020.0012中期票据14珠海华发MTN0012014-10-132019-10-1530.0030.0013中期票据15珠海华发MTN0012015-01-212020-01-238.008.0014中期票据15珠海华发MTN0022015-03-102020-03-117.007.0015永续中期票据15珠海华发MTN0032015-12-102020-12-1428.0028.0016永续中期票据16珠海华发MTN0012016-09-282021-09-2720.0020.0017永续中期票据16珠海华发 MTN0022016-12-62021-12-322.0022.0018公司债16 华综 012016-03-112019-03-1125.0025.0019公司债16 华综 022016-03-112021-03-1115.0015.0020超短期融资券17珠海华发 SCP0042017-06-052018-03-0110.0010.00合计合计305.00245.00五、未来融资计划五、未来融资计划为了获得更多的资金支持业务发展， 并结合现有融资情况， 发行人预测未来 5年将通过金融机构和一级市场直接融资的融资金额合计分别为 75 亿元、60 亿元、45 亿元、40 亿元、35 亿元。

六、其他资信重要事项六、其他资信重要事项珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书1612016 年 5 月 13 日， 中国证监会召开新闻发布会通报了 6 家审计和评估机构被中国证监会立案调查， 2016 年 6 月 21 日， 中国银行间市场交易商协会对瑞华会计师事务所做出自律处分决定，给予瑞华会计师事务所公开谴责处分，并作出责令改正、 暂停相关业务一年的处分 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司 2013年度、2014 年度及 2015 年度审计机构就上述立案调查事宜，瑞华会计师事务所于 2016 年 10 月 10 日出具《关于证监会对瑞华采取立案调查的情况说明》根据该说明： “1.本机构涉及上述立案调查程序的注册会计师未参与本次珠海华发综合发展有限公司超短期融资券注册发行的财务报表审计工作，为珠海华发综合发展有限公司超短期融资券注册发行执行审计的签字注册会计师樊文景、王淑燕及项目组成员均未参与被立案项目的审计工作我们认为，上述立案调查对珠海华发综合发展有限公司超短期融资券注册发行不构成实质性不利影响或法律障碍本次注册发行项目涉及的审计报告客观公允反映了发行人的相关情况。

2016 年 6 月 21 日， 根据交易商协会官方网站公告的 《交易商协会公开谴责瑞华会计师事务所并暂停其业务》，非金融企业债务融资工具自律处分会议于 2016年 6 月 16 日经复审决定，给予瑞华公开谴责处分，责令瑞华及时改正，并暂停瑞华相关业务，期限为一年2017 年 2 月 14 日， 财政部下发 《关于责令瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便（2017）3 号），责令瑞华自受到第二次行政处罚之日起暂停承接新的证券业务由于本次发行非瑞华会计师事务所受到该处罚之后承接的证券业务，因此该处罚不会对本次发行构成实质性不利影响并且财政部、证监会已作出处理决定（财会便[2017]12 号），同意瑞华自 2017 年 4 月 7 日起恢复承接新的证券业务广东恒益律师事务所根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的上述情况说明，并经适当核查，认为“瑞华、瑞华珠海及王淑燕、樊文景具有为发行人出具年度审计报告及作为签字会计师的相应资格根据发行人出具的确认，并经本所律师核查，瑞华及王淑燕、樊文景与发行人均不存在关联关系证监会对瑞华启动立案稽查的行政执法程序及交易商协会对瑞华处分、要求整改的行为不会对本次发行构成实质性不利影响。

珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书162第八章债务融资工具信用增进第八章债务融资工具信用增进本期超短期融资券无信用增进珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书163第九章税项第九章税项根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担本期超短期融资券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规本“税务分析”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的如果相关的法律、法规发生变更，本“税务分析”中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行一、投资债务融资工具所缴纳的税项一、投资债务融资工具所缴纳的税项（一）增值税根据中国财政部与国家税务总局于 2016 年 3 月 24 日联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税[2016]36 号， 以下简称“ 《增值税通知》 ”)，中国自 2016 年 5 月 1 日起对金融业改征增值税，一般纳税人适用 6%税率，小规模纳税人适用 3%征收率根据该《增值税通知》，债券持有期间（含到期）取得的全部利息收入应当缴纳增值税；债券的转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税。

二）所得税根据 2008 年 1 月 1 日起执行的 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业融资券的利息所得应缴纳企业所得税企业应将当期应收取的超短期融资券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税三）印花税根据1988年10月1日起开始施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税对超短期融资券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关超短期融资券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平投资者所应缴纳税项不与债务融资工具的各项支付构成抵销二、声明投资者所应缴纳税项不与债务融资工具的各项支付构成抵销二、声明上述这些说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书164本期超短期融资券可能出现的税务后果 投资者如果准备购买本期超短期融资券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。

珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书165第十章信息披露安排第十章信息披露安排本公司将严格按照根据中国人民银行 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定，进行超短期融资券存续期间各类财务报表、 审计报告及可能影响超短期融资券投资者实现其超短期融资券兑付的重大事项的披露工作披露时间不晚于发行人在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间一、超短期融资券发行前的信息披露一、超短期融资券发行前的信息披露本公司在本期超短期融资券发行日前， 通过上海清算所网站和中国货币网披露如下文件：1、当期超短期融资券募集说明书；2、信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；3、经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文，最近一期会计报表；4、法律意见书；5、中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露本公司在各期超短期融资券存续期间， 向市场公开披露可能影响超短期融资券投资者实现其债权的重大事项，包括：（一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书166（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）企业对外提供重大担保。

三、超短期融资券续期内定期信息披露三、超短期融资券续期内定期信息披露本公司在各期超短期融资券存续期内， 通过上海清算所网站和中国货币网定期公开披露以下信息：每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书167第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间四、到期兑付信息披露四、到期兑付信息披露本公司将在超短期融资券本息兑付日前 5 个工作日， 通过上海清算所网站和中国货币网公布本金兑付和付息事项如有关信息披露管理制度发生变化， 本公司将依据其变化对于信息披露作出调整如有关信息披露管理制度发生变化， 本公司将依据其变化对于信息披露作出调整珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书168第十一章投资者保护机制第十一章投资者保护机制一、违约事件一、违约事件如下列任何一项事件发生及继续， 则投资者均可向发行人或主承销商发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。

在此情况下，发行人或主承销商应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制 有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作别论：（一）拖欠付款：拖欠债务融资工具本金或债务融资工具应付利息；（二）解散：发行人于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不再存在因获准重组引致的解散除外；（三）破产：发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务，或发行人根据《破产法》规定进入破产程序二、违约责任二、违约责任（一）发行人对本期超短期融资券投资人按时还本付息如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金， 上海清算所在本期超短期融资券本息支付日， 通过上海清算所网站和中国货币网及时向投资人公告发行人的违约事实发行人延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向债权人支付违约金发行人到期未能偿还本期超短期融资券本息，投资者可依法提起诉讼二）投资人未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21‰）计算向发行人支付违约金发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议。

三、投资者保护机制三、投资者保护机制（一）应急事件应急事件是指发行人突然出现的，可能导致超短期融资券不能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书169在各期超短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时， 可以启动投资者保护应急预案：1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于短期融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务；2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到超短期融资券的按时、足额兑付；3、 发行人发生超过净资产 10%以上重大损失 （包括投资损失和经营性亏损） ，且足以影响到超短期融资券的按时、足额兑付；4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响超短期融资券的按时、足额兑付；6、其他可能引起投资者重大损失的事件应急事件发生后， 发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。

二）投资者保护应急管理预案的启动投资者可以在发生上述应急事件时， 向发行人和主承销商建议启动投资者保护应急预案；或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案发行人和主承销启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权1、公开披露有关事项2、召开债务工具持有人会议，商议债权保护有关事宜；（三）信息披露在出现应急事件时，发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书170应急事件发生时的信息披露工作包括：1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信息；4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施，提前偿还计划以及债务工具持有人会议决议等；5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明四）债务融资工具持有人会议持有人会议是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会议。

1、持有人会议的召开条件在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，主承销商（以下简称“召集人”）应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案1）债务融资工具本金或利息未能按照约定足额兑付：（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响；（4）发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（5）发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、 股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产 （以首次减资行为发生时对应的最近经审计净资产为准）的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大；珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书171（6）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开；（7）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；（8）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

出现上述情形时，发行人或者信用增进机构应当及时告知召集人，召集人应当自知悉该情形之日起在实际可行的最短期限内召集持有人会议， 并拟定会议议案持有人会议的召集不以发行人或者信用增进机构履行告知义务为前提召集人不能履行或者不履行召集职责的,单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人、主承销商或信用增进机构均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责在债务融资工具存续期间，发行人或信用增进机构出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 列明的重大事项或信息披露变更事项情形之一的，召集人可以召集持有人会议;单独或合计持有百分之十以上同期债务融资工具余额的持有人、 发行人和信用增进机构可以向召集人书面提议召开持有人会议， 召集人应自收到提议之日起五个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议召集人不能履行或者不履行召集职责的，提议人有权自行召集持有人会议，履行召集人的职责2、持有人会议的召集召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在上海清算所网站、 中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告 召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项：（1）债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景；（2）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式；（5）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规程的相关规定。

珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书172（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的， 不得参加持有人会议和享有表决权9）委托事项：参会人员应出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务召集人应当至少于持有人会议召开日前七个工作日将议案发送至持有人， 并将议案提交至持有人会议审议3、会议参会机构债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息， 并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席持有人会议发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议交易商协会可以派员列席持有人会议持有人会议应当有律师见证 见证律师原则上由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。

见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书 法律意见书应当与持有人会议决议一同披露信用评级机构可应召集人邀请列席会议，持续跟踪持有人会议动向，并及时发表公开评级意见4、会议的表决和决议除募集说明书另有约定外， 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议 单独或合计持有百分之十以上同期债务融资珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书173工具余额的持有人可以提议修订议案 持有人应当至少于持有人会议召开日前五个工作日以书面形式向召集人提出修订议案， 召集人应当至少于持有人会议召开前三个工作日将修订议案发送至持有人，并提交至持有人会议审议持有人会议的全部议案应当在会议召开首日后的三个工作日内表决结束 召集人应当于表决截止日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询和核对相关债项持有人当日债券账务信息， 表决截止日终无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。

持有人投弃权票的，其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中持有人未做表决或者投票不规范的，视为该持有人投弃权票除募集说明书另有约定外， 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权的四分之三以上通过后生效除因单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开而召开持有人会议的， 因会议有效性或者议案表决有效性未达到本规程所规定的持券比例的，召集人可就本重大事项自行判断是否需要再次召集会议持有人会议应有书面会议记录 持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名召集人应当在持有人会议表决截止日次一工作日将会议决议公告在交易商协会认可的网站披露会议决议公告包括但不限于以下内容：（1）出席会议的本期债务融资工具持有人所持表决权情况；（2）会议有效性；（3）各项议案的议题和表决结果如需要发行人答复的， 召集人在会议表决截止日次一工作日将会议决议提交至发行人， 并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通 发行人应当自收到会议决议之日起三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议 召集人应当及时将发行人的答复在交易商协会认可的网站披露。

持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人员名册、会议记录、表决文件、会议决议公告、发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终和会议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料由召集人保管， 并珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书174至少保管至对应债务融资工具兑付结束后五年 如召集人为发行人或者信用增进机构的，上述会议文件、材料由见证持有人会议的律师所在的律师事务所存档四、不可抗力四、不可抗力（一）不可抗力是指超短期融资券发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使超短期融资券相关责任人不能履约的情况二）不可抗力包括但不限于以下情况：1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；3、社会异常事件如战争、罢工、恐怖袭击等三）不可抗力事件的应对措施1、不可抗力发生时，发行人、主承销商应及时通知投资者及超短期融资券相关各方，并尽最大努力保护超短期融资券投资者的合法权益2、发行人、主承销商应召集超短期融资券持有人会议磋商，决定是否终止超短期融资券或根据不可抗力事件对超短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行。

五、弃权五、弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利， 或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书175第十二章发行有关机构第十二章发行有关机构一、发行人一、发行人珠海华发综合发展有限公司注册地址：珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室法定代表人：许继莉联系人：岳玲荣：0756-8303128：0756-8303128邮政编码：510623二、承销团二、承销团主承销商中国农业银行股份有限公司注册地址：北京市东城区建国门内大街 69 号法定代表人：周慕冰联系人：余溪：（010）85209738：（010）85126513邮政编码：100005承销团其他成员（排名不分先后）承销团其他成员（排名不分先后）中国工商银行股份有限公司注册地址：北京市西城区复兴门内大街 55 号法定代表人：姜建清联系人：王楠：010-66107599：010-66107567第一创业证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 17 层法定代表人：刘学民联系人： 勾嘉文：0755-23838623珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书176：0755-25832940中信建投证券股份有限公司注册地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座二层法定代表人：王常青联系人： 史越：010-65608423：010-85130542申万宏源证券有限公司注册地址： 北京市西城区太平桥大街 19 号法定代表人：李梅联系人： 周欣：010-88013586：01088085135平安证券有限责任公司注册地址： 广东省深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 15 楼收发室法定代表人：谢永林联系人：俞骅峻：021-20661716：010-66299589厦门银行股份有限公司注册地址：厦门市湖滨北路 101 号商业银行大厦法定代表人：吴世群联系人： 林依依：0592-5363861：0592-5123972南京证券股份有限公司注册地址：南京市玄武区大钟亭 8 号法定代表人：步国旬联系人：辛颖洁：13645170630：025-83213223国泰君安证券股份有限公司珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书177注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人：杨德红联系人：范鑫：021-38674749：021-68870829东方证券股份有限公司注册地址：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 25 楼法定代表人：潘鑫军联系人：马正飞：021-63326925：010-63326933东海证券股份有限公司注册地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦法定代表人：朱科敏联系人：高芳：021-20333395：021-50498839宁波银行股份有限公司注册地址： 上海浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪大厦 26 楼法定代表人：陆华裕联系人：张舒华：021-23262637：021-63586853汉口银行股份有限公司注册地址：湖北省武汉市江汉区建设大道 933 号法定代表人：陈新民联系人：夏洋：027-82656842：027-82656317中国民生银行股份有限公司注册地址：北京市西城区复兴门内大街 2 号法定代表人：洪崎联系人：孟林珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书178：010-58560666-9618：010-57090742三、信用评级机构三、信用评级机构联合资信评估有限公司注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层法定代表人：王少波联系人：刘珺轩：010-85679696：010-85679228邮政编码：100022四、审计机构四、审计机构瑞华会计师事务所地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层负责人：杨剑涛联系人：樊文景：13928081816：010-88210558邮政编码：100039五、发行人律师五、发行人律师广东恒益律师事务所负责人：章冬鸣地址：中国广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号周大福金融中心 34 楼：13570035968：（020）83150222联系人：吴肇棕邮编：510050六、托管人六、托管人银行间市场清算所股份有限公司地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33-34 层法定代表人：许臻联系人：王艺丹/汪茜珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书179：021-63323840/63325279：010-63326661七、集中簿记建档系统技术支持机构七、集中簿记建档系统技术支持机构北京金融资产交易所有限公司地址：北京市西城区金融大街乙 17 号法定代表人：郭仌联系人：发行部：010-57896722、010-57896516：010-57896726邮政编码：100032截至目前， 本公司与上述发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

截至目前， 本公司与上述发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书180第十三章备查文件第十三章备查文件一、备查文件一、备查文件1、 珠海华发综合发展有限公司关于发行2017年度第五期超短期融资券的注册报告2、珠海华发综合发展有限公司2017年度第五期超短期融资券募集说明书3、经审计的珠海华发综合发展有限公司2014-2016年财务报表及未经审计的2017年1季度财务报表4、珠海华发综合发展有限公司主体信用评级报告及跟踪评级的安排5、珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券的法律意见书二、查询地址二、查询地址珠海华发综合发展有限公司注册地址：珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室联系地址：珠海市拱北昌盛路155号联系人： 李微欢、岳玲荣：0756-8303128：0756-8303128邮政编码：510623中国农业银行股份有限公司注册地址：北京市东城区建国门内大街69号联系地址：北京市东城区建国门内大街69号联系人：余溪：010-85209738：010-85126513邮政编码：100005投资者可通过中国货币网（投资者可通过中国货币网（）或上海清算所网站（）或上海清算所网站（）下载本募集说明书，或者在本期超短期融资券发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

下载本募集说明书，或者在本期超短期融资券发行期内工作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件珠海华发综合发展有限公司 2017 年度第五期超短期融资券募集说明书181附录指标计算公式附录指标计算公式流动比率＝流动资产 / 流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/ 流动负债资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出主营业务利润率 （%） ＝ （主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加）/主营业务收入×100%营业利润率=（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入净资产收益率（%）＝净利润/期末净资产×100%应收账款周转率（次/年）=营业总收入/[（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2]存货周转率（次/年）＝营业总成本/[（存货期初余额+存货期末余额）/2]总资产周转率（次/年）＝营业总收入/[（总资产期初余额+总资产期末余额）/2]4珠海华发综合友底有很公司2017年反第五期超短期融资券募集说明书》盖章页(本页元正文)。