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舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份股份 有限公司有限公司 公开转让说明书 （反馈稿） 推荐主办券商 二〇一七年三月 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项及风险提示重大事项及风险提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者应对 公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。

（一）（一）季节性波动风险季节性波动风险 公司业务主要专注于发展游艇主题特色的综合性旅游度假村， 依托于朱家尖 岛及周边丰富的旅游资源，以及公司于樟州湾自主投资建设的游艇码头，为客户 提供涵盖吃、住、行、游、娱全方位的游艇特色旅游服务以及游艇管理服务，业 务受气候的影响，存在明显的季节性特征每年的温度较高的 4 月下旬至 10 月 上旬为舟山群岛旅游的旺季，为公司带来了大量客源，而其他时间客流量则明显 降低，公司收入有着较大的季节性波动 同时，公司所处舟山群岛位于长江三角洲地区，属明显的亚热带季风气候， 该区域在夏季容易受季风不稳定性影响而遭遇台风、暴雨等极端天气，而在极端 天气下将无法开展任何旅游服务，若在旅游旺季长期出现此类天气，将对公司的 日常经营带来不利影响 （二）行业竞争加剧风险（二）行业竞争加剧风险 近年来，经济的快速增长带动了我国旅游业的快速发展，旅游产业规模正不 断扩大，已逐步成为我国部分地区的支柱产业之一，我国政府也在不断推出相关 政策， 鼓励外部资金投入到旅游产业当中公司所处舟山群岛地区拥有两个国家 海上一级风景区，以及普陀山、桃花岛、观音山等多个国家级旅游景区，旅游资 源十分丰富， 每年在吸引大量的游客前往的同时， 也吸引了较多外来资金的投入， 各类酒店与景点的开发在增强本地配套服务的同时， 也使区域市场竞争愈加激烈。

若公司不能充分利用现有资源优势，扩大经营规模，推动产业创新，形成公司独 有的竞争优势，将在面临大量竞争对手的冲击时处于被动地位行业存在竞争加 剧的风险 （三）安全运营风险（三）安全运营风险 旅游活动尤其是海上旅游活动作为一种开放性活动，其有着活动范围广、参 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 与人群多的特征，使旅游活动的开展中容易产生不同程度的安全隐患而旅游安 全是旅游行业的生命线， 是旅游行业稳定发展的基础和保障， 一旦出现管理漏洞， 使安全隐患转变成了安全事故，不仅将使旅游公司面临行政处罚及诉讼事项，也 会对旅游公司及旅游景点的声誉造成严重影响，阻碍其未来持续发展若公司不 能建立并执行完善的业务管理制度，配备足够的安全管理人员及相关设备，并对 各类游客进行充分的安全指引，则将容易出现各类安全隐患，使得公司存在着安 全运营的风险 （四）实际控制人不当控制的风险（四）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人李遐、杨世和、杨行健公司实际控制人李遐、杨世和、杨行健直接及间接持有股份合计直接及间接持有股份合计 8383. .4141% %，， 其中杨世和与李遐为夫妻关系，杨行健为其子。

同时，李遐为公司董事长、其中杨世和与李遐为夫妻关系，杨行健为其子同时，李遐为公司董事长、副副 总经理、财务总监；总经理、财务总监；杨世和为公司杨世和为公司副副董事董事长长、总经理；、总经理；杨行健为公司董事会秘杨行健为公司董事会秘 书，三人可对公司决策、经营和管理产生重大影响，公司存在实际控制人不当书，三人可对公司决策、经营和管理产生重大影响，公司存在实际控制人不当 控制的风险控制的风险 （五）（五）公司治理风险公司治理风险 公司于 2016 年 1 月 12 日改制为股份公司由于股份公司成立的时间较短， 公司治理和内部控制体系需要在经营过程中逐步完善同时，随着公司的快速发 展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求因此，公司未来经营 中存在因公司治理不适应发展所需从而影响公司发展的风险 （（六六））对实际控制人依赖对实际控制人依赖的的风险风险 公司运营所需要的主要资产为海域使用权 （包括码头等设施） 、 游艇及房屋 公司通过现金采购的方式购入游艇，并于 2015 年 8 月以增资的方式取得了海域 使用权（包括码头等设施），公司已经具备提供游艇旅游服务所需的核心资产 虽然报告期内公司收入主要来自于游艇旅游服务， 但是完善的配套服务是游客选 择公司的重要影响因素。

住宿及餐饮是最主要的配套服务，公司用于提供住宿业 务的房屋主要以租赁方式取得， 出租人为实际控制人控制的舟山阿尔法游艇俱乐 部发展有限公司，因此公司仍存在对实际控制人依赖的风险 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 （七）（七）实际控制人变更风险实际控制人变更风险 公司实际控制人杨世和、李遐、杨行健于公司实际控制人杨世和、李遐、杨行健于 20162016 年年 6 6 月月 2323 日将其持有的日将其持有的 61,800,00061,800,000 股公司股份质押给了民生银行上海分行，为关联方阿尔法俱乐部向股公司股份质押给了民生银行上海分行，为关联方阿尔法俱乐部向 民生银行上海分行借入的民生银行上海分行借入的 19981998 万元借款提供担保，上述股份占公司总股本的比万元借款提供担保，上述股份占公司总股本的比 例为例为 75.37%75.37%虽然实际控制人因需承担保证责任而失去公司控制权的可能性极虽然实际控制人因需承担保证责任而失去公司控制权的可能性极 低，但仍请投资者低，但仍请投资者知悉知悉相关风险相关风险 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录目录 声明 2 重大事项及风险提示 3 目录 6 释义 9 第一节公司基本情况 11 一、基本情况 11 二、股票挂牌情况 11 三、公司股权结构及股东情况 12 四、公司股本演变情况 22 五、公司设立以来重大资产重组情况 37 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 37 七、报告期内主要财务数据及财务指标 39 八、本次挂牌相关的机构情况 41 第二节公司业务 44 一、公司业务情况 44 二、公司生产或服务流程 45 三、公司业务相关的主要技术、资产、资质情况 47 四、公司主营业务相关情况 62 五、商业模式 69 六、公司所处行业情况 69 七、持续经营能力 90 第三节公司治理 92 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行 职责情况 92 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 93 三、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 94 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财 务和机构方面的分开情况 96 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 五、同业竞争情况 98 六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况 108 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 112 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 116 第四节公司财务 118 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 118 二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 137 三、公司报告期内主要会计数据和财务指标 169 四、公司报告期内利润形成的有关情况 175 五、公司报告期内主要资产情况 187 六、公司报告期内重大债务情况 200 七、公司报告期内股东权益情况 206 八、关联方及关联方交易 206 九、财务规范性情况 213 十、 需要提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其 他重要事项 215 十一、公司报告期内资产评估情况 215 十二、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况 216 十三、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 217 十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 218 第五节 有关声明 221 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 221 二、主办券商声明 222 三、律师声明 223 四、会计师事务所声明 224 五、资产评估机构声明 225 第六节 附件 226 一、主办券商推荐报告 226 二、财务报表及审计报告 226 三、法律意见书 226 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 四、公司章程 226 五、全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见 226 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释义释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有以下含义： 普通释义 公司、股份公司、本公 司、阿尔法旅游、阿尔 法股份 指 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司 有限责任公司、有限公 司、阿尔法有限 指 舟山阿尔法游艇旅游开发有限公司 阿尔法俱乐部 指 舟山阿尔法游艇俱乐部发展有限公司 阿尔法酒店阿尔法酒店 指指 舟山阿尔法酒店发展有限公司舟山阿尔法酒店发展有限公司 和丰投资 指 舟山和丰投资管理企业(有限合伙) 财智投资 指 陕西财智投资咨询有限公司 樟岛海旅 指 宁波樟岛海旅投资合伙企业（有限合伙） 蓝堡度假村 指 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司普陀蓝 堡游艇度假村 和通租赁 指 和通国际融资租赁有限公司 阿尔法置业 指 宁波阿尔法置业有限公司（2011 年已吊销） 海曙分公司 指 宁波阿尔法置业有限公司海曙分公司（2011 年已吊销） 泰欣贸易 指 宁波保税区泰欣国际贸易有限公司 阿尔法服装店 指 舟山市普陀区朱家尖阿尔法服装店 阿尔法船舶 指 阿尔法船舶制造（舟山）有限公司 舟山和通游艇 指 舟山和通游艇俱乐部发展有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、近两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月 股东大会 指 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司股东大 会 董事会 指 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司董事会 监事会 指 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司监事会 公司章程 指 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国联证券、主办券商 指 国联证券股份有限公司 申报会计师、致同会计 师事务所、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 申报律师 指 北京市中盛律师事务所 专业释义 引航 指 专门性的从业人员（即引航员）登上船舶，为船舶指引航 向，把船舶安全地引进、带出港口，或在港内移泊 G.O 指 Gentle Organizer（亲善的组织者）的。