国内商业银行与香港银行财务信息披露制度的对比及借鉴.doc

国内商业银行与香港银行财务信息披露制度的对比及借鉴一、香港银行财务信息披露制度的出台背景、基本要求 及其制度变迁1.出台背景在过去的很长时间里，香港金管局认为，银行财务信息 披露要求高不利于银行体系的稳定，因此，一直采取保守的 财务信息披露政策，从而导致香港银行业的透明度远低于国 际标准，其财务信息披露甚至落后于一般的公司随着香港 金融业的发展，银行体系日益稳定，但是有限的财务信息披 露却不能满足存户、交易对手、海外监管机构和信用评级机 构的信息需求，使其对香港银行经营国际业务和筹集资金等 能力产生怀疑，从而影响香港银行的国际竞争力这不仅不 利于金融中心地位的巩固，更会影响香港银行体系 的稳定金管局认识到保守的财务信息披露制度的局限性，开始 考虑改进制度，提高其透明度1994年1月，金管局同证监 会、联交所就上市银行的财务信息披露制度迗成一致意见， 并于同年9月颁布了《财务信息披露的最佳执行指引》，要 求所有持牌银行和资产总额在10亿港元以上或客户存款总 额在3亿港元以上的有限牌照银行和接受存款公司披露其实 际盈利、资产负债结构及资产质量和内部准备调拨情况等有 关信息之后，金管局又对指引进行了大幅修订，使香港银 行的财务信息披露质量大大提高。

2. 基本要求香港银行财务信息的基本披露项目包括利润表、资产负 债表、现金流量表、资产负债表外项目、与集团公司进行的 交易、资产抵押情况、主要会计政策、风险管理的描述性信 息、市场风险、报表附注补充财务信息的披露项目中则包 括风险管理、市场风险、客户贷款和其他账目分项信息、货 币风险、逾期及重组贷款、资本充足比率和流动资产比率、 扣减后的资本基础总额等项目《指引》中列出专门条款规 定利润表某些项目的相关披露要求资产负债表分资产、负 债、资本项目进行披露《指引》列出了各项应予披露的子 项及各子项的细目资产负债表外项目披露各主要金融工具 或未履行合约的合约或名义金额主要会计政策和补充财务 信息通常以报表附注的形式披露3. 制度变迁遵守《指引》只是香港银行披露财务信息最低标准，金 管局鼓励银行披露更多的财务信息根据香港经济、金融发 展需要以及国际银行业、金融局势、巴塞尔银行监管委员会 的要求，香港银行财务信息披露规定一直在变化1997年至 2000年的4年间，《指引》每年都进行了修订从1 997年 开始，金融监管局对指引的修正主要表现在以下几个方面： 千年虫问题（1997）、逾期及重组贷款（1998 ）、不履行贷款（1998）、分区域贷款（1999）、证券投资（1999）、区域分布信 息（1998）、资本（1 999）、货币风险（2000）等。

改进有关银行 贷款及证券投资方面的披露则是香港金管局历次修订的重占O银行的经营活动若发生资产损失，只有用自有资本进行 补偿，因此资本是一个缓冲器《指引》中关于资本这一部 分的披露原来只有“借贷资本”、“少数股东权益”、“股本” 和“储备”等几项，放在资产负债表中1999年末，新修订 的《指引》在“补充财务资料”部分新增了 “核心资本”、“附 加资本”、“扣减前的资本基础总额”、“资本基础总额的扣减 项目”以及“扣减后的资本基础总额”几项金管局要求银 行按上述计算步骤来披露资本详细信息，以便于人们更充分 地了解银行资本的“结实”程度如何但是，金管局所用的 资本分类与《新巴塞尔资本协议》有些不同按新协议的要 求，资本要划分为“一级资本”、“二级资本”和“三级资本”， 并要求按一定的算式列示此外，还有关于永久非积累优先 股、复杂资本工具及其“触发”条款等的披露这些问题目 前在2⑻0年版的《指引》中尚未见到，它们也许是金管局 将来要考虑地方在20⑻年的修订中，《指引》加上了 “货币风险”这一 部分，主要针对外汇风险，即反映各种外汇现货、远期、期货和期权头寸风险额这些风险额是根据各银行内部“模式” 计算的或根据“最坏情况”测算的。

银行除了披露计算出的风险额外，还要求披露计算方法、以及暴露的头寸至于推出这一改革的动机，我们认为与金管局近年来强调风险导向的监管指导思想有关从香港外汇市场看，20 00年并没有 出现像1998年那样的大风大浪，亚洲金融危机对市场的不 良影响正在减弱值得注意的是，2000年却推出了利率制度 改革，即取消利率限制这一举措有可能导致利率风险管理 难度加大，但在2000年年底的修订中却没有关于利率风险 的专门的披露要求巴塞尔委员会关于金融风险的列报要求 中，最主要的一条就是利率风险和信用风险的披露，此外， 还有市场风险和操作风险巴塞尔委员会对货币风险没有单 独披露要求，因为它包含在市场风险中由此我们推测，金 管局要求披露“货币风险”，有可能是加强金融风险披露规 范化的第一步，以后关于利率风险、操作风险等的披露规范 都会陆续出台二、我国商业银行财务信息披露制度多年以来，我国银行财务报表编制和报告的主要依据是《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》和人民银行发 布的关于商业银行报表编制和报送的相关规定和办法，对商 业银行财务信息公开披露的规范化要求基本上还是空白因 此，我国商业银行的财务报表一般只列示主要财务报表项目，而一些非主要、但对评价银行经营业绩和风险状况十分重要 的项目通常无从体现。

从整体而言，我国银行财务信息披露 质量一直偏低近两年来，我国银行有关监管机构已经在开始着手这方 面的工作目前，发布的关于银行财务信息公开披露的规定 主要包括：1. 对上市银行的特别规定中国证监会于2000年专门针对上市银行颁布了三个特别规定：商业银行①《公开发行证券公司信息披露编报规则招股说明书内容与格式特别规定》，要求商业银行在披露财 务数据的同时，应披露包括信贷风险，流动性风险，因汇率 变化而产生的风险，因市场利率变动而产生的风险，技术和 人为因素而产生的风险，以及因国家法律、法规、政策的变 化而产生的各种风险因素对这些风险因素能够作出定量分 析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述②《公开发行证券公司信息披露编报规则商业银行财务报表附注特别规定》，规定了主要会计政策的披露内容、 会计报表主要项目注释的披露内容、按币种列示的资产负债 情况、贷款分布情况、资产流动性情况等方面的披露要求《公开发行证券公司信息披露编报规则商业银行年度报告内容与格式特别规定》，除要求披露主要财务数据和财务指标外，还要求商业银行应披露“五级”分类贷款余 额；商业银行董事会应披露贷款呆账准备金计提比例、不良 资产年末余额等事项；应披露前一报告期末所披露风险的 素本年内给公司带来的损失，及本年末所存在的可能对其造 成重大影响的各种风险因素及相应对策等。

特别规定对于资 产质量、风险状况的披露要求明显增加2. 《金融企业会计制度》的出台对金融企业会计制度， 我国以前有过单项规定，但不成系统，而且已不适应市场的 变化，特别是加入WTO的要求因此，制定新的金融企业会 计制度势在必行2000年9月，财政部制定并发布了《金融 企业会计制度》，20 00年11月27日，财政部通知要求自2002 年1月1日起暂在上市的金融企业范围内实施《金融企业会 计制度》，同时，鼓励其他股份制金融企业实施该制度《金 融企业会计制度》对金融企业的财务会计报告中的会计报表、 会计报表附注和财务情况说明书的内容做出了具体的规定3. 《贷款风险分类指导原则》的公布在1997年，中 共中央、国务院《关于深化金融改革，整顿金融秩序，防范 金融风险的通知》提出：要参照国际惯例，结合我国实际情 况，完善现行信贷资产质量分类和考核办法1999年，中国 人民银行印发了《贷款风险分类指导原则》，推行贷款质量 五级分类管理，并在政策性银行、国有独资商业银行、股份 制商业银行和城市商业银行试点和试运行2001年12月，经国务院同意，中国人民银行决定公布《贷款风险分类指导 原则》，要求从2002年起，在我国各类银行全面施行贷款质 量五级分类管理，并对于商业银行的贷款质量报告做出了规 定。

该规定的实行将有助于改善银行的贷款质量并加强其风 险管理意识4.其他由人民银行发布的有关银行报表披露的规定和 办法三、香港银行财务信息披露指引对我国的借鉴意义 比较分析香港财务信息披露指引和银行遵循的有关信 息披露规定发现，双方对于银行财务数据和财务指标的要求 基本一致，对于银行特殊资产、金融衍生工具和银行风险等 重要项目的具体披露也均做出了相似或相近的要求那么， 是不是说我们目前的银行财务信息披露制度就算是已经建 立并且很完善了呢？答案毫无疑问是否定的实质上我们当 前正处于香港在90年代初尚未制定专门的银行财务信息披 露指引，各银行按照《公司条例》、《联交所证券上市规则》、 《会计实务准则》等相关法规要求公布财务信息的相同阶段 尽管证监会对上市银行的特别规定以及财政部发布的 《金融企业会计制度》从一定程度上弥补了我国银行财务信 息公开披露规范方面的空白，但其的适用范围均局限于上市 银行或上市金融企业，对国内其他银行不做要求国内大多 数银行无须承受巨大的市场监管压力，因此，我国银行财务 信息不透明及由此产生的弊端是不言自明的我国加入WTO 之后，这一问题会越来越突出，进而直接影响到我国银行的 竞争力。

因此，我国金融监管当局在当前《特别规定》和《金 融企业会计制度》的基础上推出一个专门针对商业银行的财 务信息披露指引，应当是很有必要的我国金融监管当局应该深入分析研究香港银行财务信 息披露制度背景，尤其是制度的变迁过程和原因，从香港银 行信息披露指引建立和完善的方法上加以借鉴，而不是照搬 照抄其指引的内容结合国内银行的实际情况，以真实性、 公允性为标准，建立和完善我国银行信息披露制度1. 香港银行财务资料披露《指引》是从无到有这一突 破，使得香港银行的披露情况发生了根本性的转变，从受人 批评一跃至亚洲前茅可见，金融管理当局的规范是必不可 少的，它给所有银行划出了 一个起跑线目前，我国的金融 监管当局应该同证监会、财政部达成一致意见，制定一个全 新的、系统的银行财务信息披露指引2. 制定的《指引》不必一步到位，可以不断补充、修订、 完善全球金融市场环境的不断变化，决定了银行财务信息 披露指引是一个不断补充、修正、完善的过程香港金管局 从1994年推出财务资料披露指引以来，基本上是每年修订 一次修订可以根据金融市场方面的变化来决定譬如“千 年虫”问题，就是从“无”到“有”，再从“有”到“无”。

修订大多在“补充披露要求”部分在《指引》中，有关损 益表、资产负债表、现金流量表以及财务报表附注内容也有 不少被修订，但相对还是比较稳定的此外，《指引》中还 有不少是第一年鼓励、第二年强制一类的项目，如逾期和重 组贷款、分区域贷款信息等这种递进式的修订，也给银行 有充分的时间做调整这些做法都很值得借鉴3. 香港的《指引》主要适用于大中型银行，即适合于所 有在香港注册的持牌银行和“规模较大”的有限制牌照银行 及接受存款公司我国银行层次较多，披露水平也参差不齐 从目前看，披露最好的是上市银行研究表明，这一披露水 平已接近香港和新加坡四大国有商业银行的披露总体上要 好于其他股份制商业银行和城市合作银行，但与上市银行相 比还是有一定差距因此，我国在制定有关披露规定时对大 中型和小型银行做一些区分，也是很有必要的，制定的指引 应以大中型银行为适用对象4. 从金管局对《指引》的修订来看，关于资产质量和资 本、风险方面的披露越来越多我国银行比较大的问题也是 在这两个方面，特别是有关资产质量近两年来，关于贷款 质量方面的披露有所提高在2000年的年报中，中国银行和 中国建设银行就做了一些大胆。