合伙制私募股权投资基金收益分配的一般模式与计算.doc

合伙制私募股权投资基金收益分配的一般模式与计算一、私募股权投资基金收益分配模式的确定依据有限合伙制私募股权投资基金的合伙人包括普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）其中， GP 是一般为基金管理公司，拥有专业的投资管理团队，主要提供基金的投资和运作管理，并提供较小的出资而 LP 提供绝大部分的资金，且一般情况下并不参与基金的投资和运作管理从盈利点看，GP 主要通过提供良好的投资管理和决策，实现基金的盈利基础上，获得投资报酬；而 LP 则通过提供资金获得投资回报（保值和增值）因此，私募股权投资基金收益分配模式的确定依据就是集中在：如何将 GP 和 LP 的利益有效捆绑在一起、如何对 GP 进行有效激励、如何实现投资人资金保值增值愿望二、合伙制私募股权投资基金收益分配模式介绍根据对私募股权投资基金收益分配模式的确定依据的探讨，目前PE 行业基本上形成了以优先返还出资人全部出资和优先收益——GP激励——按比例分配为顺序的收益分配模式具体为：将投资退出的资金按照出资比例将出资优先返还给全部出资人，并按照 8%年化复利优先向投资人分配（该分配原则系考虑资金占用的利息，简称资金占用费），以实现全部投资人出资的保值。

然后，按照 “追赶条款”，以在满足 LP 投资保值的基础上，对 GP 进行激励即，将对投资人的优先分配后的剩余部分全部向 GP 分配或按比例在 GP和全部投资人之间分配，直到 GP 所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为 1:4然后，在这个分配基础上还有剩余的，就直接按照 GP 分配百分之二十，全部投资人分配百分之八十比例进行最后一轮分配须说明的是，“追赶条款”的设计目的是对 GP 进行有效的激励，为了充分实现该条款的目的，一般情况下，LP 与 GP 在百分之二十到百分之百之间确定追赶比例即如果确定百分之百的追赶比例，那么就意味着，投资人按照 8%年化复利优先分配后，将暂停分配，剩余部分将全部用于向 GP 分配，一直到 GP 所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为 1:4；如果追赶比例小于百分之百的，那么，投资人按照 8%年化复利优先分配后的剩余部分将按照比例在 GP 和全部投资人之间同时进行分配，一直到 GP 所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为 1:4可见，如果 GP 未能给基金创造足够的收益，且不按照百分之百的追赶比例分配的话，GP 将获得少于投资收益百分之二十的分配，为实现更多的分配，GP 须提高投资和运作基金的管理能力，这就起到了激励作用。

三、合伙制私募股权投资基金收益分配计算（举例）（一）百分之百追赶比例假设基金规模为人民币 20 亿，由 LP 整体出资，于基金成立之初一次性缴清2 年后实现投资退出 40 亿，即收益 20 亿基金合伙协议约定 GP 的业绩奖励提取比例为 20%，LP 优先返还出资，并享有 8%优先回报率，GP 采用 100%追赶模式参与收益分配第一阶段分配：LP 优先收益分配： 20 亿投资×8%×（1+8% ）=172，800，000 元，本例中此轮分配后剩余 1，827，200 ，000元★注：如实际中收益不能满足 LP8%年化收益的，则 LP 按照比例分配，不再进行后续分配，GP 也无绩效分配第二阶段分配：GP 按照百分之百比例追赶，以使其分配（假设为 X）与 LP 已分配额比例为 1:4，即：X÷172 ，800，000 元=1:4，则 X=43，200 ，000 元，此轮分配后剩余1，784，000，000 元★注：如实际中第二阶段分配不能达到 GP 分配与 LP 分配比例为1:4 的，全部分配给 GP，并不再进行下一轮分配第三阶段分配：按照 GP 百分之二十，LP 百分之八十分配即GP 分得 1，784，000，000 元×20%=356，800，000 元，LP 分得1，784，000，000×80%=1，427，200 ，000 元。

二）其他追赶比例（假设该比例为 50%，即第一轮分配后剩余部分的 50%向 GP 分配，1-50%向 LP 分配，直到 GP 分配所得与 LP累积分配所得的比例为 1:4）第一阶段分配：LP 优先收益分配： 20 投资×8%×（1+8% ）=172，800，000 元，本例中此轮分配后剩余 1，827，200 ，000元第二阶段分配：GP 按照 50%比例追赶，以使其分配与 LP 累计分配额比例为 1:4假设， GP 分配与 LP 累计分配额比例等于 1:4 时，GP 分配了 X，LP 在本阶段分配了 Y那么我们就要计算 X 和 Y 分别是多少计算如下：①X÷（Y+LP 第一阶段分配额 172，800， 000 元）=1:4②因为，是按照 50%追赶比例，所以 X÷Y=50%÷50%所以，X=57，600，000 元，Y= 57，600，000 元此轮分配后剩余 1， 712，000，000 元★注：因为追赶比例可以是任意数，所以，如果追赶比例是其他数的（设 GP 按照 A%分配， LP 按照 1-A%分配，同样假设 GP 本阶段分配为 X，LP 本阶段分配为 Y），则计算公式如下：①X÷（Y+LP 第一阶段分配额）=1:4②X÷Y= A%÷（1-A%）第三阶段分配：按照 GP 百分之二十，LP 百分之八十分配。

即 GP分得 1，712，000，000 元×20%=342，400，000 元，LP 分得1，445，333，334 元×80%=1 ，369 ，600，000 元四、其他说明本文中的分配模式计算是最基本和简单的，尚未考虑分期出资、“钩回条款”等因素的重叠模式。