股东协议（股份公司二轮融资多个投资人）标准模板.docx

股东协议甲方（目标公司）：统一社会信用代码：乙方1（B轮投资人）：统一社会信用代码：乙方2（B轮投资人）：统一社会信用代码：丙方1（A轮投资人）：统一社会信用代码：丙方2（A轮投资人）：统一社会信用代码：丁方1（创始股东）：统一社会信用代码：丁方2（创始股东）：统一社会信用代码：上述全部协议主体合称“协议各方”，乙方1和乙方2合称“乙方”或“B轮投资人”，丙方1和丙方2合称“丙方”或“A轮投资人”，乙方和丙方合称“投资人”，丁方1、丁方2合称“丁方”或“创始股东”本协议各方已于  年  月  日共同签订了《股份认购协议》，现经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就B轮投资人投资目标公司事宜，签订本协议以共同遵守1. 定义除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的名词、简称、缩略语，含义与《股份认购协议》一致2. 公司治理特别约定2.1. 交割日后，甲方公司治理应符合本条的约定2.2. 股东大会2.2.1. 股东大会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次2.2.2. 公司股东大会会议由股东按持股比例行使表决权，即股东所持每一股份有一表决权。

2.2.3. 有关任何集团公司的以下事项必须经出席会议的股东所持表决权的过半数(公司法有更高表决权比例规定的，按公司法规定处理）同意且其中必须包含“代表投资人所持公司表决权的三分之二以上（含本数）的投资人”的同意方可通过：   （1）修改章程；   （2）增加或者减少注册资本，回购任何股东持有的公司股份；   （3）合并、分立、并购、重组，以及任何使公司（或其子公司和关联公司）的控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；   （4）清算、解散、终止，批准清算报告，对可能导致公司（或其子公司和关联公司）解散、歇业、破产、清算的事件做出决议；   （5）变更公司形式；   （6）对公司（或其子公司和关联公司）的营业范围做出任何重大变更，实质改变或终止公司（或其子公司和关联公司）的主营业务，参与任何与主营业务完全不同的行业领域，或者实质修改公司（或其子公司和关联公司）的经营计划；   （7）发行债券或其他融资工具；   （8）批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划（年度财务预算和年度经营计划合称为“预算和经营计划”）；   （9）批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案；   （10）公司（或其子公司和关联公司）全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、房产、以及其他无形资产、有形资产等）、股份或权益的转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，不论是通过单项交易还是一系列交易；   （11）设立任何控股的子公司、合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子公司、合伙或合资企业、或分支机构；   （12）兼并或收购任何第三方的全部或大部分业务、资产（包括知识产权、技术、房产、以及其他无形资产、有形资产等）、股份、表决权或其他权益，不论是通过单项交易还是一系列交易；   （13）批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（例如承销商、投行或财务顾问）的委任等；   （14）公司（或其子公司和关联公司）的董事会人数、选举和免任规则的改变；增加或减少董事会的决策权；选举和更换公司（或其子公司和关联公司）董事，或决定有关董事报酬事项；   （15）批准通过公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何实质修订（包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股份的任何增加或减少）；   （16）批准分红或任何利润分配；   （17）对本次增资正式协议项下任何有关乙方的权利、优先权、特权、权力或有利于乙方的规定作任何形式的修改、变更或删减；   （18）以任何形式向除乙方以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于乙方的股东权利（法定股东权利除外）或本次增资正式协议项下的任何其他权利；   （19）批准公司与其子公司或关联公司之间，或者公司（或其子公司和关联公司）与股东、董事或高级管理人员之间的任何关联交易（除劳动合同下规定的薪酬外）；   （20）公司签署任何涉及前述事项的协议。

2.3. 董事会2.3.1. 公司董事会由  位董事组成此外，公司设  位董事会观察员席位，董事会观察员无表决权，但可列席董事会会议2.3.2. 乙方1有权委派  位董事和  位董事会观察员，乙方2有权委派  位董事和  位董事会观察员，丙方1有权委派  位董事和  位董事会观察员，丙方2有权委派  位董事和  位董事会观察员，丁方1有权委派  位董事和  位董事会观察员，丁方2有权委派  位董事和  位董事会观察员同时，各方亦对集团公司中的任一公司享有前述同等的董事与董事会观察员委派权和同等的董事表决权2.3.3. 乙方1委派董事和乙方2委派董事合称乙方董事乙方委派董事与丙方委派董事合称投资人董事2.3.4. 董事长为请填充委派的董事2.3.5. 董事会会议应至少每半年召开一次，董事会召开会议的有效出席人数为所有董事的三分之二（其中需包括乙方董事）2.3.6. 董事会会议应当提前十个工作日或乙方同意的其它期限，向各位董事发出书面通知董事可以亲自或通过会议或电视会议的方式与会，前提是每一名与会人能清楚地听到彼此发言，该等与会者应视为出席会议2.3.7. 董事因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由公司承担。

公司应为董事会成员提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于负责赔偿任何董事会成员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但不应赔偿因董事违反法律、重大渎职或存在欺诈而导致的第三方赔偿责任2.3.8. 董事会决议的表决，实行一人一票2.3.9. 以下事项需要经二分之一以上（含本数）董事（其中应包含乙方董事）同意方可通过除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事的二分之一以上通过决议即可： （1）涉及的金额单笔超过人民币（大写）__元（￥__元）或者在十二个月内累计超过人民币（大写）__元（￥__元）或者在经股东大会审议批准的预算和经营计划之外的以下交易事项（需要股东大会批准的交易除外）：公司（或其子公司和关联公司）的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产等）、股份或权益的转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，或提供任何贷款，或导致公司承担任何负债或责任；   （2）对外投资、设立任何非控股的子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、表决权、业务、资产、债权、债务、证券、信托或其他权益，且涉及金额单笔超过人民币（大写）__元（￥__元）或者在十二个月内累计超过人民币（大写）__元（￥__元）；   （3）公司（或其子公司和关联公司）向金融机构或者第三方借款，且单笔超过人民币（大写）__ 元（￥__元）或者在十二个月内累计超过人民币（大写）__元（￥__元）；   （4）公司在十二个月内累计产生超过人民币（大写）  元（￥  元）的负债或债务担保；   （5）对财务会计、税务制度做出重大变更，聘请、变更审计师；   （6）雇佣或解聘高级管理人员（包括但不限于法定代表人，首席执行官、财务总监、运营总监等），或终止或变更上述人员的劳动合同的主要条款或薪酬待遇；   （7）订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制公司（或其子公司和关联公司）业务发展的交易，或者订立金额单笔超过人民币（大写）  元（￥  元）或财务年度累计超过人民币（大写）  元（￥  元）的合同或承诺；或对重大合同进行对公司（或其子公司和关联公司）严重不利的修改；   （8）任何超出预算和经营计划10%（百分之一十）以外的开支；   （9）任何可以合理预期对公司（或其子公司和关联公司）造成重大不利影响的事件；   （10）公司签署任何涉及前述事项的协议。

2.4. 监事会2.4.1. 公司设监事会，由  名监事组成，其中职工监事  名    除职工监事外，其余监事由股东大会在股东提名的人选中选举产生其中请填充有权提名  名监事人选，请填充有权提名  名监事人选2.4.2. 监事会主席由请填充提名的监事担任2.4.3. 监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东大会提出议案；（5）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权2.4.4. 监事任期三年，可连选连任2.5. 总经理2.5.1. 公司设总经理一名总经理由董事会聘任，任期为3年，连选可以连任2.6. 法定代表人2.6.1. 董事长是公司的法定代表人3. 投资人转让股份特别约定3.1. 投资人有权无限制地将其持有的全部或部分甲方股份转让给任何第三方，甲方和丁方在此不可撤销地同意上述转让并应积极配合投资人签署必要的法律文件并进行工商登记备案以完成该等转让，且该等转让不受任何优先购买权、共同出售权或其他任何条件或限制的制约。

除另有约定外，该等转让完成后，受让该投资人股份的任何第三方将享有本协议项下该投资人的所有权利并承担该投资人在本协议项下的所有义务3.2. 尽管有上述约定，投资人不得向甲方的竞争对手转让任何甲方股份为本条之目的，“竞争对手”是指与甲方主营业务具有竞争关系的任何公司和实体3.3. 尽管有上述约定，若投资人向甲方其他股东或第三方转让其在甲方中持有的全部或部分股份，其余投资人有权优先于甲方其他股东和第三方购买该投资人拟转让的全部或部分股份其余投资人应在收到该投资人的股份转让通知后五个工作日内书面通知是否行使优先购买权，如果在前述期限内没有通知该投资人将行使优先购买权，应视为放弃行使优先购买权其余投资人均不行使优先购买权的，丁方有权行使优先购买权，丁方应在收到该投资人的股份转让通知后五个工作日内书面通知是否行使优先购买权如果丁方在前述期限内没有通知该投资人其将行使优先购买权，应视为丁方放弃行使优先购买权在行使前述优先购买权时，乙方优先于丙方，丙方优先于丁方，同一优先购买顺位的多个股东要求行使优先购买权的，按相对持股比例行使权利4. 投资人特别权利4.1. 后续增发股份认购权4.1.1. 本次投资交割后，乙方1、乙方2均有权再次以人民币（大写）  元（￥  元）/股的股份认购价格购买届时甲方全面稀释基础上  %（百分之  ）的股份。

4.1.2. 后续增资权的行权期限为本次投资交割后1年4.2. 反稀释4.2.1. 若甲方后续增发股份（后轮融资），且该等增发的股份认购价格低于各轮融资投资人的股份认购价格，则各轮投资人有权要求重新按照转换价格确认该轮融资的股份认购价格，并以此重新确定其应当获得的甲方股份数量转换价格=【本轮融资的股份认购价格*后轮融资前的注册资本金额（不含期权池对应注册资本金额）+后轮融资股份认购价格*后轮增资数额】/（后轮融资前的注册资本金额（不含期权池对应注册资本金额）+后轮融资增加的注册资本金额）4.2.2. 投资人通过上述方式重新确定后的持股比例与投资人现有持股比例之间的差额，由甲方及丁方通过股份调整予以补足具体为：甲方及丁方应当予以配合，以1元人民币象征性价格将丁方相应股份转让给投资人，并承担由此产生的税费成本若届时上述调整无法以1元价格进行，则甲方及丁方采取一切必要。