企业创业板IPO简介及审计要点.pdf

企业创业板IPO简介 及审计要点 企业创业板IPO简介 及审计要点 2 目录目录 1 1 1 企业创业板企业创业板IPO的一般要求 提问及讨论 对拟在创业板 的一般要求 提问及讨论 对拟在创业板IPO企业的审计 特别关注事项及案例 企业的审计 特别关注事项及案例 2 2 2 3 3 3 4 4 4 5 5 5 创业板在中国创业板在中国 3 1998-2000年 2009年3月 2009年9月 2001年11月 创业板在中国创业板在中国 提出创业板股票市场问题 1998/12国家计委提出“今早研究设立创业板块股票市场问题” 1999/01深交所提交关于进行成长板市场的方案研究的立项报告 1999/08国务院提出“适当的时候专门设立高新技术企业板块”，同期香港创业板开设 2000/04证监会提交关于支持高新技术产业发展设立二板市场有关问题的请示 2000/10深交所停发新股筹建创业板 网络股泡沫破裂 2001/10安然事件爆发同年8月银广厦事件爆发 2001/11总理表态先整顿好主板再推创业板 再次启动创业板工作 2009/03证监会正式发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 2009/06深交所发布创业板股票上市规则 正式进入操作阶段 2009/07证监会公开受理创业板IPO申请 2009/08创业板发审委成立 2009/09发审委首次召开会议7家企业通过 2009/09首批10家创业板公司发布招股说明书 2009/10举行创业板开板仪式并月底28家企业成功集体上市 4 创业板在中国创业板在中国 自自自自0909年年年年 9 9 月至月至月至月至1010年年年年 7 7 月月月月 163163家上会家上会家上会家上会 97家已在深交 所挂牌 家已在深交 所挂牌 33家正在发行 和等待批文过 程中 家正在发行 和等待批文过 程中 33家未获通 过 家未获通 过 工作成果盘点工作成果盘点 目前有近目前有近200家公司提交了创业板上市申请并已进入审核周期家公司提交了创业板上市申请并已进入审核周期 另有另有2家上会前临时取消审核家上会前临时取消审核 苏州恒久取消发行苏州恒久取消发行 河南新大新材过会后因专利和官司等问题暂缓，现已发行。

河南新大新材过会后因专利和官司等问题暂缓，现已发行 5 目录目录 1 1 1 企业创业板企业创业板IPO的一般要求的一般要求 提问及讨论 对拟在创业板 提问及讨论 对拟在创业板IPO企业的审计 特别关注事项及案例 企业的审计 特别关注事项及案例 2 2 2 3 3 3 4 4 4 5 5 5 创业板在中国创业板在中国 6 上市工作的系列依据文件上市工作的系列依据文件 2009年7月 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 2007年1月1日 企业会计准则 2006年1月1日 公司法 2006年1月1日 证券法 2009年12月 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30 号创业板上市公司年度报告的内容与格式 2009年5月1日 2009年6月5日 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 施行时间文件名称施行时间文件名称 7 创业板与主板创业板与主板IPO条件的差异比较（一）条件的差异比较（一） 最近一期末净资产不少于两千万元 最近一期末无形资产 最近一期末净资产不少于两千万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后 扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后)占净 资产的比例不高于 占净 资产的比例不高于20% 资产要求资产要求 企业发行企业发行后后的股本总额不少于的股本总额不少于3,000 万元万元 发行发行前前股本总额不少于人民币股本总额不少于人民币 3,000万元万元 股本要求 发行人应当主营业务突出。

同时， 要求募集资金只能用于发展主营业 务 最近 股本要求 发行人应当主营业务突出同时， 要求募集资金只能用于发展主营业 务 最近3年内主营业务没有发生重大 变化 主营业务要求 年内主营业务没有发生重大 变化 主营业务要求 依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公 司 依法设立且合法存续的股份有限公 司 主体资格主体资格 创业板创业板IPO办法办法A股主板条件股主板条件 8 创业板与主板创业板与主板IPO条件的差异比较（二）条件的差异比较（二） 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据 最近 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币 个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近万元；或者最近3个会计年 度营业收入累计超过人民币 个会计年 度营业收入累计超过人民币3亿 元； 亿 元； （注：上述要求为选择性标准，符合其 中一条即可） （注：上述要求为选择性标准，符合其 中一条即可） 最近一期不存在未弥补亏损；最近一期不存在未弥补亏损； 最近两年连续盈利，最近两年净利润累 计不少于 最近两年连续盈利，最近两年净利润累 计不少于1000万元，且持续增长；或 者最近一年盈利，且净利润不少于 万元，且持续增长；或 者最近一年盈利，且净利润不少于500 万元，最近一年营业收入不少于万元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低 于 万元，最近两年营业收入增长率均不低 于30。

最近最近3个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币 个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币3,000万元 ，净利润以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据； 万元 ，净利润以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据； 盈利要求盈利要求 创业板创业板IPO办法办法A股主板条件股主板条件 9 创业板与主板创业板与主板IPO条件的差异比较（三）条件的差异比较（三） 最近最近2年内没有发生变更最近年内没有发生变更最近3年内没有发生变更 实际控制人 年内没有发生变更 实际控制人 发行人最近发行人最近3年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法 行为；发行人及其股东最近 年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法 行为；发行人及其股东最近3年内不 存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在 年内不 存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在3年前，但目前仍处 于持续状态的情形 年前，但目前仍处 于持续状态的情形 最近最近36个月内未经法定机关核准 ，擅自公开或者变相公开发行过 证券，或者有关违法行为虽然发 生在 个月内未经法定机关核准 ，擅自公开或者变相公开发行过 证券，或者有关违法行为虽然发 生在36个月前，但目前仍处于持 续状态；最近 个月前，但目前仍处于持 续状态；最近36个月内无其他重 大违法行为 个月内无其他重 大违法行为 违法行为 无 征求省级人民政府、国家发改委 意见 初审征求意见 违法行为 无 征求省级人民政府、国家发改委 意见 初审征求意见 最近最近2年内没有发生重大变化年内没有发生重大变化最近最近3年内没有发生重大变化年内没有发生重大变化 董事和管理层董事和管理层 创业板创业板IPO办法办法A股主板条件股主板条件 10 创业板的特别要求创业板的特别要求 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会 下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任； 在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会 下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任； 要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审 慎判断，并出具专项意见。

要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审 慎判断，并出具专项意见 其他要求其他要求 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科 技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 ； 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科 技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 ； 高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于 国家经济增长，高于行业经济增长； 高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于 国家经济增长，高于行业经济增长； 新服务：新的经营模式 ；新能源：可再生能源的开发利用新服务：新的经营模式 ；新能源：可再生能源的开发利用, 资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约 资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收 入的 ； 新经济 资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约 资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收 入的 ； 新经济 创新要求创新要求 具体类别具体类别细则细则 11 创业板上市规则的介绍创业板上市规则的介绍 公募发行后总股本门槛不低于公募发行后总股本门槛不低于3000万并股份人数不少于万并股份人数不少于200人；人； 强化了独立董事的权责；强化了独立董事的权责； 强化保荐机构的持续督导作用；强化保荐机构的持续督导作用； 增强对会计师事务所对约束条件；增强对会计师事务所对约束条件； 公司信息批露要求更严格；公司信息批露要求更严格； 风险警示处理风险警示处理“升级升级”；； 暂停上市新变化；暂停上市新变化； 终止上市新突破。

终止上市新突破 公募发行后总股本门槛不低于公募发行后总股本门槛不低于3000万并股份人数不少于万并股份人数不少于200人；人； 强化了独立董事的权责；强化了独立董事的权责； 强化保荐机构的持续督导作用；强化保荐机构的持续督导作用； 增强对会计师事务所对约束条件；增强对会计师事务所对约束条件； 公司信息批露要求更严格；公司信息批露要求更严格； 风险警示处理风险警示处理“升级升级”；； 暂停上市新变化；暂停上市新变化； 终止上市新突破终止上市新突破 大小非持股锁定时间未变；大小非持股锁定时间未变； 公司高管持股限制未变公司高管持股限制未变 大小非持股锁定时间未变；大小非持股锁定时间未变； 公司高管持股限制未变公司高管持股限制未变 与与A股主板 不同的条件 股主板 不同的条件 与与A股主板 一致的条件 股主板 一致的条件 12 关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引 指引明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、 服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地 产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食 品、饮料；（六）金融；（七）一般服务业；（八）国家产业政 策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。

指引明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、 服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地 产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食 品、饮料；（六）金融；（七）一般服务业；（八）国家产业政 策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 限制行业限制行业 明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发 展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节 能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业， 以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业 明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发 展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节 能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业， 以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业 鼓励行业鼓励行业 内容内容 13 高新技术企业认定的相关条件高新技术企业认定的相关条件 最近一年销售收入小于最近一年销售收入。