关于资管新规的比较分析.docx

关于资管新规的比较分析 为规范金融机构资产管理业务，统一资管产品监管标准，在广泛征求各界意见的基础上，2018年4月27日，中国人民银行会同银保监会、证监会、外汇局正式发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》为更好地理解资管新规及其配套细则的内容，本文从业务模式、资管产品、投资运作、运营管理、风险内控和销售管理共六个方面，对资管新规相关文本进行分析，并就新规的相关规定与既有规定进行比较，从而反映资管新规对资产管理行业的影响一、业务模式1.禁止资金池业务，实行“三单”原则资金池业务是本轮资产管理行业发展的重要模式之一，也是资管新规明令禁止的业务模式资管新规颁布前，银监会、证监会、保监会在各项文件中也曾三令五申禁止各类机构开展资产池业务，包括银行理财资金池、信托资金池、资管计划资金池、保险资金池等，但缺乏统一监管资管新规明确规定，“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务”在具体规定上，资管新规对资管机构发行多只资管产品投资于同一项目提出明确要求，“金融机构不得违反金融监督管理部门的规定，通过为单一融资项目设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求；同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的，为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品，多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。

从既有规定与资管新规和理财新规中关于资金池的规定比较来看，主要存在两个方面差异：一是既有规定是各监管机构分别对职责内监管的金融机构进行规定，而资管新规是从整体资产管理行业角度进行规定；二是部分既有规定，例如对信托资金池业务的规定，仅限于非标准化理财资金池，而对标准化理财资金池业务的开展没有明确限定，对保险资金池业务的规定，仅限于投资非公开市场的品种，而对投资于公开市场投资品种的产品并未做出限制性规定；资管新规则是对整体资金池业务进行限制，不再区分标准化理财资金池和非标准化理财资金池、非公开市场与公开市场2.严禁通道业务，实行统一监管除资金池业务外，通道业务也是本轮资产管理行业大发展的重要催化剂前期，银监会颁布的通道业务各项监管文件主要对银信合作进行规范，而证监会则是从规范银基合作、银证合作方面对通道业务进行要求，分业监管的态势造成通道业务出现阶段性的发展局面，大致分为三个阶段：第一阶段是2012年以前信托通道是银行理财资金的主要通道方，合作方式以信贷资产转让和信托贷款为主，但银监会自2009年起对银信合作开展监管，并颁布了一系列规范性文件后，银信合作开始降温；第二阶段是2012-2016年。

面对银监系统的高压监管，理财资金瞄准了券商和基金通道，2012年，证监会先后发布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》，扩大了证券基金资管业务的投资范围，推动了银基合作、银证合作和银信合作业务的蓬勃发展，同时，对于基金子公司没有风险资本和净资本的约束，更是使得基金子公司一跃成为全市场的“万能通道”第三阶段是2016年至2018年2016年，证监会发布的《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》和《证券公司风险控制指标管理办法（2016修正稿）》对基金子公司和证券公司的资本金做出严格限定，而银监会下发的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》却为信托通道进行松绑，信托公司通道业务又迎来了新一轮的快速扩张资管新规明确“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”，且“资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理產品”资管新规彻底改变了对于通道业务的监管格局，由之前的多头监管、各管各通道，改为当前的统一监管、统一标准，使得金融机构失去了监管套利的空间，通道业务和多层嵌套面临存量消化阶段，资产管理行业将回归本源，更好地为投资者和实体经济服务。

3.打破刚性兑付，不得保本保收益与以往的监管规定不同，本次资管新规中，多次提到打破刚性兑付，具体包括以下几个层面的内容：一是“明确资产管理业务不得承诺保本保收益，打破刚性兑付”；二是“金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付”；三是对刚性兑付行为作出界定，“经金融管理部门认定，存在以下行为的视为刚性兑付：（一）资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益；（二）采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益；（三）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付；（四）金融管理部门认定的其他情形”；四是对于刚性兑付行为进行分类惩处，“（一）存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利，由国务院银行保险监督管理机构和中国人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险保费，并予以行政处罚；（二）非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的，认定为违规经营，由金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚。

此外，监管机构还通过单位和个人向金融管理部门举报以及外部审计等手段，开展针对刚性兑付行为的监督管理4.改革组织模式，理财子公司浮出水面资管新规颁布前，现行理财业务组织管理体系主要受到《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）的约束35号文规定，“银行业金融机构应按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求开展理财业务事业部制改革，设立专门的理财业务经营部门，负责集中统一经营管理全行理财业务”因而，银行理财部门与其他银行业务部门一样，作为商业银行整体架构下的一个业务管理部门开展理财业务资管新规明确规定，“主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务”，同时，“过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务”从资管新规的要求来看，商业银行应当设立理财子公司开展资产管理业务2018年12月，经过征求意见，银保监会颁布《商业银行理财子公司管理办法》，为理财子公司的成立提供法律依据，并对理财子公司的设立、变更与终止、业务规则、监督管理以及风险管理等方面事宜进行规定，银行理财进入子公司时代。

二、资管产品资管新规对所监管的资产管理产品进行了明确，“资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等”私募投资基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金原则上不适用于资管新规从整体来看，资管新规对产品维度的统一管理主要包括三个方面：第一，明确“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益”，且“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理”，保本类资产管理产品从此退出历史舞台；第二，将资产管理产品按照募集方式的不同，分为公募产品和私募产品，公募产品面向不特定社会公众公开发行私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行，并对公募产品和私募产品规定了不同的投资、运营和销售要求；第三，按照投资性质的不同，将资产管理产品分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品，并要求各类产品要严格按照所要求的投资比例进行运作具体来看，与以往产品形式相比，主要呈现以下变化：1.银行理财中保本理财将不复存在，已经发行的保证收益型和保本浮动收益型理财产品将按照结构性存款或者其他存款进行规范管理；预期收益率型理财产品也将不再新发，全部转为净值型产品。

2.券商资管产品将由定向资产管理计划、专项资产管理计划和集合资产管理计划三类，转变为单一资产管理计划和集合资产管理计划两类集合资管计划中，不再区分大集合和小集合，存量大集合资产管理业务应当在2020年12月31日前对标公募基金进行管理，如连续60个工作日投资者不足200人或资产净值低于5000万元的存量大集合产品，应当在过渡期内逐步转为符合法律法规规定的私募资产管理计划三、投资运作资管新规及其配套细则主要从投资范围和投资限制、非标投资、投资集中度、投资杠杆、合作机构管理、流动性管理等方面对资产管理产品的投资运作进行了规范，具体如下：1.投资范围和投资限制资管新规颁布前，仅在部分规范性文件中散见对于资管产品投资范围和投资限制的规定，例如《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）和《证券公司集合资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]29号）等文件资管新规明确了资产管理产品投资范围和限制的主要原则标准：一是公募产品主要投资于标准化资产，可以投资商品或金融衍生品，不得投资于未上市企业股权；二是私募产品可以投资于非标准化资产；三是资管产品不得直接投资于银行信贷资产，不得直接或间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域。

从整体来看，资管新规通过区分公募产品和私募产品，限定了不同的投资范围，相对原有规定而言，公募主要投资于标准化资产，而私募的投资范围可以由合同约定2.非标投资资管新规颁布前，针对非标投资的重要监管文件之一就是银监会于2013年下发的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（简称“8号文”）8号文对非标准化债权资产进行列举，规定理财投资非标债权的余额不得超过理财产品余额的35%和商业银行上一年审计总资产的4%此外，《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》（银监发[2009] 65号）也要求“理财资金用于投资单一借款人及其关联企业银行贷款，或者用于向单一借款人及其关联企业发放信托贷款的总额不得超过发售银行资本净额的10%”资管新规及配套细则在“8号文”的基础上进一步加强对非标投资的规范，其变化和影响主要体现在：一是采用白名单形式界定标准化债权资产，标准化资产之外的皆为非标，这与“8号文”的列举法定义非标方式大为不同；二是明确资产管理产品直接或者间接投资于非标的[包括非标准化债权类资产和非上市股权及其受（收）益权]，不能进行期限错配，而从目前情况来看，银行理财产品绝大部分都是3-6个月的短期限，非标资产则是1年以上的中长期限，银行发行长期限理财的难度较大，增加了非标产品资金募集的难度；三是对银行投资非标的限额进行统一要求，理财新规沿袭8号文和65号文35%、4%和10%三个投资限额要求，而理财子公司则进行了政策松绑，仅要求35%这一限额指标；四是资管新规明确禁止通道业务和多层嵌套，之前通过通道进行投资非标的模式将受到制约；五是证券期货私募资管新规中规定“一个集合资管计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%；同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。

单一融资主体及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算”，双25%的规定既是对单一资管计划投资单一资产的集中度控制，也是对全部受托资金投资单一资产的集中度控制，可以说这在很大程度上抬升了私募资管机构投资非标的门槛3.投资集中度资管新规颁布前，现行文件中仅有《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《公开募集基金中基金指引》等公募基金相关投资规定对投资集中度进行要求，2016年7月银监会发布的。