公司转让-股权收购合同书范本、xxx有限公司股权收购方案.doc

公司转让-股权收购合同书范本 　　转让方：　　受让方：　　目 录　　前言 2　　第一条 某公司现股权结构 2　　第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 3　　第三条 甲方整体转让股权的价格 3　　第四条 价款支付方式 3　　第五条 资产交接后续协助事项 4　　第六条 清产核资文件 4　　第七条 某公司的债权和债务 4　　第八条 权利交割 5　　第九条 税收负担 5　　第十条 违约责任 5　　第十一条 补充、修改 5　　第十二条 附件 5　　第十三条 附则 6　　转让方(下称甲方)：　　(略)　　转让方代表：　　1、姓名：(略) (签字)： 性别：男 身份证号：(略)　　2、姓名：(略)　　3、姓名：(略)　　4、姓名：(略)　　5、姓名：(略)　　受让方(下称乙方)：某劳服公司　　住所：(略)　　法定代表人：(略)　　前 言　　鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司(下称涂料公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

　　第一条 涂料公司现股权结构　　1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9　　1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记涂料公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1　　第二条 乙方收购甲方整体股权的形式　　甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准　　第三条 甲方整体转让股权的价格　　3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)　　3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由涂料公司享有资产所有权。

　　第四条 价款支付方式　　根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证　　第五条 资产交接后续协助事项　　甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务　　第六条 清产核资文件　　甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4　　第七条 涂料公司的债权和债务　　7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清　　7-2本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

　　第八条 权利交割　　本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程规定的股东所有权利　　第九条 税收负担　　双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金　　第十条 违约责任　　甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的5%向守约方给付违约金　　第十一条 补充、修改　　未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改由此所形成补充合同与本合同具有同等效力　　第十二条 附件　　以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为哈尔滨市涂料有限公司变更后的证照)：　　1、双方签订《股权收购意向合同书》;　　2、哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议;　　3、税务登记证;　　4、临时排放污染物许可证;　　5、企业法人营业执照;　　6、中华人民共和国组织机构代码证;　　第十三条 附则　　13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力　　13-2本合同一式十份，双方各执五份。

本合同自双方签字、盖章后生效　　甲方代表(签字)：　　1：姓名：　　2：姓名：　　3：姓名：　　4：姓名：　　5：姓名：　　乙方(盖章)：(省略)　　法定代表人(签字)：　　签订时间： 年 月 日xxx有限公司股权收购方案致：XX股份有限公司　　我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案　　一、收购背景　　1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下：　　股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例　　xxx医院 400 货币实物 20%　　刘xx 600 货币实物 30%　　许xx 600 货币实物 30%　　陈xx 60 货币实物 3%　　余xx 200 货币 10%　　骆xx 140 货币 7%　　2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营　　3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。

　　二、法律规定和公司章程规定　　1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权　　2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致　　3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利公司新增资本时，股东可优先认缴出资　　三、收购难点分析　　刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键　　四、收购方案　　(一)xxx公司的资产审计　　无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据　　(二)方案一　　1、有以下两种操作方法：　　(1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。

由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍　　(2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利　　2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权　　(三)方案二　　1、贵公司与刘xx以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议增资数额的确定根据xxx公司净资产，贵公司愿意的出资额、达到控股目的等因素综合考虑　　2、通过增资扩股决议来稀释刘xx的股权比例，刘xx为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大　　3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可以现在的股权比例，贵公司与刘xx以外的股东(持70%股权)达成合作协议，除刘xx以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。

　　4、通过增资扩股后，贵公司有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于贵公司有资金优势，刘xx迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权　　5、收购控股xxx公司后，贵公司可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金　　此方案所需资金量最大，但力度最强　　(四)方案三　　贵公司在绝对控股收购的前提下与刘xx合作，让刘xx也参与收购部分股权，与贵公司共享此次收购可能带来的收益　　此方案也有竞争，但所需收购资金最少，收购价格最低　　以上方案，供参考!　　　　xxxx年x月x日8。