契约型私募股权投资基金合同（复杂版）

1、XXXX私募股权投资基金基金合同基金管理人：x投资管理有限公司基金托管人：x银行股份有限公司x分行重要提示本基金投资于 有限公司，并通过持有 股份有限公司的股权获利来实现基金投资人的投资回报，投资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金的投资风险包括但不限于：因整体政治、经济、所投资行业、社会等环境因素对公司经营产生影响而形成的系统性风险，所投资企业的非系统性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。投资有风险，投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。基金管理人的过往业绩并不代表未来业绩，也不代表基金管理人就本基金做出的任何承诺、保证等。本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。基金

2、管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。私募投资基金风险揭示书尊敬的投资者：投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。根据有关法律法规，基金管理人x投资管理有限公司及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：一、基金管理人承诺 （一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。 （二）私募基金管理人向投资者声明，基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 （三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有

3、关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。 （四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。二、风险揭示（一）特殊风险揭示1、基金合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险 如本基金的投资范围、产品结构设计等存在特殊约定而无法完全适用中国基金业协会发布的合同指引，虽然基金管理人将在本风险揭示书中进行特别揭示，并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明，但仍存在因该等特殊约定不符合法律法规、自律规则及其他有关规定从而导致本基金损失的风险。2、私募基金委托募集所涉风险(如有) 基金管理人可委托已在中国证监会注册取得基金销售资格业务资格并已成为中国基金业协会会员的基金销售机构为本基金提供募集服务，由于销售机构专业能力不足、操作失误等均可能导致本基金财产受到损失。3、私募基金未在基金业协会（以下简称“基金业协会”）履行备案手续所涉风险 本基金在基金业协会备案完成前无法进行投资操作，因备案所需时间无法准确预估且投资者在此期间无法及时赎回其投资本金，本基金及投资者均存在在备案期间错失投资机会的风险。

4、如本基金因未成功在基金业协会备案而清算终止，募集、备案及清算期间发生的费用由基金管理人以自有财产承担，但仍存在对基金财产造成损失的潜在风险。（二）一般风险揭示1、资金损失风险 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本基金属于【高】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【高】的合格投资者。 2、基金运营风险基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。3、市场风险项目公司商品价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使基金资产面临潜在的风险。主要包括：（1）政策风险 货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对房价产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。（2）经济周期风险 经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况、金融市场利率的波动及投资企业的产品市场的波动等，均可能影响标的项目公司的资金成本和经营业绩，从而增加基金投资的风险。（3）利率风险 利率波动直接影响企业的融资成本和

5、利润水平。基金投资于项目公司，收益水平会受到利率变化的影响。（4）购买力风险 本基金投资的目的是使基金资产保值增值，如果发生通货膨胀，基金投资所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的保值增值。4、管理风险 在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和房地产市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。5、流动性风险 在本基金存续期届满时，非因基金管理人的原因而未及时退出投资项目，且基金财产暂时无法全部变现，从而可能造成未能全部足额按期向基金权益持有人分配的情形。6、信用风险 指本基金在交易过程中发生违约，或者本基金所投资债券之发行人出现违约、未能如期足额兑付应付本息，导致基金财产损失。7、募集失败风险 本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。 基金管理人的责任承担方式：（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；（2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。8、税收风险 契约型基金所适用

6、的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。9、其他风险 除上述风险外，本基金还存在以下风险（包括但不限于）：（1）法律与政策风险 国家法律法规的变化，包括货币政策、财政政策及产业政策等的调整，以及政府对金融市场、对外投资监管及税收征管政策的调整，都可能影响项目公司的经营业绩，从而影响基金财产安全及收益。（2）发生不可抗力事件的风险 a、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响房地产市场的运行，可能导致基金资产的损失； b、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出本基金和托管人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致本基金投资者的利益受损。（3）技术风险和操作风险 在基金财产管理运作过程中，因基金管理人、基金托管人等合作方在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素，可能造成违反国家法律规定或者相关合同约定、操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如内幕交易、欺诈、交易错误等。 （三）本基金特定投资方法以及特定投资对象的风险揭示1、关联交易风险 本基金可能投资于基金管理人、基金托管人或其关联方发行、管理的产品或

7、者与基金管理人、基金托管人或其关联方进行交易，此种投资、交易行为构成关联交易，存在被监管层否定的政策风险和相应的关联交易风险。若本基金投资运作中发生此类关联交易，基金管理人将及时向投资者进行披露。2、临时开放日风险（如有） 本基金存续期间如可设置临时开放日，可能存在基金净值的波动影响基金投资运作或基金申购、赎回价格的不公允，从而导致基金投资者损失的风险。本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与私募基金投资所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。三、投资者声明 作为“【】基金”的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认其内容的真实和正确： 1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。 2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。 3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了私募基金管理人的基本

8、信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。 4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合私募投资基金监督管理暂行办法有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。 5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。 6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第九章 “私募基金当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。 7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。 8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十三章 “私募基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。 9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第十七章“私募基金的费用与税收”中的所有内容。 10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十四章 “争议的处理”中的所有内容。 11、本人/机构知晓，基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。 13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。 投资者在参与私募基金投资前，应认真阅读并理解相关业务规则、基金合同及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与私募基金投资而遭受超过投资者承受能力的损失。 特别提示：投资者在本风险揭示书上抄写约定内容并签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与私募基金投资的风险和损失。 本人本机构作为投资者已详阅并充分理解风险揭示书及相关基金文件所提示的风险，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。为充分提示风险，提请投资者将本段抄录在后。投资者抄录： 本人本机构作为投资者已 风险揭示书及相关基金文件所提示的风险，并 由上述风险引致的全部后果。基金投资者（自然人签字或机构盖章）：日期：经办员（签字）： 募集机构（盖章）：日期： 日期： 合格投资者承诺书x投资管理有限公司：本人/本单位确认符合中国证券监督管理委员会规定的私募投资基金合格投资者条件（即个人投资者的金

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