国泰君安证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司2010年上半年持续督导期间跟踪报告
9页1、 国泰君安证券股份有限公司 关于湖北鼎龙化学股份有限公司 2010 年上半年持续督导期间跟踪报告 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)作为湖北鼎龙化学股 份有限公司(以下简称“鼎龙股份”、“公司”或“发行人”)的保荐机构,根 据 证券发行上市保荐业务管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关规定,对鼎龙股份2010年上半年度规范运作的情况进行了跟踪,情况如 下: 一、鼎龙股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源制度的情况 (一)控股股东、实际控制人(一)控股股东、实际控制人 公司控股股东和实际控制人为朱双全与朱顺全,两人为兄弟关系,朱双全为 公司董事长,朱顺全为董事、总经理。截至2010年6月30日,朱双全持有公司 13,950,000股,占公司总股本的31%;朱顺全持有公司13,950,000股,占公司总 股本的31%。 (二)其他主要关联方(二)其他主要关联方 1、其他主要关联企业 截止2010年6月30日,公司其他主要关联企业及关联关系、持股数量及比例 情况如下: 序 号 序 号 关联方名称关联方名称 持股份数量持股份数量 (
2、万股)(万股) 所占比例与公司关系所占比例与公司关系 一一 持股持股 5%以上的股东以上的股东 1 中国宝安集团控股有限公司 360 6% 公司股东 2 深圳市创新投资集团有限公司 317.925 5.30% 公司股东 二二 控股及参股公司控股及参股公司 1 湖北三宝新材料有限公司 - - 全资子公司 2、其他关联自然人 公司其他关联自然人包括公司董事、监事和高级管理人员;实际控制人、董 事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。 (三)鼎龙股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用鼎龙股份资源的制度情况 (三)鼎龙股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用鼎龙股份资源的制度情况 鼎龙股份按照公司法、证券法、上市公司章程指引、深圳证 券交易所创业板股票上市规则、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引等有关法律法规及相关规定,制定了股东大会议事规则、董事会议事 规则、独立董事制度、对外投资及担保管理制度、关联交易制度 章制度,建立健全了法人治理结构,公司能够按照有关法律法规及规章制度的要 求规范运作,防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。 保
3、荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件,抽查公司资金往来记录等材料,保荐人认为:鼎龙股份 已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度, 且前述 制度在2010年上半年得到有效执行,实际控制人、其他关联方不存在违规占用 发行人资源的情况。 二、鼎龙股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度情况 (一)鼎龙股份具有健全的组织机构(一)鼎龙股份具有健全的组织机构 鼎龙股份根据公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、公司章程的相关规定,已建 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,在董事会下设置了提名、薪酬与考 核委员会、战略委员会、审计委员会等三个专门委员会,并建立了独立董事、董 事会秘书制度。股东大会由全体股东组成,为公司最高权利机构;董事会由九名 董事组成, 其中独立董事三名; 监事会由三名监事组成, 其中职工代表监事一名。 (二)鼎龙股份制订了一系列防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害公司利益的内控制度 (二)鼎龙股份制订
4、了一系列防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害公司利益的内控制度 鼎龙股份制订了 公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则、董事会专门委员会工作细则等,这些制度明确了各治 理机构的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。2009年度内鼎龙股 份股东大会、董事会和监事会正常运行,各司其责,有效防范了董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害公司利益。 鼎龙股份制订了总经理工作细则、董事会秘书工作细则、对外投 资及担保管理制度、关联交易制度、募集资金管理办法、内部审计 管理制度、技术保密制度等一系列内部管理制度。 鼎龙股份制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益。 保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告等相关文件、抽 查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料及审计机构 出具的鉴证意见,保荐人认为:鼎龙股份已制定尽可能避免董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发行人利益的相关制度,且前述制度在2010年上半年
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