华数借壳上市报告书

1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书 1 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书收购报告书（摘要）（摘要） 上市公司名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 嘉瑞 股票代码：000156 收购人公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司 住所：杭州市西湖区益乐路 25 号嘉文商厦 10 楼 通讯地址：杭州市西湖区益乐路 25 号嘉文商厦 10 楼 财务顾问 收购报告书签署日期：二一一年九月 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书（摘要） 2 收购人声明 一、本次收购的收购人为华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“收 购人”、“华数集团”）。本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规编制。 二、依据中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法及公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的 规定， 本报告书已全面披露了收购人在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拥有权 益

2、的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已触发要约收购义务，尚需取得中国证券监督管理委员会豁 免收购人要约收购义务。 五、本次收购取得湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司发行的新股尚须经中 国证券监督管理委员会核准。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书（摘要） 3 目目 录录 第一节第一节 释义释义 4 4 第二节第二节 收购人介绍收购人介绍 9 9 一、收购人基本情况 9 二、收购人产权结构及控制关系 10 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 13 四、华数集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 20 五、华数集

3、团董事、监事、高级管理人员基本情况 20 六、华数集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况. 21 第三节第三节 收购决定及收购收购决定及收购目的目的 2222 一、收购目的 22 二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 23 三、收购决定 23 第四节第四节 收购方式收购方式 2626 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 26 二、本次收购方案 26 第五节第五节 收购人及相关中介机构声明收购人及相关中介机构声明 . . 5353 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书（摘要） 4 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 华数集团 指 华数数字电视传媒集团有限公司 华数传媒 指 华数传媒网络有限公司 千禧龙 指 湖南千禧龙投资发展有限公司 上市公司、 嘉瑞新材、 *ST 嘉瑞 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 浙商创业 指 浙江浙商创业投资股份有限公司 上海佰孚 指 上海佰孚控股有限公司 天津常春藤 指 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） 上海鸿华 指 上海鸿华股

4、权投资合伙企业（有限合伙） 宁波西太平洋 指 宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司 泓潮实业 指 上海泓潮实业投资有限公司 杭州天丰 指 杭州天丰投资有限公司 杭州蓝视 指 杭州蓝视投资有限公司 八家股东 指 浙江浙商创业投资股份有限公司、上海佰孚控股有 限公司、天津常春藤一期股权投资中心、上海鸿华 股权投资合伙企业、宁波江东西太平洋信息科技发 展有限公司、上海泓潮实业投资有限公司、杭州天 丰投资有限公司和杭州蓝视投资有限公司等八家股 东的合称 萧山华数 指 杭州萧山华数数字电视有限公司 临安华数 指 临安华数数字电视有限公司 余杭华数 指 杭州余杭华数数字电视有限公司 桐庐华数 指 桐庐华数数字电视有限公司 建德华数 指 建德华数数字电视有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书（摘要） 5 淳安华数 指 淳安华数数字电视有限公司 富阳华数 指 富阳华数数字电视有限公司 网通信息港 指 华数网通信息港有限公司 二区五县 指 萧山区、余杭区、临安市、富阳市、建德市、淳安 县、桐庐县 八区五县 指 杭州市上城区、下城区、西湖区、江干区、拱墅区、 滨江区及二区五县 华数淘宝 指

5、华数淘宝数字科技有限公司 华数视联 指 浙江华数视联科技有限公司 文广集团 指 杭州文化广播电视集团 二轻集团 指 浙江省二轻集团公司 东方星空 指 东方星空创业投资有限公司 浙江发展 指 浙江省发展资产经营有限公司 交易对方 指 华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发 展 湖南湘晖 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司 中圆科技 指 湖南中圆科技新材料集团有限公司 长沙新振升 指 长沙新振升集团有限公司 三网融合 指 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数 字电视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能 趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资 源共享，能为用户提供话音、数据和广播电视等多 种服务。 数字电视 指 从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用 数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过 由 0、1 数字串所构成的数字流来传播的电视类型。 A 股 指 在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的嘉 瑞新材人民币普通股 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书（摘要） 6 本次收购 指 华数集团以其持有的华数传媒的股权认购嘉瑞新材 发行的新股，占嘉瑞新材发行后

6、总股本的 54.30%， 超过 30%而构成的收购行为 本次重大资产重组、 重大资产重组、本次 交易 指 包含下述两个不可分割的组成部分，并指下述两项 交易之合称：（1）嘉瑞新材将除货币资金外的全部 资产出售给千禧龙，千禧龙以现金支付对价，嘉瑞 新材将该等现金及留存货币资金用于偿还债务，剩 余债务均由千禧龙以现金给付到上市公司，协助其 清偿完毕；（2）上市公司向华数传媒全体股东以发 行股份购买资产的方式购买增资完成后的华数传媒 100%的股权 华数传媒增资及股权 转让 指 千禧龙以现金向华数传媒进行增资，并从华数传媒 除华数集团外的其他 8 家股东处受让部分股权的行 为 重大资产出售 指 嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的 除货币资金以外的全部资产，千禧龙以现金支付对 价的行为 发行股份购买资产 指 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星 空、浙江发展等五方非公开发行股份，购买华数传 媒 100%的股权的行为 重大资产重组框架 协议 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与湖南湘晖资 产经营股份有限公司与华数数字电视传媒集团有限 公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大

7、 资产重组框架协议 重大资产重组协 议 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电 视传媒集团有限公司等六方关于湖南嘉瑞新材料集 团股份有限公司之重大资产重组协议 重大资产出售协指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与湖南千禧龙 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书（摘要） 7 议 投资发展有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有 限公司之重大资产出售协议 发行股份购买资产 协议 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电 视传媒集团有限公司等五方关于湖南嘉瑞新材料集 团股份有限公司之发行股份购买资产协议 利润补偿协议 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电 视传媒集团有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份 有限公司之利润补偿协议 债务确认函 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司债务确认函 本次发行/本次非公开 发行 指 嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星 空、浙江发展等五方非公开发行股份的行为 资产审计基准日 指 2011 年 3 月 31 日 出售资产评估基准日 指 2010 年 12 月 31 日 购买资产评估基准日 指 2010 年 9 月 30 日 出售资产

8、、拟出售资 产 指 嘉瑞新材截至出售资产评估基准日的除货币资金外 的全部资产 购买资产、拟购买资 产 指 华数传媒 100%的股权 股东大会 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 深交所 指 深圳证券交易所 财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 独立财务顾问、中银 国际 指 中银国际证券有限责任公司 天册 指 浙江天册律师事务所 天健 指 天健会计师事务所有限公司 中和 指 中和资产评估有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书（摘要） 8 凯麦 指 浙江凯麦律师事务所 国融兴华 指 国融兴华资产评估公司 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所有限公司 中宣部 指 中共中央宣传部 广电总局 指 国家广播电影电视总局 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 准则第 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司

9、收购报告书 业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订） 元 指 人民币元 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书（摘要） 9 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司 企业类型：有限责任公司 成立时间：2003年11月19日 注册地址：杭州市西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼 办公地址：杭州市西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼 注册资本：89,808.5592万元 实收资本：89,808.5592万元 法定代表人：方建生 营业执照注册号：330108000018115 税务登记证号：330165754444521 组织机构代码：75444452-1 经营期限：2003年11月19日至2023年11月18日 控股股东名称：杭州文广投资控股有限公司 经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务；国家数字电视试验平台 营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、 广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务、互联网业务、相关工程业务、相 关增值业务，我国自主研发数字电视各项技术方案的国家级验证和认证；安装、 批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字 电视相关配套产品；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法 项目。 邮编：310012 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 收购报告书（摘要） 10 电话：0571-28970000 传真：0571-28986300 二、收购人产权结构及控制关系 （一）华数集团的股权结构 截止本报告书签

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