中期汇报(yyh)定稿

1、陕西开源证券经纪公司审慎调查阶段性汇报第 1 页 共 12 页开源证券审慎调查阶段性汇报受海航集团委托，信永中和项目组于 5 月 24 日进驻开源证券，对其实施审慎性调查。受调查方以合作前景不明朗且目前调查时间与前期双方洽谈结果不符为由不予配合，期间颇多周折，现场进展不尽如人意。鉴于海航集团与省财政厅签订协议在即，我们特申请安排此次中期汇报，将目前我们的工作进度，关注的 风险点及下一步的调查想法，向海航集团管理层做出汇报，冀望能在草签协议前提供些对海航集团有用的信息。一、 汇报所涉及的相关主体海航集团海航集团有限责任公司省财政厅陕西省财政厅信永中和信永中和会计师事务所开源证券陕西开源证券经纪有限责任公司，文中所说公司、被调查方均指其财源公司财源综合经销部，原为开源证券的全资子公司，后被转让鑫元公司西安鑫元公司，为开源证券实质控制的关联公司二、 项目开展概况及工作进展调查范围：财务模块以开源证券为主体（未含财源公司） ，以 2002 年的审计报告及评估报陕西开源证券经纪公司审慎调查阶段性汇报第 2 页 共 12 页告为基础，以 2002 年 12 月 31 日为调查基准日。管理模块主要以

2、访谈为主，目前已完成了对公司所有部门和经营单位负责人的访谈，尚剩余公司高管层未予以安排，且有高管层明确表示不愿接受访谈。资料提供：受调查方确定的提供财务资料的原则是，仅限于与 2002 年的审计报告及评估报告有关的，且属该会计期间的信息，纵如此，尚有众多资料未提供。管理资料只是近两天有少量一般性资料的提供。资料均为书面材料，只允许阅读及摘抄，且不允许复印和带离现场。归因于海航集团方面的极力协调和合作事态的发展，资料提供情况自本周六开始稍有改变。沟通方式：约见人员需经由协调人请示后安排，访谈后的进一步沟通必要以书面申请并经对方讨论同意，项目组主要通过每天提交需客户配合事项与受调查方沟通。项目组的现场工作虽受到调查范围、资料、沟通及客户方的消极态度等诸多因素的影响，但在上述工作范围内对受调查方的基本情况和有关的问题及存在的风险点已有了初步的了解。当然，受调查方的态度和积极程度，完全取决于海航集团与省财政厅的沟通程度和洽谈进展，此点我们在前一阶段的现场工作中体会颇深。陕西开源证券经纪公司审慎调查阶段性汇报第 3 页 共 12 页三、 财务调查阶段性分析及风险提示1. 评价主体与评价范围图：开

3、源证券与关联公司的关系本次海航集团的收购主体为开源证券，但是，在调查中我们发现，开源证券的关联公司财源公司、鑫元公司与其有密切的联系。开源证券自 2000 年至 2002年 12 月 31 日，一直在进行资产剥离与账务调整，以满足经纪类证券公司的要求及证监会提出的整改意见，因此各年度的财务状况变化很大。以 2002 年为例，资产与负债的期初数较期末数均下降 50%以上（资产总额从 元，负债从 元下降至 元） ，财务状况的变化涉及到与其相关的两家公司：财源公司与鑫元公司。财源公司财源公司 2000 年从财政厅的劳服公司名下转为开源证券的全资子公司，注册资金 1000 万元，其主要职责之一即是接受开源证券剥离的不良资产与债务。因此，从 2000 年至 2002 年底，开源证券持续将不良资产与负债剥离至财源公司，并于 2002 年底将对开源证券的股权全额转至省财政厅下属生产资金管理局（即开源证券的股东） 。值得关注的是，开源证券与财源公司仅从账面进行剥离，并未办理相关资产、负债的转移手续，因此，从法律上讲，财源公司接受的剥离资产、负债在法律上仍属开源证券，这无疑会对开源证券真实的财务状况产生

4、较大的影响。我们至今未取得开源证券剥离到财源公司相关资产的财务资料，因此无法准确了解在财源公司账上而实质属于开源证券的资产、负债价值，更不了解财源公司涉开 源 证 券 鑫 元 实 业财 源 经 销 部 资 产 转 移不 良 资 产负 债 剥 离 业 务 、资 金往 来开 源 证 券 鑫 元 实 业财 源 经 销 部 资 产 转 移不 良 资 产负 债 剥 离 业 务 、资 金往 来陕西开源证券经纪公司审慎调查阶段性汇报第 4 页 共 12 页及法律诉讼标的和因此给开源公司带来的法律风险。此外，2000 年、2001 年的开源证券与财源公司大量的往来款项，也表明财源公司可能在开源证券资金融通的违规操作中承担重要角色，由此可能带来或有风险我们目前无法判断。而且据公司营业部的相关人员介绍，财源公司目前仍为开源证券的证券经纪类业务提供支持与服务，如为开源证券的客户提供融资等，可能存在承诺最低回报的风险。鑫元公司据介绍，鑫元公司于 1994 年前后成立，是由 5 个自然人（其中 2 人为开源证券人员）成立的有限责任公司。鑫元公司的注册资本 300 万元，实际均为开源证券出资，开源证券当时法人代表

5、吴宝文担任鑫元公司的法人代表、董事长，开源证券 2000 年账面其他资产项下有对鑫元公司的投资款 105 万元。由此可见鑫元公司为开源证券的实质控制关联公司。鑫元公司主要从事房地产业务。由于开源证券未提供任何关于鑫元公司的相关材料，我们无法证实其与开源证券的法律关系，也不了解其涉诉情况与法律问题。从 1999 年开始开源证券对鑫元公司进行清理，并从鑫元公司接收了价值 4281万元的资产（这些资产已在 2000 年之前入账） ，包括应收西大房地产公司债权3695 万元，北院门房产 586 万元（2002 年底净值） 。北院门房产证所有人仍为鑫元公司，至今未办理过户。2001 年开源证券与鑫元公司清算组补签了对西大房地产债权和北院门房产的转让协议。在清算期间签订的转移资产协议未经法院等相关部门认可，应认定为无法律效力。鉴于上述原因，我们认为鑫元公司与开源证券存在着密不可分的关系，有必要纳入此次调查的范围，核实鑫元公司的法人主体情况和真实的财务状况，尤其是资产负债情况、债务人、股东、清算过程、法律手续等。此外，鑫元公司是否向开源证券转移其他资产，鑫元公司的涉诉情况，其转给开源证券的资产是否合

6、法，也是我们在调查中需要进一步核实的问题。2. 调查基准日鉴于开源证券的财务状况变化较大，为最大限度地规避海航集团进入的风险，我们建议选择 2003 年 4 月 30 日作为此次财务调查基准日，但至今仅取得 2003陕西开源证券经纪公司审慎调查阶段性汇报第 5 页 共 12 页年部分资料。3. 账面财务状况根据开源证券提供的 2002 年底资产负债表，开源证券账面总资产 ，负债 13509 万元，净资产约 5113 万元。除客户保证金外的自有资产约 10222 万元，负债 5108 万元，净资产约 5113 万元。主要资产负债项如下表所示：资产 金额（万元） 负债 金额（万元）客户资金存款 8402 代买卖证券款 8400自有资产、负债：自有银行存款 26 银行借款 3230应收账款 5084 除银行外的应付账款 1698固定资产 3464 其他 181长期投资 279 自有负债合计 5109长期代摊费用 1116其他 251 所有者权益 5113 万元自有资产合计 10222 自有负债及所有者权益 10222资产总计 18622 负债及所有者权益总计 186224. 账面资产质量开源

7、证券的资产质量问题主要体现于银行存款、应收款项、长期投资与固定资产几个方面：银行存款的冻结由于青岛浩中一案，至 2002 年底，开源证券账面已有 1982 万元客户资金被冻结，占全部银行存款的 29%，这对于本来资金链已十分紧张的开源证券而言，无疑增加了客户保证金的兑付风险。且此案终审裁决结果有可能造成其净资产进一步下降。应收款项的权属与可收回性开源证券历史上国债业务中融资、融资、挪用客户保证金、挪用替客户保管的债券等违规操作遗留的不良债权大部分已从账面上剥离到财源公司。目前留在陕西开源证券经纪公司审慎调查阶段性汇报第 6 页 共 12 页开源证券账面的债权主要 3 笔应收款。 应收西大房地产债权 3695 万元前已述及，开源证券账面应收西大房地产债权 3695 万元，原系关联公司鑫元公司债权，法院于 1999 年裁决鑫元公司应收西大房地产公司 2778 万元，鑫元实业于 2001 年与开源证券签订转债协议，由于两公司法人代表为同一人，因此转债协议的签署人为同一人，且于清算期间签署，极有可能不具备法律效力。自判决至今，西大房地产公司始终未予归还上述债务，本息合计已达 3695 万元，据

8、介绍，西大房地产公司拟以钟楼附近 土地的进行融资用于抵偿此笔债务，并将该土地证存放于开源证券处，同时于土地管理部门备案。但是，开源证券至今未提供有关上述土地的证明材料。西大房地产目前融资渠道两条：银行和合作企业。银行贷款必须有抵押物，而如果西大房地产用土地证抵押贷款，开源证券就失去了得到优先偿还的保证，且银行贷款用途限制，很难挪用来偿债；如果不能用土地证抵押，获得银行贷款的可能性很小。以西大的声誉，很难找到合作伙伴大量融资。所以，开源证券收回债权最快捷方式是要求法院强制执行拍卖土地，如拍得价款低于债权金额，此项债权就很可能损失。也就是说，在法院裁决生效后四年之久，该项债权能否收回以及收回的比例尚无法确定，即使开源证券能证明其合法的债权人身份，也存在较大形成坏账的风险。 应收泾阳永泰田债权 342 万元此笔债权原为应收海南赛格 597 万元，由于国债承销业务中违规融券形成，后法院裁定追加泾阳永泰田为债务人，并判定 473 万元由泾阳永泰田以一辆车及一处房产偿还，其余 124 万元仍由海南赛格偿还。三方于 2000 年签订转债协议，将 473 万元债务主体从海南赛格转至泾阳永泰田名下。开源

9、证券于 2000 年将难以收回的海南赛格债权 124 万元剥离至财源公司，而将收回可能较大的泾阳永泰田 473 万元债权留在开源证券账面。同年，开源证券收回价值 元的抵债车一辆，债权降低为 441 万元，此外，又将 100 万元债权剥离至财源公司，由于此商品房项目因不符规划要求无法动工，开源证券至今无法收到法院裁定泾阳永泰田本应于 2001 年 11 月之前偿债的商品房，因此账面仍有 342 万元应收永泰田债权。从上述过程可以看出，开源证券虽然将难以收回的债权剥离至财源公司，而财陕西开源证券经纪公司审慎调查阶段性汇报第 7 页 共 12 页源公司并非债权的合法所有人，无法以财源公司的名义清收债权。此外，上述342 万元债权自法院裁定期限至今已超过两年，泾阳永泰田抵债商品房今后能否建成难以确定，泾阳永泰田亦无其他可抵债的资产，此项债权的可收回性存在较大的不确定性，极可能形成坏账。 应收财政厅综合楼建房款 2400 万元据介绍，开源证券建造省财政厅综合办公楼（即现在开源证券所处的省财政厅办公楼）共耗资 3800 万元，该房产证权属为财政厅，故开源证券挂应收款项，财政厅于 2001 年归还 1400 万元，尚余 2400 万元。但是，开源证券未提供任何该项证明该项债权存在的文件。长期投资的清理公司账面长期股权投资是指对西安旅游 119 万元股长期投资，按照证监会整改意见，开源证券需及时处理该项投资。固定资产的权属、价值、有效性截止 2002 年 12 月 31 日，开源证券账面固定资产净值为 3464 万元。主要存在下述问题： 福利房 69 万元此项资产不属于此次改制资产范围，评估报告已将其从账面调减。 北院门房产 586 万元前已述及，此项房产产权证系鑫元公司，而非开源证券，且 2002 年，鑫元公司以此项房产作抵押为开源证券从商业银行贷款 500 万元提供抵押担保。为此，从法律手续上看，此项房产非开源证券所有资产，而且贷款已逾期，银行可随时行使处置抵押物的权利。 抵债收回房产 1852 万元开源证券账面共有 5 处抵债收回房产，价值 1852 万元。这些房产的建成年月多在 92、

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