股权协议之同股不同权有限公司章程

1、*有限公司章程总则依据中华人民共和国公司法及武汉市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程。第一条 公司名称与住所1、公司名称：某某控股有限公司（下称“某某或公司”）2、公司住所：第二条 公司的注册资本5000万元。1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第三条 公司的经营范围第四条 公司的股东名称1、股东_，地址：_2、股东_，地址：_第五条 股东的权利和义务一、股东的权利：1、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权参加或委派代表参加股东会并根据某某章程约定行使表决权。2、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权依据法律及章程规定转让出资额。3、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。4、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。5、股东实缴到位或者经工

2、商行政登记五年以上股东有权选举或被选举为公司执行董事、监事。6、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。7、公司依法终止后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权有依法取得公司的剩余财产分配权。8、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权参与制定公司章程。二、股东的义务1、遵守公司章程。2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、股东在公司登记后，不得抽回出资。4、股东以其出资额为限对公司承担责任。5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第六条 股东的出资方式和出资额及出资时间1、股东_，认缴_万元，占总资本_，出资方式为_，其中货币为_万元，知识产权为_万元，于_年_月_日到位。2、股东_，认缴_万元，占总资本_%，出资方式为_，其中，货币为_万元，知识产权为_万元，于_年_月_日

3、到位。本公司成立后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的经财务部门核实后可以向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项。（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第七条 股东转让出资的条件1、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东之间可以相互转让全部或者部分出资。2、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东2/3以上多数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东2/3多数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。4、公司股东之一可购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。5、股东依法转让其出资并且该转让份额对应的出资实缴到位后，由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。6、股

4、东未实缴到位依法转让其出资应经工商行政登记满五年以上，且新受让人股东在原股东的该转让份额对应的出资实缴到位后由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。第八条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、股东会1、股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。2、股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。3、股东会会议由股东按照实缴到位或者是经工商行政登记备案五年以上的股东依如下方式行使分红权和表决权：股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例分红权比例表决权比例20%80%80%20% 注：股权转让时可以仅转让相应股权对应出资比例的权益而不转让该对应的表决权比例。4、股东会是公司的权力机构并行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准执行董事的报告；(5)审议批准监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出

5、决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；(12)修改公司章程。5、股东会的议事方式和表决程序；(1)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次；连续五年持有公司股权且具有1/4以上表决权的股东；经工商行政登记连续五年2/3以上董事或者经工商行政登记连续五年2/3以上监事可以提议召开临时股东会议。(2)召开股东会会议，应当于会议召开5日以前通过短信、QQ、微信或者电子邮件等书面形式通知全体股东（手机短信、QQ、微信或者电子邮件受送达人为各股东常用号码或者电子邮件，如有变更应书面向公司备案）。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，股东会决议可以传签的形式签字确认。(3)股东会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权股东通过。(4)修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(5)股东会会议由执行董事会

6、召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执行董事指定的人员主持。二、执行董事：1、公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期 三 年，任期届满，可连选连任，执行董事为公司的法定代表人。2、执行董事会对股东负责，行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，决定其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。三、经理：公司设经理，由股东会聘任，执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

7、；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席股东会会议。四、监事：1、公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的任期为每届三年，任期届满，经选举可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。2、监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东会。监事列席执行董事会会议。 第九条 执行董事、经理、监事限制规定：1、执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。2、执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。3、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事

8、上述营业或者活动的，所得收入则归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。4、执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密。5、执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第十条 公司股东资格解除及其他特别规定：1、 股东未尽忠实、勤勉义务，有下列情形之一，股东会经代表2/3以上表决权的股东同意，可以作出决议解除其股东资格，公司有权选择以武汉地区发行的报纸登报公告或者通过电子邮件、短信、微信、QQ等该股东可能知悉的方式将解除股东资格的股东会决议通知后即刻生效：（1）股东违反出资义务；（2）股东严重破坏公司正常经营活动；（3）非经代表2/3以上表决权的股东同意，自营或为他人经营与公司同类或相竞争的业务；为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；（4）侵害公司商业秘密；（5）诋毁公司商业信誉；（6） 其他侵害公司利益的情形（包括但不限于挪用或侵吞公司资金，私藏、转移或隐匿公司重要文件及资料等等。2、股东会作出决议解除上述股东资格的，涉及的未交的出资额由其他股东

9、认缴；已缴的出资额，即该股东的股权，由其他股东按照股权成本价购买，不再评估该股权的溢价或减亏。股权成本价是指，股东出资时向公司实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额；同等条件下，其他原股东有优先购买权。3、为规范公司治理结构，持股20%以下的股东由某某委托执行董事或经过代表2/3以上表决权股东同意的代表人作为持股平台（有限合伙企业）的指定代表，在持股五年以上时通过持股平台行使在公司相应的股东权利，该相关持股平台占公司总资本的20%至上市前维持不变。公司或持股平台选任的董事或监事应连续任职五年以上并经过代表2/3以上表决权的股东同意。第十一条 公司财务、会计、劳动用工制度：1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。2、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证.财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)财务状况变动表；(4)财务情况说明书；(5)利润分配表。3、公司应当在每一会计年度终了15日内将财务会计报告送交各股东。4、公司分配当年税后利润时

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