上海建工投资件项P报告,收购金矿.doc

上海建工(600170)：拟收购非洲金矿        一、公司简介    上海建工集团股份有限公司是经上海市人民政府“沪府 [1998]19 号文”批准，由上海建工(集团)总公司以下属的总承包分公司及九家全资子公司的相应资产进行重组，独家发起募集设立的股份有限公司2010年，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]615号”文核准，公司实施重大资产重组，向控股股东非公开发行股份322,761,557股用以收购其持有的12家公司股权和9处房屋土地资产     目前，公司现存全资子公司有15家，即：上海市第一建筑有限公司、上海市第二建筑有限公司、上海市第四建筑有限公司、上海市第五建筑有限公司、上海市第七建筑有限公司、上海市建筑装饰工程有限公司、上海建工设计研究院有限公司、上海市安装工程有限公司、上海市基础工程有限公司、上海市机械施工有限公司、上海市建筑构件制品有限公司、上海园林(集团)有限公司、上海建工房产有限公司、上海华东建筑机械厂有限公司、湖州新开元碎石有限公司      近几年，公司投资组建及参股的投资企业有8家，其中控股企业5家：上海建工材料工程有限公司、上海建工桥隧筑港工程有限公司、上海同三高速公路有限公司、上海建工中环线建设有限公司、湖州新开元航运有限公司；参股企业3家：上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司、东方证券股份有限公司、上海中心大厦建设发展有限公司。

    公司拥有建设部核发的房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质及建筑装修装饰工程和体育场地设施工程的专业承包一级资质公司主要从事各类建设工程总承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构配件生产、经营、销售，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易    公司成立以来，通过强化生产指挥系统功能，加强工程项目的技术攻关，加大产业结构、产品结构、区域结构调整力度，在拓展市政基础设施工程、道路工程、装饰工程，外省市市场等方面都取得较好成绩近年来，公司承建了一大批重大和标志性建筑项目，如磁浮列车示范线、金茂大厦、东方明珠"广播电视塔和二期(上海国际会议中心)、上海浦东国际机场、上海科技馆、上海博物馆、国家大剧院、上海大剧院、上海东方艺术中心、恒隆广场、明天广场、外滩金融中心、上海国际赛车场、上海体育馆、上海游泳馆、上海体育场、松江大学城、同三国道(上海段)、延安路高架(中段)、地铁南站等几年来，公司还获得了一批包括国家建筑工程最高奖——鲁班奖和白玉兰奖在内的工程质量奖，以及市级以上的科技成果奖    控股股东与实际控制人    ┌───────┬────────────────────────────────┐    ｜控股股东      ｜上海建工(集团)总公司(56.41%)                                    ｜    ├───────┼────────────────────────────────┤    ｜实际控制人    ｜上海市国有资产管理委员会(持有上海建工(集团)总公司比例：100.00%) ｜    └───────┴────────────────────────────────┘    二、拟收购非洲金矿    2011年12月27日，上海建工拟出5亿收购非洲金矿。

　 　  上海建工公告称，为进一步拓展公司的海外业务，公司董事会同意全资子公司上海外经收购厄立特里亚国扎拉矿业公司60%股权，并批准上海外经与对方签订附条件的《框架协议》根据《框架协议》，本次收购对价包括8000万美元(约合人民币5.08亿元)，以及对未探明储量的矿区矿业权益另行协商确定的另一笔金额　  公告显示，扎拉矿业是由查理斯公司在厄立特里亚间接发起设立的矿业股份有限公司，主要负责科卡金矿开采业务，目前拥有扎拉矿区147平方公里的勘探和开采权(包含已探明储量的总长650余米科卡矿化带)，拥有科卡金矿18年的采矿权　  扎拉矿业另一股东是持有40%股权的ENAMCO，该股东已同意查理斯公司将其拥有的扎拉矿业60%股权转让给上海外经据介绍，标的公司的资产、财务和负债状况，以及其拥有开采权的科卡金矿品位，尚待上海建工聘请专业中介机构作全面的尽职调查    上述扎拉矿业60%的股权，原为澳大利亚查理斯金矿公司(CHALICE GOLD MINES LTD，下称“查理斯金矿”)间接拥有上海建工的公告显示，扎拉矿业拥有一处18年采矿权的科卡(KOKA)金矿，整体包括逐步取得的六个探矿权证，覆盖扎拉北、扎拉南、扎拉中面积达546 平方公里区域内的矿产资源。

扎拉矿业已与厄立特里亚政府签订了采矿协议申办科卡金矿的采矿证，位于划定给扎拉矿业的项目之内　　厄立特里亚国家矿业有限公司(ENAMCO)持有扎拉矿业另外40%的股权该股东也已同意查理斯金矿将其拥有的扎拉矿业60%股权转让给上海外经　  上海建工方面表示，若本项股权收购完成，金矿顺利开采，公司可以获得稳定的投资收益，并可获得约10亿人民币的矿山、矿厂建设工程本项交易有助于公司进一步扩大在厄立特里亚的经营规模，提升公司在该国市场的竞争力，并推动中厄双边贸易；有利于公司逐步积累采矿带动工程承包的业务经验，发展高利润率的矿业投资业务，提高公司盈利水平    三、公司优势    1、公司在超高层建设上具有优势，公司2012年实现收入目标无忧    公司在建筑工程上具有很强的技术优势，尤其是超高层建筑，在上海90%高层大楼是建造建设了许多全国各地的第一高楼，如沈阳、宁波和上海浦西的第一高楼目前在建的设计高度达到632 米的申城第一高楼上海中心大厦正在施工中，目前大厦主楼核心筒结构已经达到40 层楼的高度，超过200 米，2012年底将施工到达48 层此大楼建成后将成为上海小陆家嘴中心区的新标志性建筑。

公司在建筑工程具备很强的能力，尤其是在超高层建筑上，目前施工业务已从上海走向了全国公司预收款充足，2011 年总收入仍将保持增长，预计营业收入将超年初计划的753 亿元    2、“1+5+X”市场布局，公司业务稳健发展    公司在业务上采取“1+5+X”布局，其中 “1”即以上海为中心的长三角区域实行同城化市场开放策略，形成区域一体化的经营格局5”即以天津为中心的京津地区、以广州为中心的珠三角地区、以沈阳为中心的东北地区、以武汉和南昌为中心的中原地区、以成都和重庆为中心的西部地区5 大重点区域实行深度开发策略，形成优先发展的经营格局 X”即着力关注济南、青岛、郑州、长沙、福州、昆明、南宁等若干重点城市目前公司业务收入上海占6 成外地已占4 成，以后外地业务将会更多公司将加快推进重点城市由“做好项目”向“经营城市”转变    公司现有四大业务：土建、建筑工业、房地产和BT 项目土木建筑工程走出上海走向全国，尤其是以建设超高层大楼项目上在全国不少城市取得很好成绩建筑工业以商品砼搅拌站和生产地铁管片为主，商品砼已占上海市场的30%地铁管片现在主要用于无锡地铁施工项目，占当地第一另外还生产砼运输车等。

房地产业务除在上海外也已走出去，目前在徐州已有房地产开发项目房地产开发利润好，目前大宁城三期卖到3.2 万元至3.3 万元，2012年销售11 亿元(45%权益)明年四期将销售，主要以80-180 平方米的户型为主公司的BT 项目主要在上海周围发展，无锡南京多一些，主要以道路和车站项目为主目前BT 项目已有70 多亿元的投资规模，未来二到三年将达到近200 亿元的规模    3、明年保障房建设投资预期增长，对公司收益仍有利好作用    公司房地产项目中保障房占很大部分，由于公司同时承建保障房的建筑施工，保障能很好地给公司带来稳定的利润，其中约有3%-5%的开发收益，加上施工环节约有5%-10%毛利公司目前的收购项目主要是大股东的房地产项目，今后商品房准备走出上海到外地去    4、上海外经与市政院注入上市公司，EPC 总承包项目前景好    上海建工公告将把上海外经与市政院注入上市公司市政院在给排水、磁悬浮、跨江(海)桥梁等市政设计领域拥有行业领先和达到国际领先水平的科技研发实力，可承担21 个行业的工程设计，去年收入在11 多亿元目前在全国12 个城市设有分院，在30 个省市有设计、咨询业务，海外业务已经50 多个。

目前公司的EPC 总承包项目具备很好的市场竞争能力，将是公司今后三大发展业务之一(另二项是房地产和BT)2012年公司新开工或签订合同的EPC 项目有虹桥商务区能源中心、柬埔寨国家214 号公路与上丁湄公河大桥项目"EPC 建设项目、老港综合填埋场垃圾渗沥液处理工程公司的EPC 总承包项目还将涉及垃圾和污水处理等项目，具有很好的市场前景    四、2011年报解读    营业收入增长好于市场预期据公司年报，2011年公司完成营业收入828.57 亿元，超额10%完成年初为董事会确定的年度目标实现归属上市公司股东的净利润13.57 亿元，同口径比上年增长25%公司业务中超高层等项目的建设给公司带来较好盈利能力，目前公司在建的有设计高度达到632米的申城第一高楼上海中心大厦2011年公司毛利率达7.16%净利率达1.79%，分别比2010年的6.46%和1.42%上升10.84%和26.06%，尤其是净利润率提升更快公司的盈利能力达到近几年的一个新的高水平    公司综合能力显优势2011年，经中国证券监督管理委员会核准，公司收购了控股股东所持上海市政设计研究总院(集团)有限公司100%的股权和上海外经集团控股有限公司100%的股权。

此次收购的实施使公司EPS能力大增，公司对外总承包能力的增强将给公司业务的拓展奠定一个更强的基础，大大提升了公司的竞争能力另外公司收购上海爱利特房地产有限公司("爱利特房产")100%的股权等房地产项目，公司房地产业务也得到增强，公司的盈利能力得到提升　　    消积因素： Ø 资产负债率上升去年公司新签BT 项目合同4.57亿元，全年新投入BT 项目资金约20 亿元由于BT项目投资规模的扩大等因素，公司的资产负债率达到83.3%，高出2010年的81.32%1.98个百分点由于整个建筑房地产行业的资金状况将继续紧张这对公司扩大经营规模带来负面影响2012 年公司将以“转方式、调结构、强基础、促和谐”为指导，通过加强经营管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道、谨慎防范风险等措施降低上述挑战的影响　　    业务展望： Ø 2012年公司发展有基础2011年，公司新签合同规模进一步增加，累计额达到了1058 亿元在建筑施工业务方面，全年新签建筑施工合同累计978 亿元，较上年增长29%，为年度目标的110%，外省市市场新签合同额达到341 亿元，占新签合同总额的35%，海外市场新签合同额为37 亿元，占新签合同总额的4%。

在设计咨询业务方面，全年新签设计咨询合同累计27 亿元在混凝土及相关工业方面，全年新签销售合同累计26 亿元，产销商品混凝土1608 万立方米，完成PHC 管桩190 万米，生产搅拌车2200辆在房地产业务方面，全年新签房产销售合同累计29.4 亿元，销售面积达到了45.9 万平方米(其中保障房的销售面积为37 万平方米，销售合同额为23.8 亿元)，新开工面积63 万平方米(其中保障房36 万平方米)，新增可开发面积93 万平方米(其中保障房88 万平方米)在基础设施投资方面，新签BT 项目合同4.57亿元，全年新投入BT 项目资金约20 亿元公司2012年收入增长仍有很好的基础 Ø 激励方案将推动收益增长根据第五届董事会第廿次会议审议通过《激励基金计划方案》，2012年至201。