强制信息披露制度.docx

强制信息披露制度（P197）（一）首次信息披露（P197）1．首次信息披露主要有招股说明书、债券募集说明书和上市公告书2．预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票3．招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月4．招股说明书上的意见意见类型责任人确认意见（1）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员（2）创业板上市（+2）：发行人的控股股东、实际控制人核查意见保荐人及其代表人5．发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告；发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于上述规定的刊登时间6．申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传二）定期报告（P199）1．定期报告的类型及常规披露时间报告类型披露时间年度报告每个会计年度结束之日起4个月内中期报告每个会计年度的上半年结束之日起2个月内季度报告每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内2．业绩预告上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

3．提前披露定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据4．定期报告的披露管理（P200）（1）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；（2）董事会应对定期报告草案进行审议；（3）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（4）董事会秘书负责组织披露工作5）意见的签署（P201）①上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；②上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见6）上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整三）临时报告1．范围①凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告②上市公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务（P200）；上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务（P201）2．重大事件（P199）（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定（如重大资产重组）；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5％以上（不计优先股）股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一个股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。

3．披露时间（P200）（1）上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时解释】“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内2）信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务3）提前披露在法定的“及时披露”时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：①该重大事件难以保密；②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况4）跟进披露上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时跟进披露5）上市公司的股东、实际控制人应配合披露（P201）①上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：（A）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的；（B）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任何一个股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的；（C）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的；（D）中国证监会规定的其他情形。

②当应披露的信息在依法披露前已经在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。