很好的一个并购案例做了很久很认真.ppt

乐普医普医疗并并购荷荷兰comed 1概要概要•为什么什么乐普医普医疗并并购荷荷兰comed ？？•为什么什么Comed要将股票要将股票买给乐普医普医疗？？•如何估如何估值？？•收收购价格是否合适？价格是否合适？•乐普如何收回投普如何收回投资？？•整个投整个投资需要完善的地方？需要完善的地方？2医医疗器械海外大收器械海外大收购• 时间：2011/  11 / 15•乐普（北京）医疗发布股权收购公告收购荷兰ComedB.V.公司•收购主体 ：乐普（北京）医疗器械股份有限公司及其全资子公司Coop公司（乐普医疗在荷兰设立的）•被收购方：荷兰Comed公司•                                            ——主要代理欧洲产品，销往欧洲、亚太地区、中东、南美等地区，并并且拥有大量的医生、注册机构、CRO和代理商资源3交易交易过程程•      乐普（北京）医疗器械股份有限公司及其全资子公 司北京天地和协科技有限公司在共同出资 550 万欧元 在荷兰设立一家 Coop 公司，对其 100%控股，其中乐普医疗使用超募资金出资 544.5 欧元，占 Coop 公司出资额的 99%；天地和协使用自有资金出资 5.5 万欧 元，占 Coop 公司出资额的 1%。

   Coop 公司设立后，通过 Coop 公司以 1,390,372 欧元向 Comed B.V.公司（以 下简称“Comed 公司”）现有股东购买 Comed 司 40%股东权益•   同时 Coop 公司以 3,475,930 欧向 Comed 公司增资，获得 50%的股权，原股权摊薄 1/2 增资完成后 Coop 公司直接持有 Comed 公司 70%的股权，乐普医疗间接持有 Comed 公司 70%的股权    4交易内容交易内容•总收购金额为4,866,302欧元•——股票： 1390,372 欧元  40%•                增资   3.47.930 欧元    50%•     总共：40%*1/2   + 50% = 70% 股份5深深层次的次的产业思考思考•荷荷兰comed 的的产业地位地位• —心血管介入领域内，具有丰富产品注册、临床试验、销售和•市场推广经验，并且拥有大量的医生、注册机构、CRO 和代理商资源 —• 本次并本次并购将将对中国医中国医疗产业界的界的发展路径展路径产生中生中长期的深期的深远影响影响• 深深层次的次的产业思考思考 —10年之后我国的医年之后我国的医疗行行业将将发生什么生什么变化？化？6市市场反反应 （（乐普医普医疗））•公告前2011/10/24 —2011/11/14        —乐普医疗 股价     24%   18￥ （同期大盘上涨10%）        特别：11/10                       6.64%     上证指数           1.8%                                          11/10 —11/15                         10%                                             11/15 早上                         2.62%                       之后，一直下滑  当前是15.86￥                                               7乐普医普医疗：：涨价的价的图2011/10/24 开始涨8交易内容交易内容1、成交金额：交易双方最终将估值确定为 3,475,930 欧 元 。

 Coop 公 司 以 1,390,372 欧 元 受 让 Comed 公 司 现 股 东 E.J.J.J.Meulenbrug Advies BV 和 Loos Consults BV 分别持有的 20％的股权， 同时 Coop 公司出资 3,475,930 欧元向 Comed 公司增资，最终获得 Comed 公 司 70%的股权 9交易内容交易内容     2、非竞争条款：Comed 公司原股东及实际控制人不得以自己名义或与任 何其他人共同或代表任何其他人，继续经营或参与经营类似于公司经营的业务， 或者向任何正在或打算经营类似于公司经营业务的公司提供任何技术、商业和专 业咨询 10交易内容交易内容    3、转让禁止条款：未经所有股东事先书面同意，任何当事人不得转让协议 约定的任何权利和/或义务；协议应确保各当事人的合法继承人和/或其指定的受 让人的利益，并对其有约束力11交易内容交易内容• 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组•本次收购也不构成关联交易•促进两公司的文化融合•Comed 和乐普公司代理商进行整合，交叉销售、客户资源共享，细分市场• 留住原企业关键人才，建立有效的沟通机制12乐普公司状况普公司状况 （并（并购之前）之前）•2010 销售额 1000万 ￥• 40 个国家有代理商销售体系•主要销往南美、欧洲和东南亚等国家13荷荷兰Comed 公司状况公司状况 （收（收购之前）之前）•六年复合增长率为28.30%•30余年的代理商资源积累•17个CE认证14风险分析分析 （五方面）（五方面）•乐 普医疗与 Comed 公司存在经营/管理理念融合统一的风险；•乐普医疗与 Comed 公司存在渠道与产品整合的风险；•乐普医疗存在有效进入目标市场 度的风险；•Comed 公司存在人才流失的风险；•本次收购存在未获得国 家商务部、发改委、外汇管理局等相关政府机构的审批的风险。

    15风险解决方案解决方案•促进两公司的文化融合•Comed 和乐普公司代理商进行整合，交叉销售、客户资源共享，细分市场• 留住原企业关键人才，建立有效的沟通机制16Comed B.V 公司的营业额情况17荷荷兰comed b.v 公公司司的的财务报表表 单位位：：欧欧元元18荷荷兰Comed 公司的公司的财务状况状况•其资产不存在重大权属纠纷，无重大处罚•Comed 公司资产总额198万欧元            负债总额120万欧元             净资产总额77万欧元•2011年1-6 月Comed 公司的净利润48 万欧元，超过2010 年全年净利润的2 倍（2010    年净利润23 万欧元）19评估估 （（2011/6/30)为评估基准日估基准日•  Comed 公司净资产账面值772,775.6017欧元                       收益现值法评估值为3,792,248.86 欧元                       资产基础法评估值为1,908,967.68 欧元      •最终采用收益现值法的评估结果，评估值为3,792,248.86 欧元（考虑到Comed 公司未来的成长空间及盈利水平）•评估增值3,019,473.25 欧元，评估增值率390.73％20评估估 （（2011/6/30)为评估基准日估基准日•经乐普医疗与Comed 公司协商，最终将估值确定为3,475,930 欧元。

•按照Comed公司经审计后2011 年1-6 月净利润481,987.60 万欧元，以及对其2011 年7-12    月净利润的预测值211,151 欧元•收购Comed 公司的市盈率为5.01 倍21并并购价格是否合适？价格是否合适？（3,792,248.86 欧元 是否多要价）•我用 PEG （PE/Growth) 来判断   (估值方法1）                       PEG =1   不贵也不便宜                        PEG >1 股价 高估                        PEG< 1 股价低估 PEG （comed) = 5.01/ 28 = 0.178 <1         说明这项投资划得来22并并购价格是否合适？价格是否合适？中国医中国医疗行行业的重点行的重点行业的的EPSPE =5 确实不是很高，在某种程度可以说盈利能力强23并并购价格是否合适？价格是否合适？ （3,792,248.86 欧元 是否多要价？）•  和同类企业相比 市盈率倍数•          根据 金融情报所 的资料 截止2013年1月9日医疗器械行业市盈率为33.37• 大盘指数市盈率为11.90倍。

•                     某种程度上可以说明Comed 的估值并没有很高24投投资回收期回收期•  静态回收期 ：4.29 年• 动态回收期  ：   5. 37年•计算期内的 投资收益率为24.29%25为什么什么乐普医普医疗收收购荷荷兰comd 公司公司•荷兰comd 公司•       —专门从事心血管介入和外科医疗器械销售的专业厂商•      —在心血管介入治疗产品的研发、生产、销售及售后支持方面均具备较好的基础和丰富的经验•     — 具有经营管理、资源整合、市场推广、关键人才26投投资主主题•战略考虑     — 国际化战略实施进程     — 提升公司海外营销网络竞争      — 扩大市场，提高知名度                              —欧洲EuroPCR、美国TCT和拉美SOLACI      — 加快相关产品CE认证      — 生产成本，价格       —医疗安全27投投资主主题•新兴市场•发达市场28医医疗器械市器械市场情况情况29世界主要国家（地区）医世界主要国家（地区）医疗器械器械销售收入售收入 2013—201730世界医世界医疗器械市器械市场（（总体体2013））31荷荷兰comed主要是心血管和外科手主要是心血管和外科手术各各类医医疗器械在全球市器械在全球市场中所占份中所占份额322001年年—2009年全球医年全球医疗器械市器械市场销售售总额变化化332001年年—2009年全球医年全球医疗器械市器械市场销售售总额变化化•从2001 年的1,870 亿美元迅速上升至2009 年的3,553亿美元•复合增长率（2001-2009）高达8.35%•全球经济衰退的2008 年和2009 年，全球医疗器械分别实现6.99%和7.02%的增长率•高于同期药品市场增长率。

342009年全球医年全球医疗器械市器械市场份份额35投投资逻辑•自给自足代价高•潜在问题•经济成本36全球心血管病介入治全球心血管病介入治疗器械器械总销售售额变化化37全球心血管病介入治全球心血管病介入治疗器械器械总销售售额变化化•      2008年10月世界卫生组织发表的《全球疾病负担》评估报告显示死于心管疾病的人数仍占全球总死亡人数的29%心血管疾病是全球人类主要死因之一目前，接受冠状动脉介入术的病例在世界范围内呈稳步增长趋势，全球每年接受冠状动脉介入术的患者已经超过了300万例，使用的支架系统数量已超过480万套2005年全球心血管病介入治疗器械总销售额为147亿美元，而2009年这一数字已上升为228亿美元，5年间几乎增长了55％，近四年年均复合增长率超过11%，预计未来五年年均复合增长率仍将超过6%，市场发展潜力巨大38国国际主要心血管介入医主要心血管介入医疗器械生器械生产企企业•强生生J&J Cordis JOHNSON &JOHNSON (CORDIS）•美敦力美敦力(MEDTRONIC)•波士波士顿科学科学(BOSTON SCIENTIFIC)•雅培雅培  （Abbott Laboratories）•贝朗39中国心血管介入医中国心血管介入医疗器械市器械市场分分析析40经济效益分析效益分析•基本假设•未来五年全球 6%复合增长率•Comed 原有业务年增长率5%•2010年的平均销售价格•12% 折现率•20%的税率41荷荷兰Comed模模拟损益表益表42荷荷兰Comed现金流量表分析金流量表分析43乐普医普医疗分分产品盈利品盈利预测（百万）（百万）——国信国信证券券2013年 收入增长率为26.7%2013年 乐普真实财务报表    主营业务收入 同比变化率 26.43%44•说明国信证劵对于 乐普的投资的正确性预测 可能正确。

•所以这次投资可能正确45国信国信证劵劵观点：点：中国在心脏支架领域已基本实现进口替代，未来出口潜力巨大乐普本次收购的 Comed 公司是一家专门从事心血管介入和外科医疗器械销售的经销商，销售渠道覆盖欧洲、北美、中东、拉美等多个国家；收购代价相当于 Comed 公司 11年动态 PE5.01x；将有力促使公司在“认证、渠道、品牌”三方面加快拓宽海外市场维持乐普 11-13EPS0.61、0.75、0.89 元/股，对应市盈率分别为 30X、24X 和 20X作为心血管介入医疗器械行业中的领先企业，乐普在国内市场营销和研发都具有突出优势，随着无载体药物支架正式推向市场，以及海外市场拓展，未来业绩增长有望逐步恢复目前的估值水平在医疗器械行业中仍具一定吸引力，维持“推荐”评级  乐普股票普股票评级 行行业投投资评级：推荐：推荐46个人个人对投投资的的评价价•很好的促进了乐普进攻全球市场的脚步进入了一个新的平台•Comed 是一个非常好的医疗器械公司它将给乐普带来好的国际企业文化、优秀的国际人才、销售渠道和国际认可•股权投资方面比资金投资方法更加简单，风险相对较小定价为，相对于11年动态PE为5.01倍，并购价格相对合理。

•这个是很好的投资，医疗方面的器械永远被市场所需要，且Comed让乐普进入了领先的行业47乐普的股价普的股价变化化 （月）（月） ：：从股价变化来看确实乐普在收购之后还是没有改变其股价下滑的趋势，说明之后可能还公司自己内容还存在问题，或是收购的Comed  没有或是还没发挥它的作用48对股价股价变化的分析化的分析•      从股价变化来看确实乐普在收购之后还是没有改变其股价下滑的趋势•1、公司自己内容可能还存在问题•2、Comed  的风险暴露或是还没发挥它的作用•3、乐普2013/6 /2又收购了新帅克  最近乐普的股价开始上涨，希望它能越来越顺利49整个投整个投资需要完善的地方？需要完善的地方？•医疗设备生命周期短，更新换代快所以如果我是乐普药业，我会先考虑一下comed 公司对于医疗设备的更新速度是否够快，反应是否灵敏否则，comed 可能在未来发展不好，成为了我的一个累赘50谢谢 ！！51。