（新版）上海有限公司章程范本.docx

最新上海有限公司章程范本依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由_____方（人）共同出资，设立_________有限责任公司（以下简称公司），经全体股东讨论，并共同制订本章程第一章公司的名称和住所第一条公司名称：__________________________公司第二条公司住所：______________________________第二章公司经营范围第三条公司经营范围【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】：___________第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币_________万元（注意：股东以认缴注册资本为限承担责任，认缴金额不是越高越好，请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求）第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：（注意：出资可以是货币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产出资采取认缴方式，在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可可以分期出资内容可根据实际情况在下列表格中调整股东的姓名或者名称出资方式出资金额（万元）出资比例出资时间其中，_______________创始人。

认定核心创始人后可以设定控制权保障条款第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册注意：出资证明书对股东很重要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司的对外担保做出决议；（十一）对公司的对外投资做出决议；（十二）对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议；（十三）对公司引入新股东做出决议；（十四）对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议；（十五）对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议；（十六）对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议；（十七）确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议；（十_）对公司的重大技术改变作出决议；（十_）重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整；（二十）修改公司章程。

公司创立初期侧重效率，故只设执行董事，但因只有一人，考虑安全，执行董事的职权应小于董事会，将部分职权收归股东会在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权根据实际需求调整）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）以上第（七）（九）（十_）为公司重大事项第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开______日（可根据公司实际情况调整时间）以前通知全体股东。

定期会议每______召开一次代表______分之______以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议第九条股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起______日视为送达（可同时、短信、、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准）股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容（表决事项）风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利可做如下规定：如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持第十条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表______分之______以上表决权的股东可以自行召集和主持股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的业务，否则，股东会有权拒绝其参加股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。

该被委托人亦不得泄露公司商业秘密，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任第十一条股东会须经全体股东人数的______分之______以上出席方为有效（该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才能做出决议这体现有限公司的人和性质，同时亦加强安全保障，避免一人对公司重大事项做决定的情况公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例）第十二条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名股东委托他人出席的，被委托人应当签名并附授权委托书第十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（或如下比例：即各股东的实际表决权）、（表决权可以与出资比例不一致）对于本章程第七条所列公司重大事项，须经代表全体股东______分之______（可以高于______分之______，视公司实际情况而定）以上表决权的股东通过；但反对的股东人数大于同意的股东人数的，可以启动股东会纠错机制（纠错机制的几个前提：1、重视反对意见；2、出资越多的人所负的责任越大3、安全和效率之间，倾向效率，但以程序保障安全所以，建议程序为：充分发表不同意见，完整记录，寻找外部专家，设定期限，最终仍尊重表决权。

纠错机制不改变原有议事规则）股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东______分之______以上表决权的股东通过第十四条股东非经股东会决议通过，不得从事与公司业务相竞争的业务否则，视为该股东放弃表决权和公司经营参与权，只享有其股权对应的财产权利，其指派执行董事或监事由股东会更换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有（本条款与股东除名条款配合选用股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止）第十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加第十六条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效第十七条股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销第十_条公司根据股东会已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记第十_条公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期_______年，任期届满，可以连任。

第二十条执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）股东会授予的其他职权第二十二条执行董事行使上述职权，涉及金额达到公司净资产_____%的，应当报股东会审批本条款内容仍是对执行董事的职权做限制，以保障公司安全执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效；违反公司章程和股东会决议的，股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任第二十三条在下列情况下，公司应当设立董事会：（一）代表十分之一以上表决权股东提议的；（二）执行董事提议的；（三）监事提议的；（四）公司股东超过_____名的；风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。

为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼因诉讼而发生的实际支出，由公司承担五）执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违反对公司的忠实义务的行为的；（六）公司净资产达到_____的（因执行董事为过渡阶段的选择，在公司需要或者公司有能力设立董事会时，应当设立董事会这也是完善公司治理的重要环节）第二十四条公司设经理_____名，由执行董事决定聘任或者解聘经理每届任期为_____年，任期届满，可以连任经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权第二十五条公司设监事________名，监事任期每届________年，任期届满，可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务第二十六条董事、高级管理人员不得兼任监事第二十七条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）依法对董事、高级管。