无线通信芯片股份有限公司的股份发行与交易.docx

泓域/无线通信芯片股份有限公司的股份发行与交易无线通信芯片股份有限公司的股份发行与交易目录一、 股票发行条件与审核程序 2二、 我国股票发行制度的改革 6三、 股份有限公司的资本及股本“三原则” 9四、 股份有限公司的股票 12五、 项目简介 17六、 产业环境分析 21七、 面临的机遇和挑战 23八、 必要性分析 25九、 项目风险分析 26十、 项目风险对策 29十一、 SWOT分析 30十二、 人力资源配置分析 36劳动定员一览表 37一、 股票发行条件与审核程序（一）股票发行市场股票市场指股票买卖的场所股票市场可划分为股票发行市场和股票流通市场两个部分股票发行市场又称股票的初级市场或一级市场，是指准备发行的股票从发行者出售给投资者的市场股票发行市场是连接股票发行者与投资者的桥梁和纽带，为股票发行提供场所和工具股票的流通市场又称股票的交易市场或二级市场，它是股票投资者进行股票交易的场所，其功能是加强股票的流通性，为投资者提供投资机会，减少投资者风险股票的发行市场和流通市场是不可分割的，二者相互依存，又相互制约股票发行市场是整个股票市场的基础环节，有了股票发行才有股票交易；同时，二级市场又对一级市场起着促进作用，股票的流动性越大，越有利于股票的发行。

这里首先分析股票发行市场股票发行的审批制度，目前国际通行的有注册制与核准制两种形式注册制是指发行人在发行证券之前，依法将公开的各种材料全面、准确地向证券监管机构申报，证券监管机构对申报文件的全面性、真实性和准确性做出形式审查，若无异议，申请自动生效审核制是指发行人不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合法定条件，证券监管机构有权否决不符合法定条件的申请我国《证券法》第10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批”由于我国证券市场发展较晚，这种规定是符合我国证券市场的现实状况的二）股票发行条件与申请文件股票的发行分为首次发行、再次发行和配股发行，这里主要介绍首次发行首次发行即股份有限公司设立时的股票发行按照我国《公司法》和《证券法》的规定，首次发行股票应具备以下条件：（1）发起人符合法定人数，即应当有5人以上作为发起人；国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人；（2）发起人认缴和社会募集的股本最低为1000万元，上市公司最低注册资本为5000万元；（3）发起人认购的股份不得少于35%，向社会发行的股份一般不得少于25%；（4）发行股票后要召开股东大会，制定公司章程，组建公司机构，进行设立公司的一系列活动；（5）发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额，一般不得超过全部股份的20%，以实物、土地使用权作价出资的，应当如实进行资产评估；（6）经证券监管机构批准。

首次发行股票应向国务院证券监管机构提交的申请文件有：（1）批准设立公司的文件；（2）公司章程；（3）经营估算书；（4）发起人姓名或名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（5）招股说明书；（6）.代收股款银行的名称，及地址；（7）承销机构名称及有关的协议；（8）中国证监会要求的其他文件中国证监会于2006年5月7日宣布：为规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》和《公司法》的规定，在向广大投资者和社会各界广泛征求意见或建议后，正式发布《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》，这意味着已经终止一年了的IPO即新股发行，其重启工作进入实质性阶段整体来说，该《办法》对上市财务指标的要求提高了比如说过去只是规定了最近三年连续盈利，但新的办法又增加了累计净利润总额超过3000万元的指标另外，它对最近三年经营活动净现金流或者是营业收入提出了要求，要求最近三年经营活动产生的净现金流累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元，这是一个非常严格的标准，经营活动的现金流想造假是非常困难的总体来说，对上市的要求进一步提高了当然，这个IPO办法是主板的上市办法，这为准备在中小企业板上市的企业预留了一个空间。

另外，取消期等于是缩短公司上市所需要的时间，可以解决很多拟上市公司因为在A股市场上市时间周期太长而去境外上市的问题原来的融资额是不超过净资产的两倍，现在把它交给市场去判断，该有什么样的发行价格，项目对资金的需求是什么样的，完全由市场和发行人来做判断，有利于大型国企根据自身需要确定融资规模，所以这也是非常有吸引力的三）股票发行的审核程序，我国《证券法》规定，国务院证券监管机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，决定发行申请核准事项发行核准审核委员会由国务院证券监管机构的专业人员和聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见国务院证券监管机构依照法定条件负责核准股票发行申请核准程序应当公开，依法接受监督参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请股票的单位进行接触国务院证券监管机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内做出决定；不予核准或者审批的，应当做出说明证券发行申请经核准或者经审批，发起人应当依照法律、行政法规的规定，在证券发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券二、 我国股票发行制度的改革健全的股票发行制度是股份制发展和完善的重要条件，也是证券市场建设的基础环节我国股票发行制度在短短的10年中几经改革，取得了很大成绩从审批方式看，由特许方式转变到审核加额度管理方式，再转变到现在的审核方式从发行方式看，大致经历了五个阶段：（1）限量发行认股证，然后采取抽签的办法确定中签号码这种方式造成了排队购买认股证和倒卖认股证的问题，很快被废止2）无限量发行认股证，消除了排队购买认股证的现象，但使认购成本增加以最先采取这种方式的青岛啤酒股票为例，其溢价发行价格为6.38元，但由于中签率太低，使发行成本高达6.39元，两者相加，使原始股的实际购买价格达到12.77元，而同时向香港发行的H股股票价格仅为港币3.836元3）采取专项定期存款方式如青岛海尔“存款模式”，在规定时间内无限量发售专项定期存款单，面额500元，1年期，利率10.98%，中签存单可买500股，每股面值1元，发行价7.38元，另加手续费0.6元，中签率18.98%，共吸收存款2.63亿元4）上网发行其一是股票投资者用自己资金账户上的资金全额认购，资金冻结4个交易日，中签的资金转为股票，其余资金解冻；其二是按投资者所购买的股票金额进行配售，每1万元可享有一个认购号，中签的再用现金购买新股。

5）在网下向机构投资者进行市场竞价认购，如首钢股份、宝钢股份等，就是先向机构投资者询价，然后再以此价格向社会公众发行股份中国证监会10日公布了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（以下简称《通知》）及配套文件《股票发行审核标准备忘录第18号—对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》首次公开发行股票试行询价制度将于2005年1月1日施行询价对象是指符合证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及其他经证监会认可的机构投资者询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家向询价对象配售股票的比例为：公开发行数量在4亿股以下的不超过20%；在4亿股以上（含4亿股）的不超过50%询价对象应承诺将累计投标询价获配的股票锁定3个月以上我国的股票发行制度的进步是众所周知的，但目前仍有不少问题，如股票发行的核准制度的完善、股票发行价格的确定、一级市场被大机构所控制等等。

今后我国股票的发行制度改革之路仍然任重道远主要设想是：1.在完善核准制度的基础上，积极向注册制演进1999年7月1日实施的《证券法》，明确规定了将实行核准制，这相对于原有的额度制和审批制来说是个进步但现行的核准制仍有许多问题；如过分强调人为因素，中介机构的作用未得到实质性的加强等今后，发行制度的改革应继续向注册制的方向演进，强化市场准入的规范性和权威性，强化中介机构的权利与责任，强化信息披露的公开性、真实性和及时性2.股票发行价格的定价机制市场化目前，新股定价已经在一定程度上与二级市场挂钩，但价格的确定在很大程度上仍取决于发行公司与主承销商协议的结果，广大投资者的作用还很弱只有让价格真正通过市场竞争确定，使证券市场发挥其价格发现的功能，才能真正体现发行公司、承销商和投资者各方的利益，消除当前证券一级市场稳赚不赔、聚集大量认购资金的怪现象3.强化中介机构的责任与权力政府的监管部门应当积极创造条件，'逐步退出发行审批领域，把各种审批权力交由市场来完成这样既可以提高配置效率，降低企业筹资成本，也可以克服政府介入所带来的权力腐败政府淡出市场后，对市场组织和监督将主要由成熟的中介机构来完成，因而它们的作用和责任应不断加强。

4.加强对股票发行的信息披露的监管对于首次发行的上市公司来说，提高其信息披露质量的一个重要环节，就是客观准确地预测其盈利水平，这是市场和投资者发现其市场价格的现实基础现实的情况是，对发行公司的过度“包装”比比皆是，股票发行只是为了“圈钱”，完全不考虑投资者的利益对这种恶劣的行为一定要坚决查处并杜绝三、 股份有限公司的资本及股本“三原则”对公司资本的概念有广义和狭义的理解狭义的资本是指股东对股份公司的：出资额，也就是在公司登记机关注册的资本总额即股本；广义的资本指的是全部股东权益（相当于公司的净资产），包括公司的股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润狭义的资本概念具有重要的法律意义，它是在公司章程中注明的并向工商管理部门注册登记的资本总额大多数国家的公司法和会计法规中都使用这种资本概念例如，我国《公司法》第78条规定：“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额然而，狭义的资本毕竟只是一种“形式资本”，实际上发挥作用的是全部股东权益这可以从资产负债表中的等式关系“总资产=负债+股东权益”中看出，股东权益或净资产都具有资本的职能作用而且，考核公司的两个极为重要的财务指标，即公司净资产收益率和每股净资产值时，也都是通过净资产即股东权益计算的。

股份有限公司纯系资本的团体，是典型的“资合公司”公司的股份可以转让，股东可以改变，但公司却能持续恒久地运转，资本所有权的交易活动与资本的经营活动是完全分离的因此，有必要以法律的形式保证股份公司资本的充实和可靠，保护股东和债务人的权益这就是大陆法系用以约束公司资本运行的“股本三原则”1.股本确定原则指公司在设立时必须在公司章程中明确规定股本总额；筹建公司只有在缴足股份后，发起人方可召开创立大会如果股份未缴足，要么由发起人承担起连带认缴责任，要么宣告设立失败在公司设立后，公司若要增加注册资本，就必须修改公司章程，且新股发行也要一次发行、一次认足这是实行资本确定制的大陆法系与实行授权资本制的英美法系的重要区别在资本授权制的英美法系，虽然公司的资本数额也须在公司章程中载明，但股份是否认足与公司能否成立无关，股东仅认购公司章程规定的部分资本或规定的最低数量时，公司就可以成立营业，其未认足的部分，则授权。