证券交易所中小企业私募债券业务指引.doc

有关发布实行《上海证券交易所中小公司私募债券业务指引（试行）》有关事项的告知各市场参与人：为了保障中小公司私募债券业务规范、有序运营，根据《上海证券交易所中小公司私募债券业务试点措施》，上海证券交易所制定了《上海证券交易所中小公司私募债券业务指引（试行）》，现予发布实行特此告知附件：上海证券交易所中小公司私募债券业务指引（试行）二○一二年五月二十三日附件上海证券交易所中小公司私募债券业务指引（试行）第一章 总则第一条 为了规范中小公司私募债券（如下简称“私募债券”）的业务运营，根据《上海证券交易所中小公司私募债券业务试点措施》（如下简称“《试点措施》”）及有关法律法规、行政规章和本所业务规则，制定本指引第二条 私募债券在上海证券交易所（如下简称“本所”）的备案、信息披露、转让以及投资者合适性管理合用本指引，本指引未作规定的合用本所其她业务规则第三条 私募债券在本所的备案、信息披露、转让，不表白本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证私募债券的投资风险由投资者自行承当第四条 私募债券的登记、清算、交收，按照中国证券登记结算有限责任公司（如下简称“中登公司”）有关业务规则办理。

中登公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算、交收第二章 备案及发行第五条 私募债券备案实行备案会议制度，由本所私募债券备案小组（如下简称“备案小组”）通过备案会议对备案材料进行完备性核对，并决定与否接受备案本所债券业务部门负责怪案小组的平常管理工作第六条 试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点措施》规定的条件外，还应当符合下列条件:（一）发行人不属于房地产公司和金融公司；（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合伙备忘录；（三）期限在3年如下；（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案试点期间，鼓励发行人为私募债券提供合适比例的内外部增信措施本所可根据试点业务的开展状况调节私募债券的备案条件第七条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案备案材料应当符合《上海证券交易所中小公司私募债券备案材料内容与格式》（附件1）的规定，并至少涉及如下内容：（一）私募债券备案申请函及备案登记表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （三）发行人内设有权机构有关本期私募债券发行事项的决策；（四）私募债券承销合同；（五）私募债券募集阐明书；（六）承销商的尽职调查报告；（七）本期私募债券意向发售对象的状况；（八）私募债券受托管理合同及私募债券持有人会议规则；（九）发行人经具有执行证券、期货有关业务资格的会计师事务所审计的近来两个完整会计年度的财务报告； （十）律师事务所出具的有关本期私募债券发行的法律意见书； （十一）发行人全体董事、监事和高档管理人员保证发行申请文献真实、精确、完整及接受本所自律监管的承诺书；（十二）本所规定的其她文献。

第八条 私募债券募集阐明书应当符合《上海证券交易所中小公司私募债券募集阐明书格式与内容》（附件2）的规定第九条 本所接到备案材料后，对备案材料进行初步核对无异议的，本所在3个工作日内出具《备案受理回执》,并将备案材料提交备案会议；不符合备案条件的，退回备案材料本所可以规定发行人、承销商补正材料第十条 备案小构成员应符合如下条件：（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；（二）熟悉有关法律法规与经济金融专业知识；（三）有2年以上有关工作经验；（四）本所规定的其她条件备案小构成员名单由本所总经理办公会议审定第十一条 出具《备案受理回执》后，本所从备案小构成员中选定5人参与备案会议，并指定一名召集人备案小构成员有下列任一情形的，不得参与备案会议：（一）本人或近亲属担任有关公司及其关联方的董事、监事、高档管理人员的；（二）本人或近亲属曾经为发行人提供主承销、评级、审计、法律等服务的；（三）本人申请回避的；（四）因其她因素不能正常履行职责或也许影响公正履职的第十二条 备案小构成员应当切实履行职责，认真审视备案材料，对的行使职权，独立刊登备案意见，不得干扰备案小组其她成员刊登有关意见，遵守本所其她各项规章制度和内部纪律。

第十三条 备案核对过程中，本所可根据需要调阅发行人和有关中介机构的工作报告、工作底稿或其她备查资料本所觉得必要时，可规定发行人和承销商等中介机构，到场回答和陈述有关问题第十四条 备案小构成员应当填写《备案意见表》，独立刊登意见第十五条 备案意见分为“接受备案”、“有条件接受备案”、“推迟接受备案”三种：（一）备案材料完备性核对通过的，刊登“接受备案”意见；（二）备案材料需要补充的，刊登“有条件接受备案”意见，并书面阐明需要补充的具体材料内容；（三）备案材料不完备且不能提供补充材料的，刊登“推迟接受备案”意见，并书面阐明理由第十六条 本所根据备案小组意见，分别做出如下解决：（一）备案小构成员一致刊登“接受备案”意见的，本所接受备案, 本所向承销商或发行人发送《接受备案告知书》；（二）2名以上备案小构成员刊登“推迟接受备案”意见的，本所推迟接受发行备案, 在3个工作日内将备案小组意见汇总后反馈给承销商或发行人，退回备案材料；（三）不属于以上两种状况的，本所有条件接受备案，在3个工作日内将备案小构成员意见汇总后反馈给发行人发行人或有关中介机构20个工作日内提交补充材料，经提出意见的备案小构成员书面批准的，本所接受备案，向发行人出具《接受备案告知书》；20个工作日内未提交补充材料的，本所停止受理并退回备案材料。

第十七条 本所通过固定收益平台或本所网站专区向合格投资者发布《接受备案告知书》，并按有关《合伙备忘录》的商定抄送发行人所在省级政府有关部门第十八条 私募债券备案过程中，发行人发生重大突发事项的，应当修改有关备案材料并及时通报本所第十九条 备案会议决定后至《接受备案告知书》发出前，发行人发生重大事项需要补充披露有关信息的，应当及时将修改完毕的备案材料提交本所备案小组将根据修改后的备案材料决定与否需要重新提交备案会议进行完备性核对第二十条 《接受备案告知书》发出后至私募债券发行完毕前，发行人发生重大事项的，应当暂停发行并及时通报本所备案小组觉得有必要的，发行人应当将修改完毕的备案材料重新提交备案会议评议发行人已向投资人提供发行材料的，应当及时向有关投资人披露有关信息第二十一条 发行人获得《接受备案告知书》后，应当在6个月内完毕发行逾期未发行的，应当重新备案 发行人可一次发行或分两期发行第二十二条 发行人应当以非公开方式向具有相应风险辨认和承当能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式第二十三条 发行人在完毕发行之后，可以通过承销商向本所提交新的备案申请第三章 投资者合适性管理第二十四条 证券公司应当按照中国证监会和本所有关规定，建立并严格执行私募债券投资者合适性管理制度。

第二十五条 机构投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合如下条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，涉及商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，涉及但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）注册资本不低于人民币1000万元的公司法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙公司；（五）经本所承认的其她合格投资者第二十六条 个人投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合如下条件：（一）该投资者个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币500万元；（二）具有近来2年以上的证券交易成交记录；（三）理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基本知识测试第二十七条 证券公司应当规定投资者提供有关证明材料，并对投资者的申请材料与否满足合格投资者规定进行审核未能提供证明材料的不能确觉得私募债券合格投资者第二十八条 证券公司应当根据本所提供的题库编制试卷，组织个人投资者参与投资者测试得分高于80分的，证券公司方可确认其通过基本知识测试。

题库及答案可从本所网站债券专区获取参与测试的投资者和证券公司工作人员应当在试卷上签字确认证券公司在试点期间可以合适推迟实行有关知识测试，但最迟在9月底前完毕第二十九条 证券公司应当加强对投资者的培训和指引对于未能通过测试的投资者，经继续培训后，证券公司可以再次组织其参与测试第三十条 存在下列情形之一的，证券公司不得接受私募债券合格投资者资格申请：（一）被中国证监会采用证券市场禁入措施的；（二）有关法律法规或监管部门严禁投资私募债券的；（三）近三年存在严重违法违规或其她严重不良诚信记录的；（四）其她不适宜接受的情形第三十一条 对符合私募债券合格投资者条件的，证券公司应当与其签订《上海证券交易所中小公司私募债券合格投资者风险认知书》（附件3），并填写《上海证券交易所中小公司私募债券合格投资者资格确认表》（附件4）第三十二条 证券公司应当通过本所网站债券专区提交私募债券合格投资者账户名单，具体填报规定见《上海证券交易所中小公司私募债券合格投资者证券账户填报规定》（附件5）第三十三条 证券公司应当妥善保存投资者提供的证明文献及有关材料的原件或者复印件、测试试卷、《上海证券交易所中小公司私募债券合格投资者风险认知书》、《上海证券交易所中小公司私募债券合格投资者资格确认表》等资料。

第三十四条 证券公司应当加强投资者教育工作，充足提示参与私募债券也许面临的风险第三十五条 本所对证券公司贯彻私募债券投资者合适性管理状况进行现场或非现场检查，证券公司应予配合并提供有关资料第三十六条 本所定期对证券公司提交的私募债券合格投资者帐户名单进行检查第三十七条 投资者应当配合证券公司贯彻投资者合适性管理，不得采用提供虚假信息等手段规避投资者合适性管理规定第四章 转让服务第三十八条 私募债券全额或部分发行后，可以在本所转让第三十九条 私募债券转让双方应当满足《试点措施》规定的合格投资者条件，全面理解私募债券发行、转让等规则，事先通过本所网站专区或其她方式获得私募债券的募集阐明书及其她法律文献，知晓相应的私募债券发行转让等条款及有关权利、义务，自行承当投资风险第四十条 私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金，及时进行结算第四十一条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当与本所签订《私募债券转让服务合同》，明确双方的权利义务，并提交如下材料：（一）服务申请书；（二）私募债券登记托管证明文献；（三）本所规定的其她材料发行人须保证文献内容真实、精确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大漏掉。

第四十二条 证券公司应当规定合格投资者在初次受让私募债券前，签订《风险认知书》，承诺具有合格投资者资格，并通过严格的业务管理规范以及柜台前端控制等手段，保障参与私募债券转让的投资者符合合格投资者合适性管理规定第四十三条 证券公司应当通过本所网站专区向本所报备合格投资者账户本所对参与私募债券转让的合格投资者账户进行实时监控私募债券可通过本所固定收益证券综合电子平台（如下简称“固定收益平台”）或证券公司进行转让通过证券公司达到转让的，证券公司应当向固定收益平台申报，经本所确认后生效第四十四条 单只私募债券的发行和转。