房地产并购流程及核心点课件.pptx

房地产并购流程解析及核 心关注点现在的土地储备排名就是未来销售总额的排名，2016年一年碧桂园拿地3238万平米（土地面积），收购 占50%以上融创土地储备高达8000万方（建筑面积），其中收并购 达到62%的高比例，而这一数字1年前还仅为50%阳光城异军突起，土地储备暴增218%，2016年收并购甚 至高达投资总额80%收并购成为趋势收并收并购购成成为为常常规规拿地方式拿地方式获取土地资源的重要渠道有机会进入公开市场拿地困难、竞争激烈的城市有机会购入核心城市、核心地段物业垄断已有项目周边市场，关注同区域并购机会进入存量房时代后，收购物业进行改造，提升物业 价值，拓宽企业盈利途径通过并购上市公司、资产包快速扩大企业规模并购自带杠杆，可使用并购贷、分期付款，承债等 方式，小资金撬动大项目通过合理税收筹划，获取较高收益房地产领域收并购的意义目录三、在建工程三、在建工程转让转让的流程及关注点的流程及关注点四、股四、股权转让权转让与在建工程与在建工程转让转让的税收差异的税收差异一、房地一、房地产产公司公司获获取取项项目的方式目的方式七、如何七、如何设计设计交易交易结结构构案例分析案例分析二、股二、股权权收收购购的流程及关注点的流程及关注点六、合作开六、合作开发发的的类类型及注意要点型及注意要点二手项目在股建权工收程购转 让一手项目勾 地公 开 招 拍 挂旧一改级城开市发更 新资委产托转开让发一、房地产公司获取项目的方式一、房地产公司获取项目的方式房地产收并购，买的是什么？核心资产是什么？ 土地、在建工程、物业项目公司B项目地块原股东A100%转让A持有项目公司B的100%股权项目地块项目公司B阳光城100%核心资产收购标的交易对手确确权标权标志：志：工商行政管理部门完成股权变更登记（出具准予变更通知书） 特殊流程特殊流程涉外（外商独资/中外合资）：需经商务部门备案涉国资：需经主管部门批复、评估、产交所挂牌收购主体一、房地产公司获取项目的方式 股权收购：通过直接或间接收购项目公司股权，达到控制土地等核心资产的行为 收购前收购后一、房地产公司获取项目的方式 在建工程转让：直接购买项目公司土地及在建工程，不涉及股权和债权前提条件：前提条件：1）已支付全部出让金，并取得土地使用权证书； 2）取得建设工程规划许可证； 3）取得建筑工 程施工许可证； 4）开发投资总额已经完成25%以上。

确确权标权标志：志：不动产登记部门完成土地权属变更登记，且证照更名完成特殊流程涉国资：需产交所挂牌南宁等试点城市：鉴证交易，未达25%先签合同，在交易服务平台交易，受让方施工至25%后办理过户收购前收购后项目公司B项目地块及 在建工程原股东A100%转让项目公司B持有的项目地块项目地块及 在建工程项目公司C阳光城100%核心资产 收购标的交易对手收购主体一、房地产公司获取项目的方式 股权转让和在建工程转让的差异分析总结：一般情况下，股权转让优于在建工程转让类类型型前提条件前提条件收收购标购标的的交易交易对对手手风险风险关注点关注点税税负负收收购购成本抵扣成本抵扣交易交易时间时间股股权转让权转让无股权原股东目标公司风险 土地及在建工程 风险转让方：所得税、印 花税受让方：印花税股权对价的溢 价部分无法抵 税只需完成股权过 户，速度快完成总投资的转让方：土增税、增在建工程在建工程转转 让让25%成片开发：三 通一平或七通土地及在建工 程项目公司土地及在建工程 工程值税、所得税、印花税受让方：契税、印花在建工程转让 款可以抵税需完成土地证、 规划证、施工变 更速度慢一平税、交易手续费风险汇总 四证、土地合同不全或办理障碍、规划指标、开发限制 未交付，逾期交付土地款、逾期开竣工，土地闲置 土地权属争议，土地被查封、抵押、红线占用 未拆迁或存在拆迁障碍，土地附属义务（安置房、配建） 质量、进度、保修、资料、证照 工程量、款项结算争议 总包、供应商不配合退场、拒绝移交工程材料 设计/施工变更、报批报建、成本超额 国有资产 上市公司 外资企业、中外合资企业 交易不成资金退回渠道及保障 交易过程中资金被转移、挪用风险、查封 共管落空 周边建筑物、构筑物保护 周边维稳 上空、地下、地铁、文物、坟墓一、房地产公司获取项目的方式风险汇总出资不实、股权被质押、冻结、代持或有负债、未披露负债股东同意权、优先购买权、内部决策程序 重大合同未能妥善处理、发票不全 已售项目，商品房交付风险、税务清算风险 知识产权、品牌使用纠纷 人员处置、劳动纠纷 未经转让方相应内部决策 资产被抵押、质押、查封 施工证照、备案转移 土地不满足转让条件或有其他转让限制一、房地产公司获取项目的方式股权并购合作开发收购部分股 权增资扩股100%股权收 购在建工程 转让投资未达到25%融资代建到25%后转让先入股25%后转让投资达到25%融资代 建总包垫资引入资金 方入股+回 购一、房地产公司获取项目的方式 房地产并购的典型模式股股权转让权转让1、资金接收方是原股东2、原股东的股权溢价需要交纳所得税3、注册资本不变 按照净资产平价转让：1000万实收资本 50%股权对价：100050%=500万500万万对对价价对应项对应项目目50%权权益益4、股东多数决原则 无需经股东会决议，只需书面通知其他股东， 经其他股东过半数同意。

增增资扩资扩股股1、资金接收方是目标公司2、溢价进入资金公积，增资时无需交纳所得税3、注册资本增加 按照净资产增资扩股：实收资本1000万2000万 50%股权增资对价：1000万（1000/2000=50%）1000万万对对价价对应项对应项目目50%权权益益4、资本多数决原则 需经股东会决议，除非全体股东书面表示同意 股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表2/3以 上表决权的股东通过一、房地产公司获取项目的方式股权转让和增资扩股尽职调查：并购时，购买方为全面了解收购标的，防范收购风险，而从财务、法务、工程和市场等多角 度做的调查工作一般聘请第三方作为尽调执行人，收购方出资并审查结果或有债务：指股权收购时，目标公司有些债务可能无法在尽调中查出，但买方和尽调方（卖方有可能隐 瞒）也不确定其是否存在或存在的数额和形式，称这列债务为或有债务股东权益（净资产）：总资产减去总负债，有可能是正数或负数，通常被用来计算收购对价交割：完成标的股权过户和目标公司资产、证照、材料、现场移交的一系列行为意向书（谅解备忘录、MOU ）：一般是无完全法律效力的，但是可以约束双方谈判、启动尽职调查及 未来交易的初步约定。

框架协议：比意向书的法律效力更强，一般都约定了主要的商务条款，交易细节需要通过正式协议完善， 一般共管或支付定金，可根据尽职调查结果确定是否交易，具备一定的灵活性正式协议：尽职调查结束后，买卖双方最终签订的具有法律效力的合约全部交易条款和流程必须在此 文件中清晰体现签订后，交易成立，可以执行过户和交割等工作一、房地产公司获取项目的方式并购中经常使用的基本概念目录三、在建工程三、在建工程转让转让的流程及关注点的流程及关注点四、股四、股权转让权转让与在建工程与在建工程转让转让的税收差异的税收差异一、房地一、房地产产公司公司获获取取项项目的方式目的方式七、如何七、如何设计设计交易交易结结构构案例分析案例分析二、股二、股权权收收购购的流程及关注点的流程及关注点六、合作开六、合作开发发的的类类型及注意要点型及注意要点三、股权收购的流程及关注点签署意向书、框 架协议，共管意 向金/定金尽职调查签订正式协议共管股权转让款股权过户、法人 高管变更、证照 资料移交释放股权转让款（预留尾款）释放尾款（一般6 个月）可根据股权过户比例，共管相应款项，一般共管在我方账户 此阶段可要求共管目标公司作为或有负债或受让方履行义务的担保股股权权收收购购基基础础流程流程尽职调查如有重大风险或不实可退出以工商变更登记为准转让转让方关注点：收款方关注点：收款受受让让方关注点：股方关注点：股权过户权过户、核心、核心资产获资产获取取如存在股权质押、土地、在建工程抵押，或被查封的情况， 交易流程的设置应关注核心资产的安全性，注意空窗期，避 免解除查封、抵押后，标的被转移或被再次查封核心资产对价=土地价值（土地原始成本+溢价）股权对价=土地价值（土地原始成本+溢价）+公司流动净资产=净资产+溢价 流动净资产：指双方认可的调整后的资产总额 （不包土地） 减负债总额三、股权收购的流程及关注点对价并购执行价格= 股权对价+股东借款+调整项（或有负债、规划指标调整等）土地价值（土地原始成本+溢价）+能认可的在建工程价值+能收回的应收账款+有用的预付账款+能收回的其他应收款+能认可的三费支出以及固定资产、无形资产、递延所得税资产等-融资性负债-应付账款-预收款项-应付职工薪酬-应交税费、利息-其他应付款-未履行的土地直接义务/附随义务/滞纳金、罚款=100%股股权对权对价价文件标题页码溢价：溢价： 只能通过项目公司（或投资标的）的净利润来消化的对价款，也称股权溢价 项目公司净利润-溢价=我司到手净利润溢价的逻辑： 溢价是我们在投摸测算之后愿意分享给对方多少利润，溢价和资产负债表没 有必然关系，一定是我们自己愿意给对方多少利润。

三、股权收购的流程及关注点案例：A公司拥有的资产包括杭州市滨江区商住用地100亩（土地出让合同价9,000万元，净地未 开发），银行存款1,000万元A公司负债只有银行借款5,000万元，股东借款2000万元，无 其他负债，股东实缴注册资本金3,000万元因市场上行，经评估，土地价格为20,000万元B公司拟收购A公司100%股权,从而取得地块开发收益权问题：分别计算核心资产对价、溢价、股权对价，并购执行价核心资产对价=土地价值20000万元溢价=土地价值20000万元-土地原始成本9000万元=11000万元 股权对价=【净资产3000万+溢价11000万】=14000万=【土地价值20000万+银行存款1000万-银行借款5000万-股东借款2000万】=14000万 并购执行价=股权对价14000万+股东借款2000万=16000万三、股权收购的流程及关注点如何确定对价如何报价(核心资产价格）无资产负债表，获取项目后的工作指引：单项单项目公司，只有土地，无其他投入目公司，只有土地，无其他投入 第一步：第一步：获获取取信息信息 基本了解目标地块的情况，原始土地成本，规划指标初步接洽，土地款是否缴纳完毕、有无滞纳金等都没关系，一般只要项目公司拥有 土地成交确认书，享有法律上的认可即可。

第二步：建第二步：建设设投模投模 以土地原始成本计入投模，计算项目公司净利润，扣除我司确保的8%的净利润之 后，就是我司愿意给对方的溢价 注意：溢价一定是我们愿意给对方多少利润，是我们通过投资测算而倒算出来愿意 分给对方的钱我司最我司最终终的的报报价价=原始土地成本原始土地成本+溢价溢价 这这个并不是交易的个并不是交易的执执行价款行价款文件标题页码三、股权收购的流程及关注点注意要点注意要点 并购最终执行价格不是目标企业的土地入账成本或土地估值 土地增值税在投模测算中必须按目标企业原始土地成本进行测算 将并购最终执行价格拆分成由收购方直接支付的股权转让价款、股东借款、通 过目标公司支付的转让方应承担的款项（设计交易结构）并购是一项复杂的系统工程组组建一个包含各建一个包含各类专业类专业人人员员的并的并购团队购团队，是确保并，是确保并 购购交易成功的关交易成功的关键键该团队至少包括拥有丰富企业运营及管理经验的公司核心管理团队、财务、税务、 法务专业人员、及包括投资银行、律师、会计师在内的中介服务机构法务人员 需要组织法务尽职调查、制作交易文件，出具法律意见，使交易能够顺利进行 财务人员需组织财务尽职调查，核实公司财务状况、调整资产负债表；税务人员， 则需要为交易结构提供专业建议，进行合理税务筹划。

并购团队中的投资，财务、法务、成本人员等，均需要有一定的商业、财务及法 律知识一定的商业、财务、法律常识是并购团队合。