合资经营合同协议书范本-详细版.doc

编号：_____________合资经营合同甲 方：________________________________________________乙 方：___________________________签订日期：_______年______月______日第一章 总 则有限公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国境内共同投资举办中外合资经营企业，特订立本合同，以资信守第二章 合资各方第一条 合资合同各方合同各方如下：1.1 （以下简称“甲方”）是一家按照英属维尔京群岛法律成立和合法有效存续的企业法人住所：1.2 （以下简称“辛方”）是一家按照中国法律成立和合法有效存续的法人，在工商行政管理局注册，持有编号为的《企业法人营业执照》；住所： 各方均表明自己是按注册地法律合法成立并有效存续的企业法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限第三章 合资公司的成立第二条 按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关法律法规，合同各方同意在中国 省 市建立中外合资经营企业。

第三条 合资公司的中文名称为有限公司（以下简称“合资公司”） 合资公司的英文名称为：住所：第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事经营活动第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司合资公司的一切权益和财产属于合资公司所有，合资公司仅以其全部权益和财产为限对其债务承担责任合同各方以其各自的出资额为限对合资公司的债务承担责任合资公司的利润按各方的出资比例由各方分享第四章 经营的宗旨、范围和规模第六条 宗旨合资各方希望通过加强经济合作和技术交流，采用先进的设施、设备，使用先进、适用的技术，生产和销售产品，获取满意的经济效益第七条 合资公司经营范围及规模7.1 合资公司的经营范围为 7.2合资公司的经营规模为 第五章 投资总额与注册资本第八条 投资总额合资公司的总投资额为 美元第九条 注册资本合资公司的注册资本为 美元其中：甲方： 美元， 占 %；乙方： 美元， 占 %；丙方： 美元， 占 %第十条 经中国验资机构验证，并经合同各方确认，甲方在原外资企业广州宏铭塑胶工业有限公司的出资已全部到位。

第十一条 对合营各方所持有的出资额及持股比例由合资公司出具出资证明第十二条 资本转让合资任何一方可按下列规定向本合同以外的任何第三方转让、出售或以其它方式处分其在本合同项下的全部或部分权益：12.1当一方（“处置方”）希望转让、出售或以其它方式处分其在本合同项下的全部或部分权益时，应把转让、出售或以其它方式处分的条款和条件以书面形式通知（“通知”）合同其它各方12.2 在同等条件下，合同其它各方对上述出资有优先购买权如合同其它各方在收到通知后的 天内未行使优先购买权，视为同意处置方的处置行为，处置方可向本合同以外的他方转让、出售或以其它方式处分其在本合同项下的全部或部分权益该处分的条款和条件不得比通知载明的条款和条件优惠处置方应向其它各方提供其与购买方或受让方签订的书面协议的副本12.3本合同项下的任何合资公司资产的转让、出售或以其它方式处分，应在法律规定的范围内，由董事会一致通过，并报原审批机构审批第十三条 担保未经合同各方一致书面同意，任何一方都不得抵押、质押其在本合同项下的全部或部分权益，也不得以其它方式对之设定债权第六章 合资各方的责任第十四条 合同各方应各自负责完成以下各项事宜：14.1 甲方责任：14.1.1协助合资公司按照董事会的决议，引进国外先进技术、设备、施工经验和管理经验，收集国外最新信息并提供给合资公司；14.1.2 协助合资公司委托甲方或其关联公司在中国境外选购的自用物品、设备、材料的采购和运输等有关事宜；14.1.3 协助合资公司在国外或港澳台聘用经合资各方同意的有能力的人员参加合资公司的工作；14.1.4 协助合资公司组织技术及管理人员在境外的培训；14.1.5 负责办理合资公司委托的其它事宜。

14.2 乙方责任：14.2.1 协助安排资金筹措；14.2.2 协助合资公司按本合同的规定向政府有关主管部门及审批机构申请批准，登记注册、领取营业执照、办理税务登记证等事宜；14.2.3 协助合资公司办理所需材料和其它必须用品进口的有关手续；14.2.4 协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；14.2.5 协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；14.2.6 协助甲方从合资公司获得的人民币税后利润转换成外汇和汇出境外的手续；14.2.7 协助办理经合资各方同意，并由乙方指派或聘请参与合资公司业务的外籍工作人员入境签证、港澳台人员工作许可证及需要甲方协助办理的其它事项；14.2.8 负责办理合资公司委托的其它事宜 第七章 合资公司销售、收入及分配第十五条 合资公司的销售由合资公司董事会决定合资公司产品在境内外市场的销售第十六条 合资公司的收入包括：1、产品销售收入；2、其它收入以上各项统称“合资公司收入”第十七条 合资公司依法自主经营第十八条 合资公司依法缴纳各项税款在缴纳税款、根据有关规定扣除各项基金后以及其它各项费用后的余额（亦即可分配利润），根据合资各方的出资比例进行分配。

从合资公司分取的所有收益可按有关规定转换成外汇并汇出境外第八章 董事会第十九条 原外资企业注册登记之日，为合资公司董事会成立之日，即 年 月 日第二十条 董事会由五名董事组成，董事长1名、副董事长 名﹐由各方共同委派董事、董事长每届任期 年，届满后经原委派方继续委派可以连任任何一方可以随时由原委派方更换或另行委派新的董事，但须事先以书面形式通知董事会第二十一条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：1、修改合资公司的章程；2、合资公司注册资本的增加及转让；3、停产、终止、解散合资公司、与其它经济组织合并及合资公司分立；4、决定、批准合资公司生产计划，年度经营报告，扩大生产，经营方针及发展计划；5、决定合资公司产品销售计划、销售渠道和方式；6、批准合资公司收支预算、年度财务报表；7、任免总经理、副总经理、财务负责人、工程师、审计师等高级管理人员，并决定合资公司机构设置；8、决定合资公司超出平常业务需要的较大货款；9、讨论决定合资公司劳动工资计划、奖励、福利计划等；10、讨论决定合资公司的储备基金、奖励与福利基金、企业发展基金的提取比例；11、讨论决定合资公司年度利润分配或亏损弥补方案；12、讨论通过合资公司的重要规章制度；13、决定劳动合同；14、负责合资公司解散时的清算事宜；15、决定合资公司其它重大事宜。

第二十二条 合资公司的一般事项由出席董事会会议半数以上董事通过即可但第二十一条第1至第3项事项必须由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决定第二十三条 董事长是合资公司的法定代表人，依照中国有关法律、法规、本合同及合资公司章程履行职责董事长因故不能履行其职责时，可委托副董事长或其它董事代行其职务第二十四条 董事会会议每年召开 次，由董事长召集并主持会议，董事一般应全部出席经 以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议召开董事会会议的法定人数至少为董事人数的 以上会议的纪要由合资公司存档保管第二十五条 董事长应于收到提议后 天内召开并主持董事会临时会议，如董事长未能出席董事会会议，应以书面形式委托副董事长或其它董事主持会议董事会会议通知应在开会 天前以或发出，通知应写明会议日期、时间、地点和议题董事会会议原则上在合资公司所在地举行，但经董事长决定，亦可在其它地方举行经所有董事一致决定后可以放弃或缩短发出召集会议通知的时间第二十六条 董事会会议亦可以形式进行，参与通话的董事即视为出席该董事会会议董事会决议可以不需通过开会而以书面形式或经进行。

第二十七条 董事会会议记录应经出席该次会议的各董事签字确认并归档 第二十八条 董事因故不能出席董事会时，可以书面授权他人出席并代其表决如届时未能授权他人出席，则视为弃权董事会可一致决议通过任命部分董事成员组成专门委员会以监督并决定董事会委托的事项第九章 经营管理机构第二十九条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人，副总经理 人，财务负责人 人总经理、副总经理和财务负责人由董事会聘请，任期四年第三十条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作总经理有权聘用或免职属下除副总经理及财务总监外的管理人员第三十一条 总经理、副总经理或财务负责人有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时解聘造成合资公司经济损失的，应承担经济责任和相应的法律责任正、副总经理或财务负责人因故辞职，需提前 天向董事会提出书面报告第三十二条 经董事会聘请董事长或董事可以兼任合资公司总经理或其它职务第十章 劳动管理第三十三条 合资公司职工的录用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

第三十四条 合资公司所需职工，由合资公司公开招聘，一律通过考试，择优录取第三十五条 合资公司有权对违反合资公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重者，可以开除第三十六条 职工的工资标准，参照中国的有关规定，根据合资公司的具体情况，在劳动合同中具体规定合资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，并考虑到合资公司的经营状况等，可适当提高职工的工资第三十七 合资公司必须执行中国有关劳动保护法规和遵守安全生产规定第三十八条 合资公司职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，可以分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作第三十九条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，展开工会活动合营公司应当为本企业工会提供必要的活动条件第四十条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的 ％作为工会经费第十一章 税务、财务和审计第四十一条 合资公司应按中国有关的法律、法规交纳各类税款第四十二条 合资公司职工应。