外科医疗器械项目筹资管理方案.docx

泓域/外科医疗器械项目筹资管理方案外科医疗器械项目筹资管理方案xxx有限公司目录一、 发行公司债券 3二、 债务筹资的优缺点 9三、 发行普通股 10四、 股权筹资的优缺点 23五、 认股权证 25六、 可转换债券 27七、 公司基本情况 34八、 产业环境分析 36九、 行业发展面临的机遇 37十、 必要性分析 39十一、 项目经济效益分析 39营业收入、税金及附加和增值税估算表 40综合总成本费用估算表 41利润及利润分配表 43项目投资现金流量表 45借款还本付息计划表 48十二、 投资计划方案 49建设投资估算表 51建设期利息估算表 51流动资金估算表 53总投资及构成一览表 54项目投资计划与资金筹措一览表 55一、 发行公司债券企业债券又称公司债券，是企业依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券债券是持有人拥有公司债权的书面证书，它代表持券人同发债公司之间的债权债务关系一）发行债券的条件与种类1.发行债券的条件在我国，根据《公司法》的规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有公司或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，具有发行债券的资格根据《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；②累计债券余 额不超过公司净资产的40% ；③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；④筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；⑥国 务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出根据《证券法》规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：①公司债券的期限为1年以上；②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件2.公司债券的种类（1）按是否记名，分为记名债券和无记名债券记名公司债券，应当在公司债券存根簿上载明债券持有人的姓名及住所、债券持有人取得债券的日期及债券的编号等债券持有人信息记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿无记名公司债券，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力2）按是否能够转换成公司股权；分为可转换债券与不可转换债券可转换债券，债券持有者可以在规定的时间内按规定的价格转换为发债公司的股票 这种债券在发行时，对债券转换为股票的价格和比率等都做了详细规定《公司法》规定可转换债券的发行主体是股份有限公司中的上市公司不可转换债券，是指不能转换为发债公司股票的债券，大多数公司债券属于这种类型。

3）按有无特定财产担保，分为担保债券和信用债券担保债券是指以抵押方式担保发行人按期还本付息的债券，主要是指抵押债券抵押债券按其抵押品的不同，又分为不动产抵押债券、动产抵押债券和证券信托抵押债券信用债券是无担保债券，是仅凭公司自身的信用发行的、没有抵押品做抵押担保的债券在公司清算时，信用债券的持有人因无特定的资产做担保品，只能作为般债权人参与剩余财产的分配二）发行债券的程序（1）作出决议公司发行债券要由董事会制订方案，股东大会做出决议2）提出申请我国规定，公司申请发行债券由国务院证券管理部门批准证券管理部门按照国务院确定的公司债券发行规模，审批公司债券的发行公司申请应提交公司登记证明、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告3）公告募集办法企业发行债券的申请经批准后，向社会公告债券募集办法公司债券分私募发行和公募发行，私募发行是以特定的少数投资者为对象发行债券，而公募发行则是在证券市场上以非特定的广大投资者为对象公开发行债券4）委托证券经营机构发售公募间接发行是各国通行的公司债券发行方式，在这种 发行方式下，发行公司与承销团签订承销协议承销团由数家证券公司或投资银行组成，承销方式有代销和包销两种。

代销是指承销机构代为推销债券，在约定期限内未售出的余额可退还发行公司，承销机构不承担发行风险包销是由承销团先购入发行公司拟发行的全部债券；然后再售给社会上的投资者，如果约定期限内未能全部售出，余额要由承销团负责认购5）交付债券，收缴债券款，登记债券存根簿发行债券通常不需经过填写认购证过 程，由债券购买人直接向承销机构付款购买，承销单位付给企业债券，然后，发行公司向承销机构收缴债券款并结算代理费及预付款项三）债券的偿还债券偿还时间按其实际发生与规定的到期日之间的关系，分为提前偿还与到期偿还两类，其中后者又包括分批偿还和一次偿还两种1.提前偿还提前偿还又称提前赎回或收回，是指在债券尚未到期之前就予以偿还只有在公司发行债券的契约中明确规定了有关允许提前偿还的条款，公司才可以进行此项操作提前偿还所支付的价格通常要高于债券的面值，并随到期日的临近而逐渐下降具有提前偿还条款的债券可使公司筹资有较大的弹性当公司资金有结余时，可提前赎回债券；当预测利率下降时，也可提前赎回债券，而后以较低的利率来发行新债券2.分批偿还如果一个公司在发行同一种债券的当时就为不同编号或不同发行对象的债券规定了不同的到期日，这种债券就是分批偿还债券。

因为各批债券的到期日不同，它们各自的发行价格和票面利率也可能不相同，从而导致发行费较高，但由于这种债券便于投资人挑选最合适的到期日，因而便于发行3.一次偿还到期一次偿还的债券是最为常见的四）发行公司债券的筹资特点（1）一次筹资数额大利用发行公司债券筹资，能够筹集大额的资金，满足公司大规模筹资的需要，这是在银行借款、融资租赁等债权筹资方式中，企业选择发行公司债券筹资的 主要原因，也能够适应大型公司经营规模的需要2）提高公司的社会声誉公司债券的发行主体，有严格的资格限制发行公司债券，往往是股份有限公司和有实力的有限责任公司所为通过发行公司债券，一方面筹集了大量资金，另一方面也扩大了公司的社会影响3）筹集资金的使用限制条件少与银行借款相比，债券筹资筹集资金的使用具有相 对的灵活性和自主性特别是发行债券所筹集的大额资金；能够也主要用于流动性较差的 公司长期资产上从资金使用的性质来看，银行借款一般期限短、额度小，主要用途为增加 适量存货、增加小型设备等；反之，期限较长、额度较大，用于公司扩展、增加大型固定资产 和基本建设投资的需求多采用发行债券方式4）能够锁定资本成本的负担尽管公司债券的利息比银行借款高，但公司债券的期限长、利率相对固定。

在预计市场利率持续上升的金融市场环境下，发行公司债券筹资，能够锁定资本成本（5）发行资格要求高，手续复杂发行公司债券，实际上是公司面向社会负债，债权人是社会公众，因此国家为了保护投资者利益，维护社会经济秩序，对发债公司的资格有严格的限制从申报、审批、承销到取得资金，需要经过众多环节和较长时间6）资本成本较高相对于银行借款筹资，发行债券的利息负担和筹资费用都比较高，而且债券不能像银行借款一样进行债务展期，加上大额的本金和较高的利息，在固定的到期日，将会对公司现金流量产生巨大的财务压力二、 债务筹资的优缺点（一）债务筹资的优点（1）筹资速度较快与股权筹资比，债务筹资不需要经过复杂的审批手续和证券发行程序，如银行借款、融资租赁等，可以迅速地获得资金2）筹资弹性大发行股票等股权筹资，一方面需要经过严格的政府审批；另一方面从企业的角度出发，由于股权不能退还，股权资本在未来永久性地给企业带来了资本成本的负担利用债务筹资，可以根据企业的经营情况和财务状况，灵活商定债务条件，控制筹资数量，安排取得资金的时间3）资本成本负担较轻一般来说，债务筹资的资本成本要低于股权筹资其一是取得资金的手续费用等筹资费用较低；其二是利息、租金等用资费用比股权资本要低；其三是利息等资本成本可以在税前支付。

4）可以利用财务杠杆债务筹资不改变公司的控制权，因而股东不会出于控制权稀释原因反对负债债权人从企业那里只能获得固定的利息或租金，不能参加公司剩余收益的分配当企业的资本报酬率高于债务利率时，会增加普通股股东的每股收益，提高净资产报酬率，提升企业价值5）稳定公司的控制权债权人无权参加企业的经营管理，利用债务筹资不会改变和分散股东对公司的控制权二）债务筹资的缺点（1）不能形成企业稳定的资本基础债务资本有固定的到期日，到期需要偿还，只能作为企业的补充性资本来源再加上去的债务往往需要进行信用评级，没有信用基础的企业和新创企业，往往难以取得足够的债务资本现有债务资本在企业的资本结构中达到一定比例后，往往由于财务风险升高而不容易再取得新的债务资金2）财务风险较大债务资本有固定的到期日，有固定的利息负担，抵押、质押等担保方式取得的债务，资本使用上可能会有特别的限制这些都要求企业必须有一定的偿债能力，要保持资产流动性及其资产报酬水平，作为债务清偿的保障，对企业的财务状况提出了更高的要求，否则会给企业带来财务危机，甚至导致企业破产3）筹资数额有限债务筹资的数额往往受到贷款机构资本实力的制约，不可能像发行债券股票那样一次筹集到大笔资本，无法满足公司大规模筹资的需要。

三、 发行普通股股票股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证股票作为一种所有权凭证，代表着股东对发行公司净资产的所有权股票只能由股份有限公司发行一）股票的特征与分类1.股票的特点（1）永久性公司发行股票所筹集的资金属于公司的长期自有资金，没有期限，不需归还换言之，股东在购买股票之后，一般情况下不能要求发行企业退还股金2）流通性股票作为一种有价证券，在资本市场上可以自由转让买卖和流通，也可以继承、赠送或作为抵押品股票特别是上市公司发行的股票具有很强的变现能，流动性很强3）风险性由于股票的永久性，股东成了企业风险的主要承担者风险的表现形式有：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等4）参与性股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的权利，包括重大决策权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权等此外，股东还有承担有限责任、遵守公司章程等义务2.股东的权利股东最基本的权利是按投入公司的股份额，依法享有公司收益获取权、公司重大决策参与权和选择公司管理者的权利，并以其所持股份为限对公司承担责任1）公司管理权。

股东对公司的管理权主要体现在重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等方面2）收益分享权股东有权通过股利方式获取公司的税后利润，利润分配方案由董事会提出并经过股东大会批准3）股份转让权股东有权将其所持有的股票出售或转让4）优先认股权原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利5）剩余财产要求权当公司解散、清算时，股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利3.股票的种类（1）按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票普通股股票简称普通股，是公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制的，股利不固定的股票普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情况只发行普通股。