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律师从事证券法律业务指引目 录第一章总则第二章业务范围第三章业务规则第四章接受委托第五章尽职调查第六章法律文件及法律意见第七章附则第一章总 则第一条为了规范律师事务所及其指派的律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，保证服务质量，明确执业责任，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法 ） 、 中华人民共和国律师法 （以下简称律师法）和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )关于证券发行的相关规定，制定本指引第二条本指引所称证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务第三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性第四条律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平第五条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，接受律师监管机构的指导和监督，证券监管机构的监督和管理第六条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，除应当遵守国家法律法规及证券发行的相关规定外，还应当遵守本指引。

第二章业务范围第七条律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：（一）首次公开发行股票及上市；（二）上市公司发行证券及上市；（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；（四）上市公司实行股权激励计划；（五）上市公司召开股东大会；（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；（九）证券衍生品种的发行及上市；（十）中国证监会规定的其他事项第八条律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件第九条鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：（一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；（二）有 20 名以上执业律师, 其中 5 名以上曾从事过证券法律业务；（三）已经办理有效的执业责任保险；（四）最近2 年未因违法执业行为受到行政处罚第十条鼓励具备下列条件之一，并且最近2 年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：（一）最近3 年从事过证券法律业务；（二）最近3 年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3 年从事过证券法律业务；（三） 最近 3 年连续从事证券法律领域的教学、研究工作， 或者接受过证券法律业务的行业培训。

第十一条律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务第十二条同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见， 不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见律师担任公司及其关联方董事、监事、 高级管理人员， 或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务第三章业务规则第十三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责第十四条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当在受委托范围内依法履行职责，保护委托人和投资者的合法权益，同时维护证券市场的正常秩序第十五条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当坚持独立、合法执业，不得故意曲解法律法规以迎合客户的不正当要求第十六条律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、 出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十七条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当尊重同行，同业互助，不得进行不正当竞争或互相贬损第十八条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当具备为委托人提供相应服务的专业能力， 包括必备的法律专业素质和公司运作、财务会计、金融证券等方面的基础知识第十九条律师事务所接受证券法律业务委托，不得指派不具备证券法律服务专业能力的人员办理律师助理不得独立承办证券法律业务，但可以协助律师完成相关的辅助工作第二十条律师从事证券法律业务，应当保证有足够的时间和精力承办具体业务，以使法律服务质量符合国家法律、法规和有关规范性文件的规定以及专业化要求和律师行业惯例第二十一条律师从事证券法律业务，应当坚持其独立性，在受托范围内依法履行其职责，不受其他单位或个人的影响和干预第二十二条律师从事证券法律业务，应当始终坚持诚实守信原则，并应遵守以下要求：(一) 不得建议或协助委托人从事违法活动或实施虚构事实的行为，但对于委托人要求解决的法律问题，可以协助委托人进行法律分析并提出合法的解决方案；(二) 对于委托人要求提供违反法律法规以及律师职业道德和执业纪律规范的服务，应当拒绝并向委托人说明情况；(三) 不得协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件资料，更不得为了委托人的利益或自身利益，自己弄虚作假，伪造或变造证明文件；(四) 不得向证券监管机构、证券交易所或其他机构提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件资料；(五) 不得协助任何机构和人员实施与证券业务有关的违法行为。

第二十三条律师应当协助或督促委托人履行法定的信息披露义务，信息披露文件应当符合真实、 准确、完整的要求，不得协助或支持委托人披露虚假信息或故意隐瞒、遗漏重要信息或作虚假陈述第二十四条除法律法规明确规定， 证券监管机构或司法机关依法要求，或委托人同意之外，律师及其辅助人员对于在从事证券法律业务中知悉的商业秘密应当保密，并不得利用其为自己或他人谋取利益第二十五条律师从事证券法律业务，应当与保荐人、注册会计师、资产评估师等中介机构密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托证券法律业务的顺利进行第二十六条律师不得以与法律法规和律师执业规范相违背的方式对证券监管机构人员施加影响第二十七条律师事务所应当建立健全项目管理制度、法律文件制作内部审核制度，以及有关证券法律业务内部质量保障和风险控制的其他制度第二十八条律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿第二十九条律师事务所应当建立完善的证券法律业务档案保管制度，以确保证券法律业务档案的安全和完整工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期限不得少于7 年。

第三十条律师事务所发生合并、分立、注销以及承办律师调离等情况时，正在办理的证券法律业务及已经办理完结的证券法律业务档案应当按照律师监管机构的相关规定作出妥善安排第三十一条如果证券法律业务涉及其他司法管辖区域的法律事务，律师事务所及其指派律师可以建议委托人聘请符合以下条件的境外律师事务所和律师提供法律服务：1.在该司法管辖区域具备相应资格；2.在特定的业务领域具有相应的经验和能力第四章接受委托第三十二条律师事务所从事证券法律业务，应当以合法正当的方式争取客户的委托，不得以不正当或违法的方式争揽项目第三十三条律师承办证券法律业务必须由其所在的律师事务所指派，由律师事务所统一接受委托律师个人不得以任何形式或名义私自接受任何证券法律业务的委托第三十四条律师事务所接受委托，应当向委托人了解有关受托证券业务的情况并审查委托人提供的相关材料，经律师事务所负责人或授权代表同意后办理委托手续；接受委托后， 如无正当理由，律师事务所不应中途解除委托第三十五条律师事务所接受委托，应当与委托人签订书面委托协议；委托协议应当由律师事务所和委托人双方的法定代表人或授权代表签署，并加盖律师事务所和委托人的公章第三十六条委托协议的内容由律师事务所和委托人约定，一般包括以下条款：协议双方的名称、住所、联系方式、委托事项的工作范围和工作方式、双方的权利义务、协议期限、律师费用、违约责任、合同的变更和解除、争议的解决。

第三十七条律师事务所指派承办律师应当征得委托人的同意，委托人对承办律师有特别要求的，律师事务所应当尽可能满足委托人的要求第三十八条应当由业务承办律师签署法律意见书等法律文件，不得出现律师只签字而不具体从事业务的现象第三十九条接受证券法律业务委托后，律师事务所或承办律师发生变更时，应及时告知委托人和证券监管机构第四十条律师事务所向委托人收取的律师费应当合理，确定律师费数额时应当主要考虑以下因素：1.律师事务所和律师从事该证券法律业务所需要的时间、投入的精力和其他相应成本；2.受托业务的创新性和复杂程度；3.根据委托人的要求或实际情况确定的特殊时间限制；4.律师事务所和律师的经验、声誉和能力；5.律师的持续责任和风险；6.律师事务所的实际成本支出；7.律师费的支付方式；8.其他因素第四十一条同一证券法律业务可以由两个或两个以上律师事务所受同一委托人的委托同时共同办理， 相关责任、 各自分工、 各方权利义务以及律师费支付等事项应当通过签署书面协议确定第四十二条出现以下情况之一，律师事务所可以拒绝或解除委托人对于证券法律业务的委托：1.委托人要求律师为其提供服务的事项违反法律规定、违背律师职业道德和执业纪律规范；2.委托人隐瞒重要事实；3.委托人利用律师提供的法律服务从事违法活动；4.其他合理理由。

出现上述情况， 律师事务所和律师应当及时通知委托人，并整理卷宗、 文件， 撰写项目总结报告后存档第五章尽职调查第四十三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法第四十四条律师应当严格审查和验证客户提供的业务材料和承诺文件，不得不作核实即确认其真实性、正确性、合法性和完整性第四十五条律师应当起草内容合法、形式规范的法律文件，不得制作、出具有虚假、严重误导性陈述内容或者重大遗漏的法律文件第四十六条律师应当严格依照法律的规定解答客户及业务相关方的法律咨询，不得在没有掌握国家政策、法律的情况下出具法律意见或误导客户及其他相关方第四十七条律师应当客观、 全面、及时地进行尽职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实、准确第四十八条律师应当按照受托证券法律业务的具体情况编制尽职调查法律文件清单，并明确要求委托人或其他当事人严格按照客观真实的原则提供清单所列明的法律文件第四十九条律师从事证券法律业务，在收集文件资料时应当遵循以下要求：1.要求委托人披露与受托证券法律业务有关的重要事实并提供相关法律文件，包括原件、件、复印件、副本和节录本等；2.应当收集文件资料的原件，如果收集原件确有困难，可以复制或收集副本、节录本。

对复制件、副本和节录本等应当由委托人或文件提供人在文件上签字、加盖公章或以其他方式加以确认，以证明与原件或正本相一致；3.对于重要而又缺少相关资料支持的事实，应当取得委托人对该事实的书面确认，律师还应当在法律意见书中作出相应说明；4.对于需要进行公证、见证的法律文件，应当及时通知委托人办理第五十条律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、 颁发的时间、 内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实等方面进行审查第五十一条律师事务所和律师出具法律意见时，可以编制资料目录作为法律意见的附录备查；律师应当按照证券监管机构的要求提交有关文件资料律师向证券监管机构提交的文件资料应当是这些文件资料的复印件，但证券监管机构。