中华人民共和国公司法(1999年修正后).doc

全国人民代表大会常务委员会 关于修改《中华人民共和国公司法》的决定    (1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通 过  1999年12月25日中华人民共和国主席令第29号公布) 第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议审议了国务院关于《中华人民共和国公司 法修正案(草案)》的议案，决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务 院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加监事会的成员不 得少于3个监事会行使本法第五十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权监事列席董事会会议董事、经理及财务负责人不得兼任监事二、第二百二十九条增加一款作为第二款：“属于高新技术 的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例， 公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应的修改，重新公布支持有条件的高新技术股份有限公司进入证券市场直接融资，有利于高新技术产业发展对 高新技术的股份有限公司运用资本市场筹集发展资金，要坚持国家产业政策，符合高新技术要求。

根据高新技术股份有限公司的特点，其上市交易的股票在现有的证券交易所内单独组织交易系统，进行交易鉴于此项工作还缺乏经验，加之风险较大，应当有计划、有步骤、积极稳妥地进行本决定自公布之日起施行 中华人民共和国公司法   (1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过   根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正)目    录第一章  总    则第二章  有限责任公司的设立和组织机构  第一节  设    立  第二节  组织机构  第三节  国有独资公司第三章  股份有限公司的设立和组织机构  第一节  设    立  第二节  股东大会  第三节  董事会、经理  第四节  监事会第四章  股份有限公司的股份发行和转让  第一节  股份发行  第二节  股份转让  第三节  上市公司第五章  公司债券第六章  公司财务、会计第七章  公司合并、分立第八章  公司破产、解散和清算第九章  外国公司的分支机构第十章  法律责任第十一章  附    则第一章  总    则第一条  为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护 公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条  本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份 有限公司第三条  有限责任公司和股份有限公司是企业法人有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任第四条  公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、 重大决策和选择管理者等权利公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任公司中的国有资产所有权属于国家第五条  公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和 实现资产保值增值为目的第六条  公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制 第七条  国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求 ，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构第八条  设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件符 合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续第九条  依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公 司字样依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样第十条  公司以其主要办事机构所在地为住所第十一条  设立公司必须依照本法制定公司章程公司章程对公司、股东、 董事、监事、经理具有约束力公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记公司的经营范围中属于法律、行政法规限制 的项目，应当依法经过批准公司应当在登记的经营范围内从事经营活动公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记 机关变更登记，可以变更其经营范围第十二条  公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资 额为限对所投资公司承担责任公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外， 所累计投资额不得超过本公司净资产的50%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内第十三条  公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任 由公司承担公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任第十四条  公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主 义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯第十五条  公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产 公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质第十六条  公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任 公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理第十七条  公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理 第十八条  外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中 外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定第二章  有限责任公司的设立和组织机构第一节  设    立第十九条  设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一) 股东符合法定人数；(二) 股东出资达到法定资本最低限额；(三) 股东共同制定公司章程；(四) 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五) 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件第二十条  有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

第二十一条  本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公 司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定第二十二条  有限责任公司章程应当载明下列事项：(一) 公司名称和住所；(二) 公司经营范围；(三) 公司注册资本；(四) 股东的姓名或者名称；(五) 股东的权利和义务；(六) 股东的出资方式和出资额；(七) 股东转让出资的条件；(八) 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(九) 公司的法定代表人；(十) 公司的解散事由与清算办法；(士一) 股东认为需要规定的其他事项股东应当在公司章程上签名、盖章第二十三条  有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实 缴的出资额有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：(一) 以生产经营为主的公司人民币50万元；(二) 以商品批发为主的公司人民币50万元；(三) 以商业零售为主的公司人民币30万元；(四) 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行 规定。

第二十四条  股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术 、土地使用权作价出资对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采 用高新技术成果有特别规定的除外第二十五条  股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股 东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任第二十六条  股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明 第二十七条  股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的 代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条 件的，不予登记。

公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期第二十八条  有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专 利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任第二十九条  设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向 公司登记机关申请登记，领取营业执照有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营 业执照第三十条  有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书出资证明书应当载明下列事项：(一) 公司名称；(二) 公司登记日期；(三) 公司注册资本；(四) 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五) 出资证明书的编号和核发日期出资证明书由公司盖章第三十一条  有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一) 股东的姓名或者名称及住所；(二) 股东的出资额；(三) 出资证明书编号第三十二条  股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告第三十三条  股东按照出资比例分取红利公司新增资本时，股东可以优先 认缴出资第三十四条  股东在公司登记后，不得抽回出资第三十五条  股东之间可以相互转让其全部出资或者部门出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购 买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权第三十六条  股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住 所以及受让的出资额记载于股东名册第二节  组织机构第三十七条  有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机 构，依照本法行使职权第三十八条  股东会行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四) 审议批准董事会的报告；(五) 审议批准监事会或者监事的报告；。