
方正证券股份有限公司信息隔离墙暂行管理办法.doc
7页方正证券股份有限公司 信息隔离墙暂行管理办法第一章 总则 为实现内幕信息和敏感信息在公司内部各部门间的有效隔离,控制内幕信息和敏感信息在各部门间的流转,防范内幕交易的发生,避免利益冲突,根据《证券法》 、 《证券公司监督管理条例》 、 《证券公司内部控制指引》等法律法规,以及公司相关制度的规定,制定本办法 公司与控股股东、实际控制人、子公司和其他关联方之间应建立内幕信息和敏感信息的隔离机制,防范不正当关联交易、利益冲突,禁止任何形式的利益输送 本办法所称信息隔离墙,是指公司通过控制或者隔离内幕信息和敏感信息在内部的流动,防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突而建立的信息隔离机制 本办法所称内幕信息,是指《证券法》第七十五条规定的内幕信息本办法所称敏感信息,是指公司与证券经纪、证券投资咨询、证券自营、资产管理、融资融券等业务有关的或通过上述业务获取的,可能对公司或客户利益产生重大影响的不对外公开或尚未公开的除内幕信息之外的信息 公司信息隔离墙应遵循全面性、最小化、客户利益优先、公平的原则一)全面性原则信息隔离墙应覆盖所有公司与客户、客户与客户之间存在利益冲突的公司业务领域二)最小化原则公司应将内幕信息和敏感信息控制在因防范可能的利益冲突及对相关利益冲突事项进行分析、评估和处理而有合理需求知悉的有限员工范围内。
三)客户利益优先原则当公司利益与客户利益发生重大冲突时,客户利益优先四)公平原则公司应公平处理不同客户之间的利益冲突 合规总监负责公司信息隔离墙制度的组织实施,发现公司存在违反信息隔离墙制度的行为或合规风险隐患,应及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改 法律合规部对公司信息隔离墙制度的执行情况进行合规管理和风险控制 各部门负责人是本部门实施信息隔离墙制度的第一责任人,负责公司信息隔离墙制度在本部门的组织实施公司将各部门信息隔离墙制度执行情况作为合规考核的重要内容第二章 基本要求 公司证券经纪、自营、资产管理、融资融券、中间介绍、投资咨询等业务严格分离,不得混合操作,各业务部门不得从事与本部门业务有利益冲突的其他业务活动 公司证券经纪、自营、资产管理、投资咨询等业务原则上应由不同的公司高级管理人员分管;同一公司高级管理人员不得同时分管前台业务部门与后台内控部门 ?证券投资部、资产管理部、研究所、金融产品部、法律合规部、财务管理部、清算中心、信息技术中心等部门的部门负责人及员工不得相互兼任 证券投资部、资产管理部、金融产品部、研究所、法律合规部、财务管理部、清算中心等部门应在独立、固定和相对封闭的场所办公。
公司有利益冲突的各业务部门人员不得擅自进入彼此的办公场所,确有必要进入的,应经法律合规部批准,并登记记录 公司应当保证自有资金、客户资金、信用交易资金以及不同客户的资金相互独立,分开管理;公司应当保证自有账户和客户账户、不同客户账户之间相互独立 公司证券自营、集合资产管理、经纪业务的交易单元相互独立;证券自营业务、集合资产管理业务分别通过专用交易单元进行 公司信息系统应当确保主要业务信息的相互隔离有利益冲突的业务部门之间的信息系统应当相对封闭、独立运行证券自营、资产管理等业务的交易系统应当与互联网有效隔离公司应当加强网络安全和防病毒措施,防范信息外泄 公司应当建立完善的授权机制,对信息系统实行分类、分级管理,用户权限设置应当遵循最小化原则公司信息系统权限的审批、设置、变动以及密码的使用、修改应有严格的控制措施并保留完备的记录第三章 信息隔离措施第一节 信息保密、信息知情人监控措施 员工应按照授权和岗位职责开展工作,对工作中获知的内幕信息和敏感信息严格保密,不得利用其为任何机构和个人谋取不当利益公司应与可能获知内幕信息和敏感信息的员工签订保密协议 公司内幕信息和敏感信息的知情人不得向无关人员泄露所知悉的内幕信息和敏感信息,不得利用内幕信息和敏感信息直接或间接进行交易、建议他人进行交易,或配合他人操纵证券交易价格。
公司员工不得相互打听内幕信息和敏感信息等与本职工作无关的信息 证券自营、资产管理业务信息的知情人应将本人及其配偶的证券账户信息向法律合规部报备,并于每年1月15日前就上一年度是否买卖自营、资产管理业务所涉股票的情况做出说明 证券投资部、资产管理部的员工及其他部门的核心岗位员工需将本人、近亲属(包括配偶、父母、子女)的证券账户信息向法律合规部报备,法律合规部有权对核心岗位员工本人及近亲属的证券账户是否买卖公司证券自营、资产管理业务持仓股票的情况进行检查核心岗位员工包括证券投资部和资产管理部两部门的部门负责人、项目负责人、交易岗位人员以及合格境外机构投资者境内证券投资业务的交易岗位人员、信息技术中心自营及资产管理交易系统权限管理岗位人员、法律合规部风险控制岗位人员等 法律合规部对证券投资部、资产管理部的员工及其他部门的核心岗位员工的即时通信工具和电子邮件进行监控 交易时间内,证券投资部、资产管理部的项目负责人及交易岗位人员的移动、掌上电脑等移动通讯工具集中保管公司对证券投资部和资产管理部的办公进行录音,对交易室进行录像监控,录音及交易室的监控记录至少保存一年 公司通过技术手段对核心岗位员工以及证券投资决策委员会成员、证券资产管理决策委员会成员的办公电脑是否有股票交易情况进行监控。
第二节 限制清单、观察清单及静默期 公司制定限制清单公司一旦获得有关某种证券的内幕信息,或者瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“瑞信方正”)建立了与某种证券有关的可能知悉内幕信息的业务联系(如签订并购重组、承销保荐协议等) ,应将该证券列入限制清单列入限制清单的证券,公司证券自营业务、资产管理业务不得买卖,研究所不得对外发布证券研究报告 公司制定观察清单公司获得与某种证券有关的敏感信息,或瑞信方正建立了与某种证券的业务联系(如与客户签署保密协议、投资银行项目立项等) ,但尚不需要将其列入限制清单时,应将其列入观察清单,仅供少数人员掌握 为防范利益冲突,公司将证券自营、资产管理、融券业务发生重大交易的证券,列入观察清单证券自营、资产管理、融券业务发生的重大交易情形包括:(一)证券自营业务投资于一家公司发行的证券占该证券发行总量的4%以上;(二)资产管理业务投资于一家公司发行的证券占该证券发行总量的8%以上;(三)公司融券业务向全体客户融出一家公司发行的股票占该公司上市可流通股总量的3%以上 对于列入观察清单内的证券:法律合规部对列入观察清单的证券有关的业务实施严密监控 法律合规部负责维护限制清单和观察清单。
公司相关部门和人员获得某证券的内幕信息和敏感信息时,应当及时向法律合规部报告,由法律合规部负责更新限制清单和观察清单列入限制清单、观察清单证券情形消失时,法律合规部负责更新限制清单和观察清单 研究所发布证券研究报告,应当遵循下列静默期安排:(一)瑞信方正担任发行人股票首次公开发行的保荐机构、主承销商或者财务顾问,自该证券上市交易起5个交易日内,研究所不得发布与该发行人有关的证券研究报告;如果该证券发行过程中采用了超额配售选择权机制,则自该证券上市交易起35个交易日内,研究所不得发布与该发行人有关的证券研究报告;(二)瑞信方正担任上市公司股票增发、配股、发行可转换公司债券等再融资项目的保荐机构、主承销商或者财务顾问,自确定并公告发行价格之日至相关证券上市交易后5个交易日内,研究所不得发布与该上市公司有关的证券研究报告;(三)瑞信方正为相关公司提供重大资产重组、兼并收购等财务顾问服务的,自立项、签订保密协议或合作协议之日起至重大资产重组方案获证监会批复并公告之日止,研究所不得发布与该上市公司有关的证券研究报告 在静默期内,如发生会影响相关公司上市证券价格且已为公众所知悉的重大事件,法律合规部审核确认研究所针对该事件发布的证券研究报告不存在利益冲突的,可以豁免静默期的规定。
公司应通过公司网站等途径向客户披露静默期安排第三节 信息隔离墙系统 公司建立信息隔离墙系统,通过技术手段对公司内部流转的内幕信息和敏感信息进行及时、有效的管理法律合规部负责信息隔离墙系统的权限设置、参数设置等日常管理,信息技术中心负责系统的技术支持和维护 法律合规部通过信息隔离墙系统,对投资咨询、证券自营、资产管理等业务进行监控 公司各业务部门在开展业务前应当通过信息隔离墙系统进行业务预检,未通过信息隔离墙系统业务预检的,不得开展该项业务 法律合规部通过信息隔离墙系统对各业务部门进行利益冲突监控,发现违反信息隔离墙制度导致利益冲突的,应查明冲突原因,并进行合规问责 法律合规部通过信息隔离墙系统对跨墙人员进行登记、审批并留痕第四章 信息隔离管理第一节 投资咨询业务信息隔离管理 公司证券分析师应当对在执业过程中所获得的内幕信息和敏感信息及客户的商业秘密履行保密义务,不得依据内幕信息和敏感信息发表研究报告或据以此建议客户或其他投资者买卖证券,不得将内幕信息和敏感信息泄露、传递、暗示给他人 公司应当保障证券分析师的独立性,不得将证券分析师薪酬与其对各业务部门的贡献率及各业务部门的业绩挂钩,证券分析师不得接受来自除公司以外的第三方的报酬。
任何部门、人员不得以任何理由要求证券分析师按其利益出具咨询意见或研究报告 证券分析师不得向客户承诺发布对其有利的研究报告、投资咨询建议,以此与客户建立或保持业务关系,或谋取其他不当利益 证券分析师在遇到客户利益、公司利益与自身利益存在冲突时,应当主动向客户或公司申明,必要时应当执业回避 证券分析师在知悉公司、本人以及财产上的利害关系人与有关证券有利害关系时,不得就该证券的走势或投资的可行性提出评价或建议 公司建立证券研究报告发布审阅机制,在向客户提供或公开发布研究报告前,由证券研究报告质量管理人员对证券研究报告进行质量管理,由合规管理人员对证券研究报告涉及的合规管理事项进行合规审查 公司在向客户提供或公开发布研究报告前,应对研究报告相关内容予以保密,除公司证券研究报告质量管理人员、合规管理人员外,公司其他人员均不得在发布前审阅证券研究报告 证券研究报告的发送应当遵循公平原则公司向客户提供或公开发布证券研究报告,应保证发送时间的同一性,不得向特定客户或公司内部相关部门先行提供证券研究报告或传递相关信息公司仅供内部使用的研究报告及相关信息,不得对外提供,法律法规另有规定的除外。
证券分析师跨墙为其他部门服务的,应当办理跨墙审批手续,遵守跨墙管理制度,不得利用跨墙期间接触到的信息为原从事的业务服务 从事自营、资产管理、财务顾问及投资银行等业务的专业人员在离开原岗位后的六个月内不得在公司从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务从其他会员制投资咨询机构新加入到公司的证券分析师,自进入公司起的三个月内,不得以公司名义在相关媒体栏目上从事业务 研究所发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告时,公司持有该股票达到相关上市公司已发行股份1%以上的,应当在证券研究报告中向客户披露公司持有该股票的情况,并且,证券投资部、资产管理部不得在公司证券分析师发布该证券研究报告当日及第二个交易日,进行与该研究报告观点相反的交易 公司自有证券作为融券券源向客户融出后,研究所不得在随后的三个交易日内对该证券发表评级为“买入” 或“ 增持 ”的研究报告第二节 自营及资产管理业务信息隔离管理 公司证券投资决策委员会和证券资产管理决策委员会成员应严格隔离证券投资决策委员会成员不得分管证券资产管理业务,不能是证券资产管理决策委员会成员;证券资产管理决策委员会成员不得分管证券自营业务,不能是证券投资决策委员会成员。
公司证券自营、资产管理业务的证券池初选库分别由证券投资部、资产管理部分别提交。
