花旗插上广发行.ppt

外资并购案例,花旗插上广发行,一、广发行简介 二、重组原因 三、省政府---设想重组方案 四、花旗集团简介 五、并购过程 六、花旗胜利的分析 七、平安财团失败的分析,一、广发行的简介,广东发展银行是经国务院和中国人民银行批准组建、于 1988 年 9 月成立的股份制商业银行，目前注册资本为人民币 114.08 亿元，总部设在中国广州市吸收公众存款，发放贷款；办理结算 ；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；外汇存、贷、汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款、担保、信用卡的发行；买卖和代理买卖股票以 外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务业务范围,,,广东发展银行银行卡,1995“准贷记卡” 、2000“千禧奥运信用卡”、2002国内最早的女性专属信用卡“真情卡” 2004年11月研发了国内首张异型卡——“南航明珠万事达卡非常版”,二、重组的原因,1、不良资产 早在2002年，广发行的巨额不良贷款就引起了监管当局的高度重视。

2002年6月，中国人民银行和广东省委、省政府达成共识，形成了《关于解决广东发展银行风险问题的实施意见》（下称《实施意见》），以广发行在正常经营情况下五年后达到最低监管要求为目标，来处置该行在广东省内的不良贷款广发行产生不良资产众多、资本不足的问题主要来自两大层面： 其一是政府主导在1988年至1998年的十年间，“以支持广东经济建设为己任”的广发行，累积发放贷款2000亿元，其中90%用于广东经济建设，这些“准政府贷款”往往难以控制，风险巨大 其二是承担国家风险化解义务广发行在收购中银信进程中，为偿付中银信债务实际拿出资金高达40亿元，此外，广发行还不时受命为广东省内金融整顿埋单截至2004年9月末，广发行广东省内（含总行营业部、分行级办事处）不良贷款余额高达335亿元，不良率32％，占全部不良贷款的比率为96％只有6个省内分行实现账面盈利，其他行均亏损严重剔除非信贷不良资产以外，广发行的不良贷款余额340多亿元，不良贷款率16％，其中70％以上的不良贷款集中于可疑类和损失类，贷款潜在损失很大并且非信贷不良资产数额巨大，且损失严重2、在体制设计上，公司治理结构和内部管理机制却呈现出高度行政化的状态。

过度行政化的后果：（1）总行对各分行控制力微弱；（2）各地分支行与当地行政部门共同构成非市场化的投融资体系在广东各地市财政局长担任相应地市分行行长期间，进行了大量政府项目贷款以及“批条子”贷款，在某些地方，广发行甚至一度充当起“二财政”的角色计划外财政收入 地方政府的小金库 比如目前土地出让金是最大的第二财政,“二财政”,,三、省政府---设想重组方案,核心： “剥离不良贷款——省属企业入股——私募——发行次级债——引进战略投资者” 关键：通过央行票据剥离广发行200亿不良贷款和广东省财政入股10亿元与省属企业入股45亿元,具体方案,1、央行助广发行剥离不良资产（见图示）2、广发行则将90亿元央行票据利息用于两部分特殊准备，40亿元用于解决央行票据注销问题，50亿元用于核销不良资产损失 3、广发行在央行票据到期前提足同等金额的特殊准备，央行相应注销票据，不必偿还央行票据本金200亿票据,,年利率4.5%,,,,,十年利息90亿,现金40亿（200*20%),,,资产管理公司,50亿（40亿非信贷资产损失 +10亿再贷款）,,最后注销票据,4、广东省财政将返还广发行2005-2012年8年内在广东省内缴纳的营业税及附加约36亿元；并明确广东省财政因恩平信用社问题向广发行划入的9.38亿元资金的性质（此前这笔资金的性质一直没有明确）。

5、银监会对广发行重组提供的支持：批准广发行溢价20％私募股本35亿元，这可以提高资本充足率1.25个百分点；由央行和银监会批准广发行发行次级债80亿元，以次提高资本充足率2.37个百分点；批准广发行按照一定的溢价引进战略投资者，向其发行25亿股，筹集资金可提高资本充足率将近1.5个百分点；,汇丰集团入股交通银行、美国新桥集团入主深圳发展银行，引进外资金融机构来促进国内银行业改制的事例，给广发行重组提供了新的思路 于是，2005年中，各方确定了引进境外战略投资者进行重组的新方案，一场漫长的股权竞标案就此上演四、花旗集团简介,花旗集团是全球卓越的金融服务公司，在全球一百多个国家约为二亿客户服务，提供广泛的金融产品服务从消费银行服务及信贷、企业和投资银行服务、以至经纪，保险和资产管理 汇集在花旗集团下的主要有花旗银行、旅行者人寿和养老保险、美邦、Citi-financial、Banamex和Primerica 花旗银行分别在北京，上海浦东，广州、深圳和天津设立分行；在上海浦西设立两处支行；在厦门和成都设有代表处；中国区总部也设在上海浦东服务全球100多个国家，花旗银行是中国最具全球性的外资银行。

前董事长桑迪·威尔,1960年，犹太人威尔以3万美元起家，尽管其最初参与创立的公司被华尔街嘲笑为“加生菜的腌牛肉”，他仍然开创了自己第一个事业高峰——希尔森公司但在与美国运通合并后，他被董事会扫地出门，变得一无所有1986年，因缘际会，威尔获得了收购远在巴尔的摩的商业信贷公司的机会之后每隔两年，威尔就会进行一次大规模并购：从华人大亨蔡志勇手中买下Primerica，从美国运通那里买回希尔森，买下旅行者集团，并购得Aetna剥离出的财产保险业务通常被他看上的并购对象，规模都要比自己的公司大得多在并购花旗之前，威尔已经拥有了一个囊括个人信贷、证券经纪、保险等多种业务的大型公司1998年4月，旅行者集团与花旗银行宣布了价值高达700亿美元的交易新的花旗集团不仅成为全球最大金融机构，更让美国盛行半个多世纪、禁止金融混业经营的格拉斯·斯蒂格尔法案废止格拉斯-斯蒂格尔法案（Glass-Steagall Act），也称作《1933年银行法》 在1930年代大危机后的美国立法，将投资银行业务和商业银行业务严格地划分开，保证商业银行避免证券业的风险该法案禁止银行包销和经营公司证券，只能购买由美联储批准的债券。

该法案令美国金融业形成了银行、证券分业经营的模式 允许商业银行以信托的名义代客买卖公司股票商业银行普遍设立信托部，通过信托部和银行控股的方式，参与大公司的人事和资本，大量进入非银行金融业务小贴士,2005年9月下旬，在尚未确定引资规模、经外部审计的财务报告也未提交的情况下，20家意向投资者提交重组竞标方案，对尚未进行不良资产剥离、政府也未承诺注资的广发行报价，溢价低于1.2倍的参与者在首轮便被淘汰出局，随后外资报价节节升高，直至最后一轮，三家投资团的报价均超过200亿 元,五、并购过程,花旗财团---花旗集团、IMB信贷、中国人 寿、国家电网、中信信托、普华投资等 法兴财团---兴业银行、吉林投资、大连实德集团、加拿大魁北克储蓄投资集团、宝钢和中石化 平安保险---中国银行（香港）、平安竞标出资额 花旗财团 242.67亿元 法兴团队 235亿元 平安保险团队226亿元,,,并购后的股权结构,股权结构分析,花旗股份20%花旗股份+IBM信贷股份=20%+5%=25%,依据政策法规,银监会《境外金融机构投资入股 中资机构管理办法》规定的单一 外资股东不得超过20%、多家合计 不得超过25%的外资持股上限。

广发行前十大股东持股情况股东名称 持股比例 持股数额（亿元） CITIGROUP INC. 20.00% 23.96 中国人寿保险股份有限公司 20.00% 23.96 国家电网公司 20.00% 23.96 中信信托有限责任公司 20.00% 23.96 IBM CREDIT LLC. 4.74% 5.68 广东粤财投资控股有限公司 2.04% 2.45 联大集团有限公司 1.48% 1.77 上海申华控股股份有限公司 1.45% 1.74 江苏苏钢集团有限公司 1.41% 1.69 中国银行股份有限公司 0.85% 1.02 合计 91.98% 110.18 注：数据截至2009 年 12 月 31 日,六、花旗胜利的分析,1、出资额为三大竞标团之最---242.67亿元 2、协议广发行与花旗集团签署的技术合作与协助协议，花旗集团将向广发行提供风险管理、财务控制、信息技术、内部控制、公司治理、资产负债表管理、人力资源管理和金融创新等八个方面的支持与协助3 、广发行方面的认识本次重组不仅引入了资金，也引入了花旗集团、IBM信贷等世界一流的国外企业，以及中国人寿股份有限公司、国家电网公司等实力强劲的国内企业。

这将对广发行公司治理水平、经营管理能力的提高产生积极的推动作用,3、政府发挥四大作用 一、监督广发行重组依照中国的法律法规进行，要求重组工作“依法合规、遵循商业准则，成本最小、实现多方共赢”； 二、规范广发行重组过程中的各项工作，坚持做到公开、公平、公正； 三、确保国有资产不流失，维护国家经济金融安全； 四、为广发行重组提供必要的财务支持八、平安财团出局原因的分析,中国保监会10月16日出台的《关于保险机构投资商业银行股权的通知》规定，保险机构最多只能对两家银行展开5％以上股权的重大投资但平安集团已经控股福建亚洲银行（现更名平安银行）和深圳商业银行 5%以上的股份平安黯然出局,《通知》，对于涉足银行业已深的平安集团来说，新“游戏规则”无疑是道难以逾越的门槛 最终平安集团黯然离去！！！,。