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三种PE组织形式简介在目前国际上看，私募股权基金通常采取三种组织形式：有限合伙型、公司型和信托型具体到不同的国家，其私募股权基金采用怎样的组织形式又是各自不同的，这与该国的经济、政治、社会、法律制度等各方面的具体国情分不开的例如在欧美主要为合伙制、对公司与合伙实行公平税负的国家（德国、澳大利亚）则以公司制居多英国、日本等国家和地区的私募基金，主要通过信托契约制来运作现对上述三种组织形式对上述三种进行简单介绍 一、私募股权基金的组织形式 (一)公司型私募股权基金在私募股权基金发展早期，公司型私募股权基金占绝大部分1946年成立美国的美国研究开发公司是大家所公认的最早的创业投资机构七组织形式就是公司型的,英国3I投资公司也是一家公司型的基金，目前中国各级政府支持的投资基金采取的组织形式大部分也都是公司制 公司制私募是基于各国《公司法》设立的由若干个投资者共同出资组成的具有独立主体资格的企业法人投资者是公司的股东，以其出资额为限对公司债务承担有限责任，可以实现公司破产后的风险隔离公司的财产所有权与管理权相分离，在股东与董事会、董事会与经理之间实行双重委托代理关系按照具体管理架构， 公司制私募股权投资机构又分为自我管理型和委托管理型两种。

自我管理型指的是私募股权投资公司自己设立管理团队， 自行运作，公司资产由自己管理委托管理型私募股权投资公司将资产委托给另一个独立的机构作为管理公司或顾问公司进行管理和运作中国台湾是委托管理型公司制私募股权投资机构的典型代表在公司管理决策过程中，公司的保护股东权利的内部治理结构可能与PE的专业管理原则发生冲突，不懂专业的股东们的集体决策往往容易产生不利于私募基金专业管理的结果另外，在公司中信息不对称造成的代理问题难以避免，容易形成“内部人控制”和道德风险，导致投资人既要承担高风险，又要面对代理成本问题公司型私募基金一般架构见下图： (三)信托型私募股权基金信托制私募股权投资基金是一种基于“信托一受托”关系而设立的，通过信托契约（Trust Agreement of Indenture）明确委托人(投资人)、受托人（管理人）和受益人三者的权利义务关系，形成的一种信托关系的基金根据“得人之信，受人之托，代人理财，履人之嘱”的信托精神，受托人依据契约运用受托资产进行投资，基金托管人依据契约负责保管受托财产，投资者依据契约享有投资收益信托契约一经成立，委托人（settler）的基金财产所有权则转移至受托人名下，受托人（trustee）可以以自己的名义亲自或委托其他管理人管理处分基金财产。

通过这一特征使现代企业经营中所有权与经营权分离在信托中的体现，可以保证受托人充分发挥专业理财管理能力，实现资金与专业管理能力的有效结合信托型私募基金是一组契约，因此信托本身无需缴纳所得税，仅需受托人和受益人（beneficiary）按实际收入分别缴纳税款信托型私募基金一般架构见下图： (三)有限合伙制私募股权基金 有限合伙制私募股权基金是依照合伙企业关系法设立在美国，多数风险投资基金、收购基金、对冲基金都是采用这种模式专业资产管理机构或人士担任普通合伙人（General Partners，GP），负责基金资产的管理运营，并对管理运作所负债务承担无限责任：而投资人则担任有限合伙人（Limited Partners，LP），不参与基金资产的管理，对运营资产所负债务以出资承担责任普通合伙人（GP）和有限合伙人之间(LP)法律结构明确，权利义务关系清晰，有利于实现资本与专业管理能力的有效结合基金的管理人作为普通合伙人出现，承担更大的风险但是享有比出资额大得多的投资收益，一般是以1％的投资享有20％的收益,从而有效地解决经理人的激励机制问题合伙企业不是法人企业，不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给合伙人，仅对合伙人征税避免双重征税。

普通合伙人负责合伙企业的全部经营管理事务，因此法律赋予其广泛的权利一是在合伙企业的业务范围内，享有代表全体合伙人从事各项业务的权利二是在合伙企业的业务范围内，享有订约的权利三是享有合伙财产的经营管理权有限合伙人的财产经营管理权统一由普通合伙人行使，并由后者就该经营管理权限承担无限连带责任然而让有限合伙人对合伙事务保持绝对的不闻不问，这又是难以想象的，投资人怎么会不关心自己的投资呢？所以，如何防止普通合伙人对权力进行滥用进而损害有限合伙人的利益，就成为一个十分重要的问题所以美国《修订统一有限合伙法（1976）》在坚持有限合伙人在参与有限合伙事务控制时承担无限连带责任的原则的同时，创造了所谓的 “安全港（safe harbor）规则”我国《合伙企业法》也很好的借鉴了这一规则，赋予有限合伙人相关的权利主要包括：一是对合伙事务或部分事务的表决权，即有限合伙人可同意或反对合伙协议的修改，可不同意新的普通合伙人入伙，可变更普通合伙人，可吸收或排除任何有限合伙人二是向普通合伙人就合伙事业的经营管理提出建议的权利三是、担任有限合伙人或普通合伙人的代理委任的权利四、是查询合伙账簿的权利、选择审计企业业务会计师事务所的权利。

借助法律赋予的上述权利，有限合伙人可以有效保护自身利益有限合伙型私募基金一般架构见下图：二、三种组织组织类型的比较信托型、合伙型和公司型私募基金基础关系和构成要素各不相同，因此而呈现出不同的特征，下面分别从组织的设立、法律地位、控制权、激励机制、税收和和运营成本等几个方面进行对比分析 （一）组织设立和法律地位  由上表可看出公司制私募股权基金的主要优点在于各国《公司法》及配套法规非常完善，组织模式清晰，可操作性较高，对出资人保障完善，也易于被各类市场主体接受公司制有严格的最低限额、出资方式，期限要求我国公司法规定有限责任公司的股东首期出资不得低于注册资本的20%，其余部分在两年内缴清，投资公司在五年内缴清各地对基金注册资本的出资期限也有着不同的要求很如天津市《私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司进行工商登记的意见》规定公司制私募股权投资基金公司，最低实收资本不少1000万元公司制私募股权投资基金公司最低注册资本不少于500万元同时公司股东不得以劳务出资，不得以不可转让且评估的资产进行出资而在有限合伙制，既无出资期限要求，又无注册资本最低限额要求，且普通合伙人可以已劳务出资对于基金运作来说，承诺出资显然是最理想的出资制度。

对于投资者来说，其可获得将闲置资金放入银行的利息收入，这于管理人来说，大量闲置资金放在基金帐上，会降低其业绩表现，从而“随叫随到”的承诺出资制度因能满足双方的利益需要而最受欢迎在公司制中，最低注册资本额与出资期限要求显然使这种制度无法顺利实现其次是投资回收，公司股东不得出逃资本和抽回出资，否则面临着补缴责任甚至行政、刑事责任公司向股东返回出资部分必须一通过其他方式间接方式，如减资但因为减资要履行通知和公告义务，等待债权人提前偿还债务（挤兑）或要求公司提供担保，从而给公司带来经济负担即使减资也必须保留最低注册资本而有限合伙企业则无注册资本要求，也无所谓减资的概念合伙企业收益的分配，有时甚至可以直接在合伙人之间发生公司制中，投资人一旦投入资金很难随意抽回，只能通过股份转让方式实现退出在信息不对称和缺乏管理人有效激励和约束手段的条件下，投资人很难筛选出合格的管理人，道德风险很难规避 而有限合伙制的承诺出资制和存续期固定（通常不超过10年），管理人（GP）想要在投资市场上得到持续发展，就需不停募集新的基金，而要募集新基金首要条件就是必须要保持良好的声誉投资人（LP）与管理人（GP）所形成的重复博弈，使声誉机制能够很好的约束管理人（GP）的投资行为。

 （二）控制权与激励机制     公司型中，经理人员作为代理人拥有的职能是决策管理，掌握基金的管理运作，但是不对基金盈亏责任，只能得到约定的雇佣工资或奖金，也没有剩余索取权，而股东拥有剩余财产的求偿权所以决策管理职能与和剩余求偿权相互分离，很难将投资人与管理人的利益捆绑在一起，管理人很难以投资人利益最大化约束自己的行为管理人追求的目标和投资者的目标之间会存在差异，股东利益最大化得不到保证投资者只能通过外部约束来制约经理人员， 但这种外部约束极为有限， 从而弱化了对经理人的约束尽管投资者可通过董事会等对经理人员进行监督，但人力资本非激励不能调动的特点，仅靠监督并不能使经理人员主动追求股东利益最大化何况经理人员的经营管理活动在私募股权投资这样具有严重信息不对称的领域，更是难以监控，道德风险很难防范   管理人在公司制下的收益与其承担的风险存在严重不对称即使努力工作使基金收益最大化，但管理人得到的也只是固定工资收益；而如果管理人经营失败、给投资者造成损失时，投资家仍可以得到固定工资收入，无需承担责任，风险和收益的严重不对称导致投资的低效率    报酬机制是有限合伙制私募股权投资机构激励约束机制的核心， 除了得到固定管理费， 对管理人（GP）更重要的是可得到基金收益约20％的业绩报酬， 管理人（LP）的主要报酬就是这种期权性的业绩报酬，管理人的努力程度决定业绩报酬的高低；管理人还投入了l％的个人资本并承担无限责任， 这样做使普通合伙人的利益与他们的责任紧密结合。

从比例上看1％是小数，但普通合伙人要管理的资金通常比较庞大，因此金额也会很可观管理人努力工作的热情被这些机制有效地激发出来了，最大化自身收益实现的同时，最大化投资者利益也得以实现，委托人和代理人之间的道德风险问题得到了有效防范    私募股权投资是高风险的投资活动，整个资金运作都由普通合伙人来操作，为防止普通合伙人损害有限合伙人的权益， 从事轻率的投资，这l％的管理人资本， 可以从某种程度上一定钳制作用再加上如强制分配的政策、其他详细的约束条款等都对私募股权投资家产生了很强的约束和监督这些机制不但降低了投资者的投资风险，而且也相应地激励着管理人激励与约束并重， 体现出了剩余索取权和剩余控制权的对应，使作为风险制造者的管理人同时也是风险承担者，产权得到有效配置    信托型所有的转移财产所有权、基会管理人仅承担有限责任等制度特点，以及私募股权投资特有的严重信息不对称问题， 存在着管理人产生逆向选择和道德风险的制度诱因投资者因严重的不对称信息而难以观察到管理人的行为，并且由于不具备私募股权投资的相关知识和对企业技术的信息，托管人也难以真正起到监督的作用， 所以信托一代理问题在投资者和基金管理人之间非常严重，代理成本很高，很难防范和降低逆向选择和道德风险问题，所以尽管信托制有“信托财产独立、法律关系明确"的优点[刘健钧，2003]，然而这种组织形式对私募股权投资而言则是低效率的。

三）税收和运营成本      税收成本往往是各投资人设立私募股权基金时重点考虑的问题公司制的私募股权基金具有法人资格，属于二级税负制即当基金取得收益时必须先缴纳企业所得税，基金的利润分配给投资者后，投资者再根据其投资主体资格，要么缴纳企业所得税，要么缴纳个人所得税有限合伙型和信托型私募股权基金不具有法人资格，属于一级税负制，即基金本身不是纳税主体，所取得的盈利无须缴纳所得税，只有当投资者从基金中取得收益时才须缴纳所得税因此，公司制私募股权基金要比有限合伙制和契约制私募股权基金的税负成本高很多    公司制基金的管理费用不能在基金成立之前不能通过契约固定下来，为日后的管理费用控制带来很大困难有限合伙制和信托型基金的管理费用都事先通过契约约定，每年提取一定比例，投资人通过费用“承包”的方式将投资日常开销费用事先固定下来因此，有限合伙型和信托型能有效地控制日常管理费用的开销 （四）声誉机制   投资者和投资家在有限合伙制的私募股权投。